Bialetti Industrie — Capital/Financing Update 2020

Feb 27, 2020

INFORMATIVA MENSILE AL MERCATO AI SENSI DELL'ART.114, COMMA 5, D.LGS., 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 ("TUF") PERIODO DI RIFERIMENTO: 31/1/2020

Coccaglio, 27 febbraio 2020 – Bialetti Industrie S.p.A. ("Bialetti Industrie", "Bialetti" o la "Società" e unitamente alle società controllate il "Gruppo Bialetti" o "Gruppo") (Milano, MTA: BIA), ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, del TUF in ottemperanza alla richiesta di Consob del 27 ottobre 2011 e secondo le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, rende note le seguenti informazioni in risposta agli specifici punti richiamati dall'Autorità di Vigilanza.

a) Posizione finanziaria netta di Bialetti Industrie e del Gruppo Bialetti, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine.

La posizione finanziaria netta di Bialetti Industrie e del Gruppo Bialetti, con separata evidenziazione delle componenti attive e passive, correnti e non correnti è rappresentata nei seguenti prospetti:

Bialetti Industrie S.p.A.

(dati in migliaia di Euro)

		31 gennaio 2020	31 dicembre 2019
A	Cassa	2.435	2.213
B	Altre disponibilità liquide	-	0
C	Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D=A+B+C	Liquidità	2.435	2.213
E	Crediti finanziari correnti	22.985	23.034
F	Debiti bancari correnti	-	0
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	90	90
H	Altri debiti finanziari correnti	5.100	5.176
I=F+G+H	Totale debiti finanziari correnti	5.190	5.266
J=I-E-D	Indebitamento finanziario corrente netto	(20.231)	(19.981)
K	Debiti bancari non correnti	31.100	30.827
L	Obbligazioni emesse	34.501	34.277
M	Altri debiti non correnti	23.254	23.247
N=K+L+M	Indebitamento finanziario non corrente	88.856	88.351
E bis	Crediti finanziari non correnti	447	413
O=J+N+E bis	Indebitamento finanziario netto	68.178	67.957

Al 31 gennaio 2020 l'indebitamento finanziario netto di Bialetti è pari a 68,2 mln/€.

Si ricorda che la Società ha in corso accordi di conto corrente intrasocietario con le società controllate Bialetti Store S.r.l. ("Bialetti Store"), Cem Bialetti A.S., SC Bialetti Stainless Steel S.r.l., Bialetti France S.a r.l., Bialetti Store France E.u.r.l., Bialetti Store Spain S.L. e Bialetti Store Austria Gmbh, in forza dei quali, a scadenza mensile, Bialetti provvede al calcolo delle rispettive posizioni finanziarie nette, scaturenti da rapporti di natura commerciale, contabilizzando il relativo saldo nei conti correnti intersocietari unitamente, al termine di ogni anno solare, agli interessi maturati.

Il saldo complessivo di tali posizioni nette è rappresentato nella voce Crediti finanziari correnti di cui alla tabella precedente.

Gruppo Bialetti

(dati in migliaia di Euro)

		Al 31 gennaio 2020	Al 31 gennaio 2020*	Al 31 dicembre 2019
A	Cassa	5.753	5.753	5.685
B	Altre disponibilità liquide	0	0	0
C	Titoli detenuti per la negoziazione	0	0	0
D=A+B+C	Liquidità	5.753	5.753	5.685
E	Crediti finanziari correnti	0	0	106
F	Debiti bancari correnti	1.825	1.825	1.789
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	90	90	90
H	Altri debiti finanziari correnti	10.879	4.621	11.177
I=F+G+H	Totale debiti finanziari correnti	12.794	6.536	13.056
J=I-E-D	Indebitamento finanziario corrente netto	7.041	783	7.265
K	Debiti bancari non correnti	31.100	48.926	30.827
L	Obbligazioni emesse (incluso rateo interessi)	34.277	37.105	34.277
M	Altri debiti non correnti	50.998	16.645	49.726
N=K+L+M	Indebitamento finanziario non corrente	116.375	102.676	114.830
E bis	Crediti finanziari non correnti	4.599	4.599	4.542
O=J+N-E bis	Indebitamento finanziario netto	118.817	98.860	117.553

*Dati calcolati senza tener conto dall'impatto dell'applicazione di principi contabili IFRS 16 e IFRS 9 (costo ammortizzato)

L'indebitamento finanziario netto di Gruppo al 31 gennaio 2020 è pari a Euro 118,8 milioni rispetto ad Euro 117,6 milioni al 31 dicembre 2019.

Si ricorda che nel corso del precedente esercizio 2019, la Società ha posto in essere operazioni straordinarie, di cui l'ultima con l'integrale sottoscrizione dell'aumento di capitale che, come già comunicato in data 3 dicembre 2019, ha portato ad una nuova composizione del capitale sociale della Società: l'operazione è infatti terminata con l'integrale sottoscrizione dell'aumento di capitale scindibile e a pagamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 luglio 2019, in parziale esercizio della delega conferita ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria del 18 gennaio 2019 e della conseguente emissione di n. 46.719.834 azioni ordinarie Bialetti, per un controvalore complessivo di Euro 6.475.368,99 (l'"Aumento di Capitale").

Tra le operazioni significative poste in essere nel corso del 2019, si segnala:

• (i) che in data 31 maggio 2019 hanno trovato efficacia gli accordi di ristrutturazione del debito sottoscritti con il ceto bancario con la conseguente riclassifica del debito a lungo termine;
• (ii) l'emissione, in data 28 maggio 2019, del prestito obbligazionario non convertibile di tipo "senior", denominato "€35,845,000 Secured Floating Rate Notes due 2024" (il "Prestito Obbligazionario Senior"), meglio specificato nel comunicato stampa del 28 maggio 2019. I proventi finanziari rivenienti dalla sottoscrizione del Prestito Obbligazionario Senior, pari a complessivi Euro 35,845 milioni, sono stati destinati per circa Euro 28,3 milioni al rimborso, integrale e anticipato, di tutte le obbligazioni emesse a valere sui prestiti obbligazionari "interim" pari ad Euro 27 milioni (Euro 17 milioni emessi il 27 novembre 2018 ed Euro 10 milioni emessi il 14 marzo 2019). Inoltre, sempre in data 28 maggio 2019, ai sensi di quanto previsto negli accordi sottoscritti il 27 febbraio 2019 e volti al rafforzamento patrimoniale della Società, Moka Bean S.r.l. ha rinunciato ad una porzione - per Euro 6,1 milioni - dei crediti vantati da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A. e UniCredit S.p.A. nei confronti di Bialetti Industrie e dei quali la stessa Moka Bean S.r.l. si era resa cessionaria;
• (iii) l'Aumento di Capitale.

La voce Crediti finanziari non correnti comprende il valore dei "Depositi cauzionali" versati dal Gruppo Bialetti a titolo di garanzia per la locazione di immobili ove hanno sede i punti vendita.

b) Posizioni debitorie scadute del Gruppo Bialetti ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.).

Complessivamente i debiti di natura commerciale registrano scaduti al 31 gennaio 2020 per un totale di Gruppo pari a Euro 11,3 milioni (8,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2019).

Con riferimento alle iniziative dei creditori rispetto ai debiti scaduti sopra indicati, si segnala che risultava pendente presso le società del Gruppo, alla data del 31 gennaio 2020, n. 1 diffida

risolutiva per l'importo di Euro 6.500, per la quale si è provveduto all'integrale pagamento entro il termine intimato.

Alla data del presente comunicato risultano pendenti presso le società del Gruppo:

• decreti ingiuntivi: n. 1, per un importo di Euro 25.800;
• diffide risolutive: n. 2, per un importo complessivo di Euro 67.500;
• escussioni fideiussioni: n. 1, per un importo di Euro 61.000;

per i quali è in corso la verifica della fondatezza della pretesa dei relativi creditori.

Alla data della presente comunicazione, non si segnalano sospensioni dei rapporti di fornitura tali da pregiudicare l'ordinario svolgimento dell'attività del Gruppo

Per quanto riguarda i debiti di natura tributaria scaduti, si segnala quanto segue.

Relativamente a Bialetti Industrie si segnala uno scaduto di natura tributaria per un totale di Euro 9,4 milioni. In particolare:

• in data 28 settembre 2017 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA del I° trimestre 2017 per l'importo pari a Euro 1,1 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 64 mila cadauna a partire da ottobre 2017. L'ultima rata scadrà in data 1 agosto 2022. Il debito complessivo al 31 gennaio 2020 è pari a Euro 0,6 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 22 novembre 2017 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA del II° trimestre 2017 per l'importo pari a 2,6 milioni di Euro, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 144 mila cadauna a partire da dicembre 2017. L'ultima rata scadrà il 31 ottobre 2022. Il debito complessivo al 31 gennaio 2020 è pari a Euro 1,6 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 20 marzo 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA del III° trimestre 2017 per l'importo pari a Euro 1,3 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 71 mila cadauna a partire da aprile 2018. L'ultima rata scadrà il 31 gennaio 2023. Il debito complessivo al 31 gennaio 2020 è pari a Euro 0,8 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 24 maggio 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA del IV° trimestre 2017 per l'importo pari a Euro 2,4 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti

rate trimestrali pari a Euro 135 mila cadauna a partire da giugno 2018. L'ultima rata scadrà il 31 marzo 2023. Il debito complessivo al 31 gennaio 2020 è pari a Euro 1,8 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);

• in data 20 giugno 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento del saldo IRAP 2016 per l'importo pari a Euro 0,2 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 10 mila cadauna a partire da luglio 2018. L'ultima rata scadrà il 2 maggio 2023. Il debito complessivo al 31 gennaio 2020 è pari a Euro 0,1 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 17 novembre 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al II° trimestre 2018 per l'importo pari a Euro 1,1 milioni, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 62 mila cadauna a partire da dicembre 2018. L'ultima rata scadrà il 30 settembre 2023. Il debito complessivo al 31 gennaio 2020 è pari a Euro 0,9 milioni;
• in data 14 marzo 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al III° trimestre 2018 per l'importo pari a Euro 1,2 milioni, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 71,4 mila cadauna a partire da aprile 2019. L'ultima rata scadrà il 31 gennaio 2024. Il debito complessivo al 31 gennaio 2020 è pari a Euro 1,1 milioni;
• in data 5 luglio 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al IV° trimestre 2018 per l'importo pari a Euro 2,4 milioni, oltre a sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 122 mila cadauna a partire da settembre 2019. L'ultima rata scadrà il 1° luglio 2024. Il debito complessivo al 31 gennaio 2020 è pari a Euro 2,2 milioni.

Relativamente a Bialetti Store si segnala uno scaduto di natura tributaria per un totale di Euro 4,6 milioni. In particolare:

• in data 14 novembre 2017 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA del II trimestre 2017 per l'importo pari a 0,5 milioni di Euro, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 25 mila cadauna a partire da dicembre 2017. L'ultima rata scadrà il 30 settembre 2022. Il debito complessivo al 31 gennaio 2020 è pari a Euro 0,3 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);

• in data 22 maggio 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA del IV° trimestre 2017 per l'importo pari a Euro 1,9 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 106 mila cadauna a partire da giugno 2018. L'ultima rata scadrà il 31 marzo 2023. Il debito complessivo al 31 gennaio 2020 è pari a Euro 1,4 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 17 novembre 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al II° trimestre 2018 per l'importo pari a Euro 1,1 milioni, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 62 mila cadauna a partire da dicembre 2018. L'ultima rata scadrà il 30 settembre 2023. Il debito complessivo al 31 gennaio 2020 è pari a Euro 0,9 milione (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 14 marzo 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al III° trimestre 2018 per l'importo pari a Euro 1,2 milioni, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 67,6 mila cadauna a partire da aprile 2019. L'ultima rata scadrà il 31 gennaio 2024. Il debito complessivo al 31 gennaio 2020 è pari a Euro 1,1 milioni.
• Alla data del 31 gennaio 2020, oltre quanto sopra indicato, risultano passività tributarie relative al debito IVA del IV° trimestre 2018, a carico di Bialetti Store, per Euro 0,9 milioni.

Si segnala che i versamenti IVA dovuti sino al 31 gennaio 2020 sono stati regolarmente liquidati sia per Bialetti Industrie che per Bialetti Store.

c) Rapporti con parti correlate di Bialetti Industrie e del Gruppo Bialetti.

Il Gruppo è controllato direttamente da Bialetti Holding S.r.l. che detiene il 45,19% del capitale sociale di Bialetti; Bialetti Holding S.r.l. è a sua volta controllata da Francesco Ranzoni, Presidente del Consiglio di Amministrazione e, fino all'8 febbraio 2019, anche Amministratore Delegato di Bialetti. Francesco Ranzoni è, inoltre, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Store.

Si ricorda che Roberto Ranzoni, figlio di Francesco Ranzoni, ha fatto parte del Consiglio di Amministrazione di Bialetti fino all'8 febbraio 2019, data in cui ha presentato le dimissioni. L'Assemblea degli azionisti del 21 maggio 2019 ha nominato nuovamente Francesco Ranzoni quale membro del Consiglio di Amministrazione di Bialetti.

In data 8 febbraio 2019 Roberto Ranzoni è stato inoltre nominato membro del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Store.

In data 31 maggio 2019 Roberto Ranzoni ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere, al fine di consentire la nomina per cooptazione, in propria sostituzione, di un

Amministratore che ricoprisse il ruolo di chief restructuring officer in esecuzione delle previsioni di cui all'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267 (Legge Fallimentare) sottoscritto in data 27 febbraio 2019. In pari data, il Consiglio di Amministrazione della Società ha cooptato, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, il dott. Carlo Francesco Frau.

I Consigli di Amministrazione del 31 dicembre 2010, 15 gennaio 2015 e 11 luglio 2019 hanno approvato e, successivamente, aggiornato la Procedura in materia di operazioni con parti correlate, ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento OPC").

La Procedura stabilisce, in conformità ai principi dettati dal Regolamento OPC, i procedimenti e le regole volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di sue società controllate italiane o estere. Il documento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialettigroup.it sezione Investor Relations/Operazioni parti correlate.

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo Bialetti. Dette operazioni sono regolate in continuità con il passato senza riflettere il maggior costo dell'indebitamento della Società.

(in migliaia di Euro) Crediti ed altre attività Debiti commerciali ed altre passività Crediti ed altre attività Debiti commerciali ed altre passività Controllante - Bialetti Holding srl - 246 - - Totale - 246 - 0 Al 31 gennaio 2020 Al 31 dicembre 2019

Di seguito sono forniti gli elenchi dei rapporti con le parti correlate al 31 gennaio 2020 e al 31 dicembre 2019:

	Al 31 gennaio 2020		Al 31 gennaio 2019
(in migliaia di Euro)	Ricavi per beni e servizi	Costi per beni e servizi	Ricavi per beni e servizi	Costi per beni e servizi
Controllante - Bialetti Holding srl	-	202	-	225
Ranzoni Francesco e Ranzoni Roberto	-	50	-	64
Totale	-	252	-	289

Rapporti con la controllante

Bialetti Industrie ha sottoscritto, in data 27 febbraio 2013, con Bialetti Holding S.r.l. un contratto di locazione ad uso commerciale avente ad oggetto una porzione del fabbricato sito nel Comune di Coccaglio. Con accordo del 28 aprile 2017, la durata della locazione (originariamente prevista in 6 anni) è stata prorogata sino al 31 dicembre 2029.

La Società nell'ambito degli accordi di ristrutturazione sottoscritti il 27 febbraio 2019 ha definito il riscadenzamento delle posizioni creditorie di Bialetti Holding S.r.l. nei propri confronti.

Inoltre, in esecuzione degli accordi inter alia con la società Sculptor Capital Management (già Och-Ziff Capital Investment LLC, in breve "OZ"), Bialetti Holding ha prestato garanzie nell'interesse della Società e a favore dei portatori dei prestiti obbligazionari emessi e/o emittendi ai sensi di tali accordi.

Rapporti con Ranzoni Francesco e Ranzoni Roberto

Le voci di costo verso Francesco Ranzoni e Roberto Ranzoni e le voci di debito verso Francesco Ranzoni e Roberto Ranzoni fanno riferimento alle rilevazioni contabili inerenti i compensi per le cariche e gli incarichi ricoperti da tali consiglieri in Bialetti Industrie e Bialetti Store.

* * *

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Alessandro Matteini dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Bialetti Industrie S.p.A. è una realtà industriale leader in Italia e tra i principali operatori nei mercati internazionali, cui oggi fanno capo marchi di lunga tradizione e assoluta notorietà come Bialetti, Aeternum, Rondine e CEM.

Bialetti Industrie opera nella produzione e commercializzazione di prodotti rivolti all'Houseware e, in particolare, con il marchio Bialetti nel mercato di prodotti per la preparazione del caffè come caffettiere tradizionali, caffettiere elettriche e macchine elettriche per il caffè espresso oltre che di una linea di caffè in capsule.

I marchi Aeternum e Rondine sono, invece, dedicati al segmento degli strumenti da cottura e accessori da cucina.

Bialetti Industrie, che da sempre afferma l'immagine vincente del "gusto italiano" nel mondo, è testimonial d'eccezione di uno stile di vita che associa alla ricerca della qualità, della sicurezza e dell'innovazione tecnologica la creatività, il culto del design, la filosofia del gusto e della tradizione in un percorso strategico attento alla responsabilità sociale e ambientale d'impresa.

Per ulteriori informazioni:

Bialetti Industrie S.p.A. Investor Relations Alessandro Matteini Tel. 030.7720011 alessandro.matteini@bialettigroup.com www.bialettigroup.it