Bialetti Industrie — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

INFORMATIVA MENSILE AL MERCATO AI SENSI DELL'ART.114, COMMA 5, D.LGS., 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 ("TUF") PERIODO DI RIFERIMENTO: 31/3/2020

Coccaglio, 28 aprile 2020 – Bialetti Industrie S.p.A. ("Bialetti Industrie", "Bialetti" o la "Società" e unitamente alle società controllate il "Gruppo Bialetti" o "Gruppo") (Milano, MTA: BIA), ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, del TUF in ottemperanza alla richiesta di Consob del 27 ottobre 2011 e secondo le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, rende note le seguenti informazioni in risposta agli specifici punti richiamati dall'Autorità di Vigilanza.

a) Posizione finanziaria netta di Bialetti Industrie e del Gruppo Bialetti, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine.

La posizione finanziaria netta di Bialetti Industrie e del Gruppo Bialetti, con separata evidenziazione delle componenti attive e passive, correnti e non correnti è rappresentata nei seguenti prospetti:

Bialetti Industrie S.p.A.

(dati in migliaia di Euro)

		31 marzo 2020		29 febbraio 2020 31 dicembre 2019
A	Cassa	2.589	1.865	2.213
B	Altre disponibilità liquide	-	-	-
C	Titoli detenuti per la negoziazione	-	-	-
D=A+B+C	Liquidità	2.589	1.865	2.213
E	Crediti finanziari correnti	26.555	25.640	23.034
F	Debiti bancari correnti	182	121	-
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	90	90	90
H	Altri debiti finanziari correnti	5.058	5.118	5.176
I=F+G+H	Totale debiti finanziari correnti	5.330	5.330	5.266
J=I-E-D	Indebitamento finanziario corrente netto	(23.814)	(22.175)	(19.981)
K	Debiti bancari non correnti	31.646	31.373	30.827
L	Obbligazioni emesse	34.955	34.731	34.277
M	Altri debiti non correnti	23.267	23.261	23.247
N=K+L+M	Indebitamento finanziario non corrente	89.868	89.365	88.351
E bis	Crediti finanziari non correnti	516	481	413
O=J+N+E bis	Indebitamento finanziario netto	65.539	66.708	67.957

Alla data del 31 marzo 2020 l'indebitamento finanziario netto di Bialetti è pari a Euro 65,5 milioni.

Si rammenta che, alla data del presente comunicato, la Società ha in corso di esecuzione diversi accordi di conto corrente intrasocietario con le controllate, Bialetti Store S.r.l. ("Bialetti Store"), Cem Bialetti A.S., SC Bialetti Stainless Steel S.r.l., Bialetti France S.a r.l., Bialetti Store France E.u.r.l., Bialetti Store Spain S.L. e Bialetti Store Austria Gmbh; a fronte di tali accordi, Bialetti provvede al calcolo delle rispettive posizioni finanziarie nette scaturenti da rapporti di natura commerciale contabilizzando, con scadenza mensile, il relativo saldo nei conti correnti intersocietari; al termine di ogni anno solare la Società provvede altresì al calcolo degli interessi maturati.

Il saldo complessivo di tali posizioni nette è rappresentato nella voce Crediti finanziari correnti di cui alla tabella precedente.

Gruppo Bialetti

(dati in migliaia di Euro)

		Al 31 marzo	Al 31 marzo	Al 28 febbraio	Al 28 febbraio	Al 31 dicembre
		2020	2020*	2020	2020*	2019
A	Cassa	4.505	4.505	5.504	5.504	5.685
B	Altre disponibilità liquide	0	0	0	0	0
C	Titoli detenuti per la negoziazione	0	0	0	0	0
D=A+B+C	Liquidità	4.505	4.505	5.504	5.504	5.685
E	Crediti finanziari correnti	0	0	0	0	106
F	Debiti bancari correnti	1.896	1.896	1.861	1.861	1.789
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	90	90	90	90	90
H	Altri debiti finanziari correnti	10.948	4.694	10.822	4.584	11.177
I=F+G+H	Totale debiti finanziari correnti	12.934	6.680	12.773	6.535	13.056
J=I-E-D	Indebitamento finanziario corrente netto	8.429	2.175	7.269	1.031	7.265
K	Debiti bancari non correnti	31.646	48.925	31.373	48.926	30.827
L	Obbligazioni emesse (incluso rateo interessi)	34.955	37.699	34.731	37.512	34.277
M	Altri debiti non correnti	50.561	16.345	50.820	16.371	49.726
N=K+L+M	Indebitamento finanziario non corrente	117.162	102.970	116.924	102.809	114.830
E bis	Crediti finanziari non correnti	4.590	4.590	4.576	4.576	4.542
O=J+N-E bis	Indebitamento finanziario netto	121.001	100.554	119.617	99.264	117.553

*Dati calcolati senza tener conto dall'impatto dell'applicazione di principi contabili IFRS 16 e IFRS 9 (costo ammortizzato)

L'indebitamento finanziario netto di Gruppo alla data del 31 marzo 2020 è pari a Euro 121 milioni rispetto ad Euro 117,6 milioni al 31 dicembre 2019.

Si ricorda che nel corso del precedente esercizio 2019, la Società ha posto in essere operazioni straordinarie, di cui l'ultima con l'integrale sottoscrizione dell'aumento di capitale che, come già comunicato in data 3 dicembre 2019, ha portato ad una nuova composizione del capitale sociale

della Società: l'operazione è infatti terminata con l'integrale sottoscrizione dell'aumento di capitale scindibile e a pagamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 luglio 2019, in parziale esercizio della delega conferita ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria del 18 gennaio 2019 e della conseguente emissione di n. 46.719.834 azioni ordinarie Bialetti, per un controvalore complessivo di Euro 6.475.368,99 (l'"Aumento di Capitale").

Tra le operazioni significative poste in essere nel corso del 2019, si segnala:

• (i) che in data 31 maggio 2019 hanno trovato efficacia gli accordi di ristrutturazione del debito sottoscritti con il ceto bancario con la conseguente riclassifica del debito a lungo termine;
• (ii) l'emissione, in data 28 maggio 2019, del prestito obbligazionario non convertibile di tipo "senior", denominato "€35,845,000 Secured Floating Rate Notes due 2024" (il "Prestito Obbligazionario Senior"), meglio specificato nel comunicato stampa del 28 maggio 2019. I proventi finanziari rivenienti dalla sottoscrizione del Prestito Obbligazionario Senior, pari a complessivi Euro 35,845 milioni, sono stati destinati per circa Euro 28,3 milioni al rimborso, integrale e anticipato, di tutte le obbligazioni emesse a valere sui prestiti obbligazionari "interim" pari ad Euro 27 milioni (Euro 17 milioni emessi il 27 novembre 2018 ed Euro 10 milioni emessi il 14 marzo 2019). Inoltre, sempre in data 28 maggio 2019, ai sensi di quanto previsto negli accordi sottoscritti il 27 febbraio 2019 e volti al rafforzamento patrimoniale della Società, Moka Bean S.r.l. ha rinunciato ad una porzione - per Euro 6,1 milioni - dei crediti vantati da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A. e UniCredit S.p.A. nei confronti di Bialetti Industrie e dei quali la stessa Moka Bean S.r.l. si era resa cessionaria;
• (iii) l'Aumento di Capitale.

La voce Crediti finanziari non correnti comprende il valore dei "Depositi cauzionali" versati dal Gruppo Bialetti a titolo di garanzia per la locazione di immobili ove hanno sede i punti vendita.

b) Posizioni debitorie scadute del Gruppo Bialetti ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.).

Complessivamente i debiti di natura commerciale registrano scaduti al 31 marzo 2020, per un importo aggregato di Gruppo pari a Euro 10,2 milioni (Euro 10,1 milioni al 29 febbraio 2020).

Con riferimento alle iniziative dei creditori rispetto ai debiti scaduti sopra indicati, si segnala che, alla data del 31 marzo 2020, risultavano pendenti nei confronti delle società del Gruppo:

• un'azione monitoria: n. 1 decreto ingiuntivo dell'importo di Euro 25.800;
• due diffide risolutive: n. 2 dell'importo complessivo di Euro 67.500;
• un'escussione fidejussoria: n. 1, per l'importo garantito di Euro 61.000,

per i quali - ad eccezione della suddetta azione monitoria – si è provveduto al pagamento integrale entro i termini intimati nei relativi atti.

Alla data del presente comunicato risulta, pertanto, pendente nei confronti di Bialetti Store, società del Gruppo, la suddetta azione monitoria ovvero l'ingiunzione di pagamento dell'importo di Euro 25.800, notificata in data 31 marzo 2020, a fronte della quale è tuttora in corso la valutazione delle ragioni a supporto dell'opposizione al decreto ingiuntivo da doversi, se del caso, instaurare.

Alla data della presente comunicazione, non si segnalano sospensioni dei rapporti di fornitura tali da pregiudicare l'ordinario svolgimento dell'attività del Gruppo.

Per quanto riguarda i debiti di natura tributaria scaduti, si segnala quanto segue.

Relativamente a Bialetti Industrie si segnala uno scaduto di natura tributaria per un totale di Euro 9,1 milioni. In particolare:

• in data 28 settembre 2017 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA del I° trimestre 2017, per l'importo di Euro 1,1 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 64 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di ottobre 2017. La scadenza dell'ultima rata è prevista in data 1 agosto 2022. Il debito complessivo al 31 marzo 2020 è pari a Euro 0,6 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 22 novembre 2017 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA del II° trimestre 2017, per l'importo di Euro 2,6 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 144.000 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di dicembre 2017. La scadenza dell'ultima rata è prevista in data 31 ottobre 2022. Il debito complessivo al 31 marzo 2020 è pari a Euro 1,4 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 20 marzo 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA del III° trimestre 2017, per l'importo di Euro 1,3 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 71 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di aprile 2018. La scadenza dell'ultima rata è prevista in data 31 gennaio 2023. Il debito complessivo al 31 marzo 2020 è pari a Euro 0,8 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 24 maggio 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA del IV° trimestre 2017, per l'importo pari a Euro 2,4 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 135 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di giugno

1. La data di scadenza dell'ultima rata è prevista in data 31 marzo 2023. Il debito complessivo al 31 marzo 2020 è pari a Euro 1,6 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);

2. in data 20 giugno 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento del saldo IRAP 2016, per l'importo di Euro 0,2 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 10 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di luglio 2018. La scadenza dell'ultima rata è prevista in data 2 maggio 2023. Il debito complessivo al 31 marzo 2020 è pari a Euro 0,1 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);

3. in data 17 novembre 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA relativa al II° trimestre 2018, per l'importo di Euro 1,1 milioni, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 62 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di dicembre 2018. La scadenza dell'ultima rata è prevista in data 30 settembre 2023. Il debito complessivo al 31 marzo 2020 è pari a Euro 0,9 milioni;
4. in data 14 marzo 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA relativa al III° trimestre 2018, per l'importo di Euro 1,2 milioni, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 71,4 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di aprile 2019. La scadenza dell'ultima rata è prevista in data 31 gennaio 2024. Il debito complessivo al 31 marzo 2020 è pari a Euro 1,1 milioni;
5. in data 5 luglio 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA relativa al IV° trimestre 2018, per l'importo di Euro 2,4 milioni, oltre a sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 122 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di settembre 2019. La scadenza dell'ultima rata è prevista in data 1° luglio 2024. Il debito complessivo al 31 marzo 2020 è pari a Euro 2,1 milioni.

Relativamente a Bialetti Store si segnala uno scaduto di natura tributaria per un totale di Euro 4,4 milioni. In particolare:

• in data 14 novembre 2017 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA del II trimestre 2017, per l'importo di Euro 0,5 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali, pari a Euro 25 mila cadauna, con decorrenza dal mese di dicembre 2017. La scadenza dell'ultima rata è prevista per il 30 settembre 2022. Il debito complessivo al 31 marzo 2020 è pari a Euro 0,2 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 22 maggio 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA del IV° trimestre 2017, per l'importo di Euro

1,9 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali, pari a Euro 106 mila cadauna, con decorrenza dal mese di giugno 2018. La scadenza dell'ultima rata è prevista per il 31 marzo 2023. Il debito complessivo al 31 marzo 2020 è pari a Euro 1,3 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);

• in data 17 novembre 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA relativa al II° trimestre 2018, per l'importo di Euro 1,1 milioni, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 62 mila cadauna a partire da dicembre 2018. La scadenza dell'ultima rata è prevista per il 30 settembre 2023. Il debito complessivo al 31 marzo 2020 è pari a Euro 0,9 milione (inclusivo di sanzioni e interessi);
• in data 14 marzo 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate del mancato versamento dell'IVA relativa al III° trimestre 2018, per l'importo di Euro 1,2 milioni, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 67,6 mila cadauna a partire da aprile 2019. La scadenza dell'ultima rata è prevista per il 31 gennaio 2024. Il debito complessivo al 31 marzo 2020 è pari a Euro 1,1 milioni.
• Alla data del 31 marzo 2020, oltre quanto sopra indicato, risultano passività tributarie relative al debito IVA del IV° trimestre 2018, a carico di Bialetti Store, per Euro 0,9 milioni.

Nel mese di marzo 2020 si è provveduto al versamento di Euro 45 mila, oltre ad interessi e sanzioni per tardivo versamento.

Si segnala, altresì, che i versamenti IVA dovuti sino al 31 marzo 2020, sono stati regolarmente liquidati sia per Bialetti Industrie sia per Bialetti Store. Per converso, i versamenti IVA dovuti al 20 marzo 2020 e relativi all'imposta del mese di febbraio 2020, non sono stati versati i relativi importi, segnatamente Euro 551 mila riferiti a Bialetti Industrie e Euro 209 mila riferiti a Bialetti Store.

c) Rapporti con parti correlate di Bialetti Industrie e del Gruppo Bialetti.

Il Gruppo è controllato direttamente da Bialetti Holding S.r.l. che detiene il 45,19% del capitale sociale di Bialetti; Bialetti Holding S.r.l. è a sua volta controllata da Francesco Ranzoni, Presidente del Consiglio di Amministrazione e, fino all'8 febbraio 2019, anche Amministratore Delegato di Bialetti. Francesco Ranzoni è, inoltre, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Store.

Si ricorda che Roberto Ranzoni, figlio di Francesco Ranzoni, ha fatto parte del Consiglio di Amministrazione di Bialetti fino all'8 febbraio 2019, data in cui ha presentato le dimissioni. L'Assemblea degli azionisti del 21 maggio 2019 ha nominato nuovamente Francesco Ranzoni quale membro del Consiglio di Amministrazione di Bialetti.

In data 8 febbraio 2019 Roberto Ranzoni è stato inoltre nominato membro del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Store.

In data 31 maggio 2019 Roberto Ranzoni ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere, al fine di consentire la nomina per cooptazione, in propria sostituzione, di un Amministratore che ricoprisse il ruolo di chief restructuring officer in esecuzione delle previsioni di cui all'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267 (Legge Fallimentare) sottoscritto in data 27 febbraio 2019. In pari data, il Consiglio di Amministrazione della Società ha cooptato, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, il dott. Carlo Francesco Frau.

I Consigli di Amministrazione del 31 dicembre 2010, 15 gennaio 2015 e 11 luglio 2019 hanno approvato e, successivamente, aggiornato la Procedura in materia di operazioni con parti correlate, ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento OPC").

La Procedura stabilisce, in conformità ai principi dettati dal Regolamento OPC, i procedimenti e le regole volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di sue società controllate italiane o estere. Il documento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialettigroup.it sezione Investor Relations/Operazioni parti correlate.

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo Bialetti. Dette operazioni sono regolate in continuità con il passato senza riflettere il maggior costo dell'indebitamento della Società.

Di seguito sono forniti gli elenchi dei rapporti con le parti correlate al 31 marzo 2020 e al 29 febbraio 2020:

	Al 31 marzo 2020		Al 29 febbraio 2020
(in migliaia di Euro)	Crediti ed altre attività	Debiti commerciali ed altre passività	Crediti ed altre attività	Debiti commerciali ed altre passività
Controllante - Bialetti Holding srl	-	764	-	517
Totale	-	764	-	517

	Al 31 marzo 2020		Al 29 febbraio 2020
(in migliaia di Euro)	Ricavi per	Costi per beni e	Ricavi per	Costi per beni e
	beni e servizi	servizi	beni e servizi	servizi
Controllante - Bialetti Holding srl	-	616	-	414
Ranzoni Francesco e Ranzoni Roberto	-	150	-	103
Totale	-	766	-	517

Rapporti con la controllante

Bialetti Industrie ha sottoscritto, in data 27 febbraio 2013, con Bialetti Holding S.r.l. un contratto di locazione ad uso commerciale avente ad oggetto una porzione del fabbricato sito nel Comune di Coccaglio. Con accordo del 28 aprile 2017, la durata della locazione (originariamente prevista in 6 anni) è stata prorogata sino al 31 dicembre 2029.

La Società nell'ambito degli accordi di ristrutturazione sottoscritti il 27 febbraio 2019 ha definito il riscadenzamento delle posizioni creditorie di Bialetti Holding S.r.l. nei propri confronti.

Inoltre, in esecuzione degli accordi inter alia con la società Sculptor Capital Management (già Och-Ziff Capital Investment LLC, in breve "OZ"), Bialetti Holding ha prestato garanzie nell'interesse della Società e a favore dei portatori dei prestiti obbligazionari emessi e/o emittendi ai sensi di tali accordi.

Rapporti con Ranzoni Francesco e Ranzoni Roberto

Le voci di costo verso Francesco Ranzoni e Roberto Ranzoni e le voci di debito verso Francesco Ranzoni e Roberto Ranzoni fanno riferimento alle rilevazioni contabili inerenti i compensi per le cariche e gli incarichi ricoperti da tali consiglieri in Bialetti Industrie e Bialetti Store.

* * *

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Alessandro Matteini dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del TUF, che l'informativa contabile contenuta

nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Bialetti Industrie S.p.A. è una realtà industriale leader in Italia e tra i principali operatori nei mercati internazionali, cui oggi fanno capo marchi di lunga tradizione e assoluta notorietà come Bialetti, Aeternum, Rondine e CEM.

Bialetti Industrie opera nella produzione e commercializzazione di prodotti rivolti all'Houseware e, in particolare, con il marchio Bialetti nel mercato di prodotti per la preparazione del caffè come caffettiere tradizionali, caffettiere elettriche e macchine elettriche per il caffè espresso oltre che di una linea di caffè in capsule.

I marchi Aeternum e Rondine sono, invece, dedicati al segmento degli strumenti da cottura e accessori da cucina.

Bialetti Industrie, che da sempre afferma l'immagine vincente del "gusto italiano" nel mondo, è testimonial d'eccezione di uno stile di vita che associa alla ricerca della qualità, della sicurezza e dell'innovazione tecnologica la creatività, il culto del design, la filosofia del gusto e della tradizione in un percorso strategico attento alla responsabilità sociale e ambientale d'impresa.

Per ulteriori informazioni:

Bialetti Industrie S.p.A. Investor Relations Alessandro Matteini Tel. 030.7720011 alessandro.matteini@bialettigroup.com www.bialettigroup.it