Bialetti Industrie — Capital/Financing Update 2019

Oct 31, 2019

DA NON DIFFONDERSI, PUBBLICARSI O DISTRIBUIRSI, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN TUTTO O IN PARTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE NELLA QUALE UNA SIMILE DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE SAREBBE ILLEGALE

COMUNICATO STAMPA

CONSOB APPROVA LA PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO

CONFERMATO IL CALENDARIO DELL'OFFERTA IN OPZIONE

Coccaglio, 31 ottobre 2019 – Bialetti Industrie S.p.A. ("Bialetti Industrie" o la "Società") (Milano, MTA: BIA) rende noto che, in data odierna, CONSOB ha approvato il prospetto informativo (il "Prospetto") di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), delle azioni ordinarie (le "Azioni") da emettersi in esecuzione della delibera di aumento di capitale sociale a pagamento, da offrire da offrire in opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, assunta dal Consiglio di Amministrazione dell'11 luglio 2019, a valere sulla delega ad aumentare a pagamento il capitale sociale, conferita ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile dall'Assemblea straordinaria dei soci del 18 gennaio 2019 (l'"Aumento di Capitale").

Il Prospetto è stato depositato presso CONSOB e pubblicato nelle forme e nei termini di legge nella sezione "Investor Relations" del sito internet dell'Emittente (www.bialettigroup.it).

Su richiesta di CONSOB, ai sensi dell'art. 114, co. 5 del TUF, la Società rende note le seguenti informazioni in risposta agli specifici punti richiamati dall'Autorità di Vigilanza:

• il Prospetto afferisce unicamente all'ammissione alle negoziazioni sul MTA delle Azioni rivenienti dal suddetto Aumento di Capitale;
• l'Aumento di Capitale si inserisce nel contesto di una più ampia operazione di rafforzamento patrimoniale e ristrutturazione dell'indebitamento finanziario di Bialetti (la "Manovra Finanziaria"), articolata come di seguito indicato:
  • (i) l'emissione del prestito obbligazionario c.d. "senior", per un valore nominale di Euro 35.845.000, il quale è stato integralmente sottoscritto da Sculptor Ristretto Investments S.à r.l., veicolo di investimento gestito e amministrato in ultima istanza da Sculptor Capital Management, Inc. ("Ristretto"), il 28 maggio 2019 e i cui proventi finanziari sono stati utilizzati per complessivi Euro 28,3 milioni al rimborso integrale e anticipato di tutte le obbligazioni emesse a valere sui prestiti obbligazionari c.d. "interim" (emessi da Bialetti in data 27 novembre 2018 e 14 marzo 2019) e al pagamento degli interessi maturati dai relativi portatori ai sensi dei rispettivi regolamenti;
  • (ii) la possibilità, per la Società, di contrarre nuovo indebitamento fino a Euro 10.000.000 finalizzato al supporto dell'attuazione del piano industriale 2018-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 febbraio 2019 (il "Piano"), ai termini e alle condizioni l'accordo di ristrutturazione dei debiti stipulato dall'Emittente il 27 febbraio 2019;

• (iii) l'esecuzione, da parte di Ristretto, dell'impegno di sottoscrizione per Euro 4,2 milioni circa, previa cessione per l'importo di Euro 1 da parte di Bialetti Holding, della totalità dei diritti di opzione a quest'ultima spettanti. Si precisa che Ristretto, in esecuzione degli impegni assunti in forza del c.d. "Repayable Equity Contribution Agreement", in data 2 agosto 2019, ha effettuato un versamento in conto futuro aumento di capitale per l'importo di Euro 4.197.331, pari all'intero controvalore del predetto impegno di sottoscrizione;
• (iv) la concessione, da parte di Bialetti Holding in favore di Ristretto, di una opzione di acquisto, esercitabile in tutto o in parte e in una o più volte, con riferimento a un numero di azioni rappresentative di una percentuale del capitale sociale da calcolarsi a esito dell'Aumento di Capitale e tale da far sì che la partecipazione in Bialetti di titolarità di Ristretto non sia superiore al 25% del capitale sociale della stessa Bialetti. L'eventuale esercizio della predetta opzione call genererà proventi finanziari in capo a Bialetti Holding per massimi Euro 800.000 circa, i quali saranno versati a favore della Società;
• (v) la possibile dismissione di asset (i cui effetti non sono prudenzialmente riflessi all'interno del Piano medesimo), funzionali – come previsto dal Piano medesimo – ad una maggiore focalizzazione del business della Società sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior marginalità, tra cui i prodotti del segmento "caffè", i cui proventi netti saranno utilizzati, in tutto o in parte, ai fini del rimborso anticipato obbligatorio dell'indebitamento finanziario di Bialetti;
• come sopra anticipato, in data 8 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Piano Industriale funzionale agli accordi di ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis della Legge Fallimentare;
• il processo di risanamento del Gruppo Bialetti, sebbene avviato, è allo stato ancora in corso;
• si riporta di seguito il contenuto, rispettivamente, (a) dei primi due capoversi del fattore di rischio 1.1.1 "Rischi connessi alla realizzazione della Manovra Finanziaria, al presupposto della continuità aziendale di Bialetti e all'insufficienza di capitale circolante" e (b) del primo capoverso del fattore di rischio 1.1.2 "Rischi connessi all'attuazione del Piano Industriale", entrambi contenuti nel Documento di Registrazione che, unitamente alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, costituiscono il Prospetto:

"La prospettiva della continuità aziendale di Bialetti e del Gruppo è strettamente legata alla piena realizzazione della Manovra Finanziaria e all'attuazione del Piano Industriale secondo le misure e i termini ivi pianificati. Gli accordi di cui si compone la Manovra Finanziaria sono collegati funzionalmente tra di loro e reciprocamente condizionati, pertanto il venir meno dell'efficacia di uno di essi comporta il venir meno dell'efficacia degli altri. Inoltre, la Manovra Finanziaria dell'Emittente è funzionalmente collegata all'accordo di risanamento del debito bancario di Bialetti Holding S.r.l, azionista di riferimento dell'Emittente (soggetto esterno al Gruppo Bialetti). Pertanto, il venir meno dell'efficacia del suddetto accordo comporta il venir meno dell'efficacia degli accordi di cui alla Manovra Finanziaria. L'eventuale cessazione anticipata degli effetti degli accordi di cui alla Manovra Finanziaria comporterebbe l'obbligo di rimborsare integralmente e anticipatamente il relativo indebitamento finanziario, con significative conseguenze negative sulla realizzazione del Piano Industriale e sulla situazione economica, patrimoniale

e/o finanziaria del Gruppo tali da far sì che sia compromessa la prospettiva della continuità aziendale di Bialetti e del Gruppo.

Alla Data del Documento di Registrazione, sussiste una incertezza significativa in ordine alla prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo. Al riguardo, si richiama l'attenzione sulla circostanza che, qualora successivamente all'investimento in azioni di Bialetti il presupposto della continuità aziendale di Bialetti e del Gruppo venisse meno, il valore delle azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'investitore in una perdita totale del capitale investito.

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La piena realizzazione della Manovra Finanziaria dell'Emittente costituisce condizione necessaria ma non sufficiente ai fini della prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo, in quanto ai suddetti fini è altresì necessario che le azioni del Piano Industriale 2018-2023 siano realizzate secondo i termini e le misure ivi indicate. Sebbene l'Emittente si attenda uno sviluppo significativo dei margini reddituali del Gruppo nell'arco di Piano, le attese di crescita di tali margini reddituali si basano su assunzioni sfidanti rispetto alla dinamica reddituale storica del Gruppo e rispetto alla dinamica prospettica di settore. In particolare, per quanto concerne il mercato dei prodotti riconducibili al Mondo Caffè (che rappresenta il principale driver del Piano), le previsioni di settore evidenziano un mercato italiano del caffè in crescita nel 2018-2023 ad un CAGR del 2,5%, mentre il Piano evidenzia per tali prodotti un CAGR atteso dei ricavi per il medesimo periodo complessivamente pari a circa l'11%. Nel corso dell'adunanza del 4 ottobre 2019, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha aggiornato al ribasso i dati previsionali per l'esercizio 2019. L'Accordo di Ristrutturazione Principale prevede l'obbligo di porre in essere una procedura volta a realizzare la dismissione dell'intero complesso aziendale dell'Emittente oppure delle partecipazioni di titolarità di Bialetti Holding e di Ristretto (c.d. "exit"). Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Industriale, il rischio di mancata esecuzione del Piano stesso è molto elevato. Il mancato raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale potrebbe neutralizzare i benefici della Manovra Finanziaria, producendo effetti negativi, anche significativi, sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale del Gruppo e condurre pertanto a un deterioramento patrimoniale tale da far sì che si configuri nuovamente in capo all'Emittente la fattispecie di cui all'articolo 2447 del Codice Civile (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale) e da pregiudicare la continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo."

Facendo seguito al comunicato stampa del 30 ottobre 2019, la Società conferma che il periodo di offerta in cui i diritti di opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Azioni, dovranno essere esercitati avrà inizio il 4 novembre 2019 e terminerà il 21 novembre 2019 (inclusi). I diritti di opzione saranno negoziabili sul MTA dal 4 novembre 2019 al 15 novembre 2019 (inclusi).

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Entro il mese successivo alla fine del periodo di offerta i diritti di opzione non esercitati saranno offerti in Borsa dalla Società, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile. Le date di inizio e chiusura dell'offerta in Borsa saranno comunicate al pubblico mediante apposito comunicato.

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Il presente documento non è destinato alla distribuzione, direttamente o indirettamente, negli o verso gli Stati Uniti, il Canada, il Giappone o l'Australia. Il presente documento non costituisce, né forma parte di alcuna offerta o invito ad acquistare o sottoscrivere titoli negli Stati Uniti d'America. Gli strumenti finanziari citati nel presente

documento non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 (il "Securities Act"). Gli strumenti finanziari cui si fa qui riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti, salvi i casi di esenzione dall'obbligo di registrazione previsti dal Securities Act. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti. La distribuzione della presente documentazione in alcuni Paesi potrebbe essere vietata ai sensi di legge. Le informazioni contenute nel presente documento non sono destinate alla pubblicazione o alla distribuzione in Canada, Giappone o Australia, e non costituiscono un'offerta in Canada, Giappone o Australia.

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Bialetti Industrie S.p.A. è una realtà industriale leader in Italia e tra i principali operatori nei mercati internazionali, cui oggi fanno capo marchi di lunga tradizione e assoluta notorietà come Bialetti, Aeternum, Rondine e CEM.

Bialetti Industrie opera nella produzione e commercializzazione di prodotti rivolti all'Houseware e, in particolare, con il marchio Bialetti nel mercato di prodotti per la preparazione del caffè come caffettiere tradizionali, caffettiere elettriche e macchine elettriche per il caffè espresso oltre che di una linea di caffè in capsule.

I marchi Aeternum, Rondine e CEM sono, invece, dedicati al segmento degli strumenti da cottura e accessori da cucina. Bialetti Industrie, che da sempre afferma l'immagine vincente del "gusto italiano" nel mondo, è testimonial d'eccezione di uno stile di vita che associa alla ricerca della qualità, della sicurezza e dell'innovazione tecnologica la creatività, il culto del design, la filosofia del gusto e della tradizione in un percorso strategico attento alla responsabilità sociale e ambientale d'impresa.

Per ulteriori informazioni

Investor Relations

Bialetti Industrie S.p.A.

Marzia Stanzani marzia.stanzani@bialettigroup.com

Tel. 030.7720011