Bialetti Industrie — Capital/Financing Update 2019

Jul 25, 2019

Repertorio N. 154978 Raccolta N. 20288 VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno undici luglio duemiladiciannove.

11.07.2019

alle ore dodici e dieci minuti. In Coccaglio, via Fogliano n. 1, presso la sede della BIALET-TI INDUSTRIE S.P.A.

Avanti a me dottor GIANNI TUFANO, notaio in Brescia, con studio in via Fratelli Porcellaga n. 3, iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Brescia,

SI E' RIUNITO il Consiglio di amministrazione della società:

"BIALETTI INDUSTRIE S.P.A."

con sede in Coccaglio (BS), Via Fogliano n. 1, Codice Fiscale 03032320248, Partita I.V.A. 03032320248, capitale Euro 7.997.530,55 (settemilioninovecentonovantasettemilacinquecentotrenta e cinquantacinque) interamente versato, società costituita in Italia ed iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia, sezione ordinaria, al n. 03032320248 e nel R.E.A. presso la C.C.I.A.A. di Brescia al n. 443939, avente durata al 31.12.2050 (di seguito anche: "Bialetti Industrie" o "Società");

per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO

1. Esercizio della delega conferita ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ. dall'Assemblea straordinaria del 18 gennaio 2019 ad aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale per un importo massimo non superiore a Euro 10.000.000, comprensivo del sovrapprezzo, con emissione di nuove azioni ordinarie della Società prive di valore nominale da offrire in opzione agli aventi diritto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

omissis

E' PRESENTE

nella sua qualità di Consigliere e Amministratore Delegato della predetta società, il signor:

COZZI EGIDIO, nato a Milano il 15 giugno 1966, domiciliato per la carica presso la sede sociale.

Il costituito, cittadino italiano, della cui identità personale io notaio sono certo, mi richiede di redigere il verbale dei lavori della riunione.

Aderendo a tale richiesta, io notaio do atto di quanto segue. Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto della Società e su unanime designazione degli intervenuti, stante l'assenza del Presidente, signor Ranzoni Francesco, assume la presidenza dell'assemblea il costituito Amministratore Delegato, signor COZZI EGIDIO, il quale,

CONSTATATO

• che il presente Consiglio è stato ritualmente convocato in

25122 Brescia - via F.lli Porcellaga, 3 25036 Palazzolo sull'Oglio (BS), fraz. San Pancrazio, P.le Parroci Tonoletti,7 Tel. 030.37.75.199 - Fax 030.37.51.264 notaio@notaiotufano.it

REGISTRATO A

BRESCIA

IL 16/07/2019

N. 5659

SERIE 1T

€ 356,00

questo luogo e per questi giorno ed ora con avviso inviato con messaggio di posta elettronica a tutti gli Amministratori e Sindaci in data 8 luglio 2019;

• che, ai sensi dell'articolo 16 comma 2 del vigente Statuto sociale, "In caso di urgenza il Consiglio di Amministrazione può essere convocato per telegramma, telefax, posta elettronica o altro mezzo telematico almeno 24 ore prima della data di riunione";

• che il Consiglio di Amministrazione, nella sua attuale composizione, è stato nominato con deliberazione dell'assemblea ordinaria dei soci in data 21.05.2019, come da verbale a mio rogito in pari data, rep. n. 154830/20214, registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Brescia, II Ufficio, in data 30.05.2019 al n. 23561 serie 1T, e con deliberazione del Consiglio di amministrazione in data 31 maggio 2019, che ha sostituito per cooptazione il Consigliere dimissionario, signor Roberto Ranzoni;

• che in questa sede è personalmente presente esso Consigliere Delegato; sono collegati in teleconferenza, ai sensi dell'articolo 16 del vigente Statuto, i consiglieri CIRO ANIEL-LO TIMPANI, ELENA CRESPI e CARLO FRANCESCO FRAU,

• che sono assenti giustificati il Presidente, signor FRANCE-SCO RANZONI, ed il Consigliere, dott.ssa ANNA LUISA SPADARI;

• che del Collegio Sindacale sono collegati in teleconferenza il Presidente, dott.ssa Maria Luisa MOSCONI, ed i Sindaci effettivi, dott. Andrea CIOCCARELLI e dott. Marco VIBERTI;

• che, ai sensi dell'articolo 17 del vigente statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri votanti, dal computo della quale sono esclusi gli astenuti;

DICHIARA

la riunione validamente costituita, ai sensi di Legge e di Statuto, ed atta a deliberare sul sopra indicato punto posto all'ordine del giorno, in relazione al quale tutti i presenti si dichiarano sufficientemente informati.

Il Presidente della riunione e Consigliere delegato, dott. Egidio Cozzi (d'ora innanzi anche il "Presidente"), rammenta agli intervenuti che, con delibera dell'Assemblea straordinaria degli azionisti del 18 gennaio 2019, debitamente iscritta presso il Registro delle Imprese di Brescia, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., delega ad aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale per un importo massimo non superiore ad Euro 10.000.000 (diecimilioni), comprensivo del sovrapprezzo, con emissione di nuove azioni ordinarie della Società prive di valore nominale da offrire in opzione agli aventi diritto (la "Delega").

Il Consiglio di Amministrazione, sottolinea il Presidente,

non ha ancora provveduto ad esercitare, nemmeno in misura parziale, la Delega.

Proseguendo nell'esposizione, il Presidente richiama all'attenzione degli intervenuti gli elementi costitutivi della manovra di rafforzamento patrimoniale e di ristrutturazione dell'indebitamento finanziario di Bialetti (la "Manovra Finanziaria"), ad oggi in corso, nonché l'iter che ha portato in data 27 febbraio 2019 alla sottoscrizione degli accordi di ristrutturazione, successivamente omologati dal Tribunale di Brescia con decreto dell'11 aprile, e all'esecuzione delle relative previsioni il 28 maggio 2019 attraverso, inter alia, l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile "senior" "€35,845,000 Secured Floating Rate Notes due 2024", prededucibile ai sensi dell'art. 182-quater, primo comma, L.F., il contestuale rimborso, integrale e anticipato, dei prestiti obbligazionari non convertibili "interim" "€17,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2023" e "€10,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2024" e la cessione pro soluto, da parte di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A. e UniCredit S.p.A. a favore di Moka Bean S.r.l., veicolo di cartolarizzazione dei crediti costituito ai sensi della Legge 130/99, dei crediti rispettivamente vantati nei confronti di Bialetti.

In particolare, il Presidente sottolinea ai presenti le finalità sottese alla Manovra Finanziaria, la quale è volta al superamento della situazione di tensione finanziaria attraverso l'iniezione di nuove risorse e prevede quale suo pillar l'esercizio parziale della Delega. Il Presidente rammenta inoltre agli intervenuti che la documentazione contrattuale sottoscritta e, nello specifico, l'accordo denominato "Framework Agreement" sottoscritto tra, inter alios, Bialetti, l'azionista di maggioranza Bialetti Holding S.r.l. e Sculptor Ristretto Investment S.à r.l. (veicolo di investimento gestito e amministrato in ultima istanza dal fondo Och-Ziff Capital Investments) ("Ristretto") in data 23 novembre 2018 e successivamente modificato con atto del 27 febbraio 2019 (il "Framework Agreement"), prevedono che il prezzo unitario delle azioni di nuova emissione sia determinato in Euro 0,1386 (zero e milletrecentottantasei), e che, ad esito dell'aumento di capitale, Ristretto divenga titolare di una partecipazione nel capitale sociale di Bialetti compresa tra il 19.55% e il 21.88% a fronte di un esborso complessivo pari a Euro 4.197.331 (quattromilionicentonovantasettemilatrecentotrentuno). Atteso quanto sopra, il Presidente illustra al Consiglio la necessità, per ragioni di mera natura tecnica, di fissare l'ammontare dell'aumento di capitale in esercizio parziale della Delega in massimi Euro 6.475.401,56 (seimilioniquattrocentosettantacinquemilaquattrocentouno e cinquantasei), comprensivi di eventuale sovrapprezzo, e di procedere alla deliberazione – da parte del Consiglio di Am-

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ministrazione – di un aumento di capitale sociale a pagamento in via scindibile per un controvalore massimo pari al predetto importo da realizzarsi mediante emissione di nuove azioni da offrirsi agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma I, cod. civ. (l'"Aumento di Capitale"). Ai sensi del Framework Agreement, Ristretto si è impegnata a sottoscrivere una porzione dell'Aumento di Capitale per complessivi Euro 4.197.331, previa cessione nummo uno da parte dell'azionista di maggioranza Bialetti Holding S.r.l. della totalità dei diritti di opzione a essa spettanti.

Il Presidente, proseguendo nell'esposizione, rammenta quindi agli intervenuti che, in forza delle previsioni di cui al Framework Agreement e nel pieno rispetto degli impegni assunti da Bialetti, il prezzo di sottoscrizione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale dev'essere fissato in Euro 0,1386, di cui si propone di imputare Euro 0,074 a capitale ed Euro 0,0646 a riserva sovrapprezzo con conseguente emissione di massime n. 46.720.069 azioni e fissazione del rapporto di opzione in 0,433 azioni di nuova emissione per ogni azione in circolazione.

Da ultimo, il Presidente rende noto agli intervenuti che la Società, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili, sarà tenuta, inter alia, alla redazione e alla pubblicazione di un prospetto conforme agli schemi di cui al Regolamento Delegato (UE) 2019/980 che integra il Regolamento (UE) 2017/1129 funzionale all'ammissione alle negoziazioni delle azioni di nuova emissione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nonché alla presentazione a Borsa Italiana S.p.A. di determinate comunicazioni e istanze propedeutiche alla fissazione e allo svolgimento del periodo di offerta in opzione nonché al settlment dell'Aumento di Capitale. Il Presidente rappresenta agli intervenuti l'opportunità di provvedere all'assunzione di ogni deliberazione connessa all'Aumento di Capitale secondo quanto poc'anzi illustrato.

L'Amministratore Delegato ricorda che, a seguito dell'omologa dell'accordo di ristrutturazione e dell'esecuzione del medesimo, occorsa in data 28 maggio u.s., si sono compiutamente realizzati effetti positivi sul patrimonio netto della Società per circa Euro 30,1 milioni, e che si è quindi determinato l'integrale ripristino della consistenza del capitale sociale di Bialetti.

Alla data odierna, dunque, la Società ha positivamente superato la situazione di deficit patrimoniale ex art. 2447 cod. civ., ed è invece dotata di un patrimonio netto nuovamente positivo.

L'Amministratore Delegato ricorda altresì che è in corso di redazione una situazione al 30 giugno 2019 di Bialetti Industrie S.p.A., che indicherà in modo puntuale l'ammontare del patrimonio netto a tale data di riferimento.

Chiede e ottiene la parola la dott.ssa Maria Luisa Mosconi, la quale, in nome e per conto del Collegio Sindacale, attesta che tutte le azioni emesse e in circolazione alla data odierna sono interamente liberate e che il capitale sociale di Euro 7.997.530,55 risulta interamente sottoscritto e versato e conferma quanto dichiarato dall'Amministratore Delegato in ordine al positivo superamento della situazione di deficit patrimoniale ex art. 2447 del codice civile.

Ringraziata la dott.ssa Mosconi per l'intervento, segue ampia e approfondita discussione, a esito della quale il Presidente mi chiede di dare lettura della seguente proposta di deliberazione:

"Il consiglio di amministrazione della società Bialetti Industrie S.p.A.,

udito e preso atto

di quanto esposto dal Presidente e

preso atto

dell'attestazione del Collegio Sindacale,

in esercizio parziale

della delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società del 18 gennaio 2019,

DELIBERA

1. di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 6.475.401,56 (seimilioniquattrocentosettantacinquemilaquattrocentouno e cinquantasei), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da emettersi con godimento regolare e da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma I, del cod. civ. entro il 31 dicembre 2019 e da liberare in denaro integralmente al momento della sottoscrizione;

2. di stabilire la scindibilità del deliberato aumento di capitale prevedendo quindi che, qualora le azioni rivenienti dall'aumento di capitale non fossero state tutte sottoscritte a esito della procedura di cui all'articolo 2441 cod. civ., esso si intenderà aumentato solo dell'ammontare pari alle sottoscrizioni e, solo ove compatibile con le modalità operative con cui sarà eseguito il deliberato aumento di capitale, a fare data dalle medesime;

3. di stabilire che il prezzo di sottoscrizione, inteso quale corrispettivo da pagare ai fini della sottoscrizione delle azioni di nuova emissione della Società rivenienti dal deliberato aumento di capitale, sarà pari a Euro 0,1386 (zero e milletrecentottantasei), da imputare per Euro 0,074 (zero e zerosettantaquattro) a capitale sociale ed Euro 0,0646 (zero e zeroseicentoquarantasei) a riserva sovrapprezzo;

4. di dare esecuzione al deliberato aumento di capitale, mediante emissione di massime n. 46.720.069 (quarantaseimilionisettecentoventimilasessantanove) azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso e con godimento regolare, da liberare in denaro integralmente al momento della sottoscrizione, nei tempi e con le modalità funzionali alla loro negoziazione sul Mercato Telematico Azionario, determinando in Euro 6.475.401,56 (seimilioniquattrocentosettantacinquemilaquattrocentouno e cinquantasei) l'importo massimo puntuale dell'aumento di capitale;

5. di determinare il rapporto di opzione in 0,433 (zero e quattrocentotrentatré) azioni di nuova emissione per ogni azione in circolazione, fermo restando che, in prossimità dell'avviso dell'offerta in opzione, esso potrà essere fissato in un multiplo dei valori che precedono, in ragione di eventuali esigenze tecniche annesse all'esecuzione dell'offerta; 6. di modificare, per effetto delle deliberazioni di cui supra, l'attuale Articolo 5 dello Statuto Sociale vigente aggiungendovi un nuovo ultimo paragrafo del seguente tenore: "Il Consiglio di Amministrazione dell'11 luglio 2019 ha deliberato, in esecuzione della delega ad esso conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 18 gennaio 2019, di aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi Euro 6.475.401,56 (seimilioniquattrocentosettantacinquemilaquattrocentouno e cinquantasei) mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da emettersi con godimento regolare e da offrire in opzione agli aventi diritto.";

fermo e invariato restando detto Articolo 5 in ogni altra sua parte;

7. di conferire all'Amministratore Delegato, dott. Egidio Cozzi, con facoltà di sub-delega a terzi anche esterni al Consiglio, il potere di compiere ogni atto necessario o opportuno al fine di dare esecuzione a ciascuna delle deliberazioni di cui supra, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

• - porre in essere tutti gli adempimenti di cui alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili, anche di natura pubblicitaria e ivi inclusa la pubblicazione di ogni comunicazione necessaria od opportuna anche nei confronti del pubblico, e presso ogni competente Autorità, italiana o estera;
• - stabilire la durata del periodo di offerta in opzione e dell'offerta dei diritti di opzione non esercitati ovvero, più in generale, la tempistica e le modalità operative di esecuzione dell'aumento di capitale;
• - effettuare pagamenti e versamenti, costituire depositi e accendere conti correnti;
• - negoziare, definire, sottoscrivere, perfezionare e dare esecuzione a ogni atto, accordo, domanda, istanza, dichiarazione o documento connesso o correlato al deliberato au-

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mento di capitale e all'ammissione alle negoziazioni delle azioni di nuova emissione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con pieno potere di determinarne i relativi contenuti e con facoltà di apportare ai medesimi tutte le modifiche, integrazioni, variazioni che si rendessero necessarie od opportune per il buon esito dell'aumento di capitale;

• - porre in essere tutte le ulteriori attività utili o necessarie per l'esecuzione dell'aumento di capitale;
• - apportare al testo del presente verbale e allo Statuto Sociale accluso allo stesso ogni modificazione che si rendesse necessaria a seguito di richiesta delle competenti Autorità ovvero ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese;"
• - procedere all'iscrizione della presente deliberazione nel Registro delle Imprese.

Il Consiglio, al termine della discussione, sentito il Collegio Sindacale, approva all'unanimità.

Il Consiglio, infine, sempre con voto unanime

dà atto

anche ai fini del deposito, che a seguito di quanto sopra deliberato, il testo vigente dello Statuto Sociale verrà ad essere, ottenuta l'iscrizione delle delibere come sopra assunte presso il Registro delle Imprese di Brescia, quello che il Presidente mi consegna ed io notaio allego al presente verbale sotto la lettera "A".

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione in ordine al sopra indicato punto posto all'ordine del giorno alle dodici e trenta minuti.

L'intervenuto mi dispensa dalla lettura dell'allegato.

Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, composto di 4 (quattro) fogli scritti in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia ed in parte a mano da me notaio su 13 (tredici) pagine complete e su parte della quattordicesima, e ne ho dato lettura alla parte che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore dodici e trentacinque minuti. FIRMATO: EGIDIO COZZI

GIANNI TUFANO NOTAIO - SIGILLO

ALLEGATO "A" ALL'ATTO N. 20288 DELLA RACCOLTA

STATUTO SOCIALE

Denominazione - Soci - Sede - Durata - oggetto

Art. 1

E' costituita una società per azioni con la denominazione:

"BIALETTI INDUSTRIE S.P.A."

Art. 2

1. La Società ha sede in Coccaglio (BS).

2. Può stabilire, in Italia e all'estero, sedi secondarie, succursali, uffici e rappresentanze.

Art. 3

1. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci.

2. Nel caso di deliberazione di proroga del termine di durata della Società, anche i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.

Art. 4

La società ha per oggetto, in via diretta o per il tramite di società controllate:

A) - la produzione e la vendita di caffettiere di qualsiasi genere, di pentolame in alluminio antiaderente e di articoli casalinghi in genere e relativi accessori, nonché di piccoli elettrodomestici;

• l'esercizio di fonderia in conchiglia e comune, la fonderia in pressofusione, le lavorazioni meccaniche in genere e la costruzione di attrezzature tecniche, di dispositivi meccanici, scientifici e di uso pratico, le lavorazioni meccaniche di precisione ed il commercio dei prodotti fabbricati;

• la produzione e/o commercializzazione all'ingrosso e/o al dettaglio in tutte le sue forme, anche per corrispondenza o attraverso l'uso di strumenti informatici o telematici, dei prodotti sopra indicati;

B) la progettazione, produzione e vendita di componenti, attrezzature, stampi e la prestazione di servizi tecnici destinati ai settori sopra indicati e ad altri settori dell'industria elettromeccanica;

C) la progettazione, appalto, esecuzione e vendita di

impianti inerenti i prodotti sopra indicati al paragrafo A); D) l'acquisto e la cessione di aziende, impianti, concessioni e lo sfruttamento di tecnologie (know how), studi, progetti ed invenzioni inerenti i prodotti sopra indicati in qualunque forma e modo ed in qualsiasi Paese e Stato, nonché la prestazione di servizi inerenti alla gestione di aziende operanti nei settori suddetti o in settori affini;

E) l'assunzione e la gestione di partecipazioni in altre società od enti aventi oggetto affine, connesso o complementare a quello della società; la prestazione nei confronti delle Società controllate e collegate di servizi tecnici, commerciali, logistici, amministrativi, nonché di finanziamenti secondo quanto dalla Legge consentito;

F) la somministrazione e la vendita al pubblico di alimenti e bevande, nonché la gestione di esercizi pubblici per somministrazione di alimenti e bevande, comprese bevande alcooliche e superalcooliche ed, in particolare, la gestione di bar, ristoranti, tavole calde, pizzerie, american bar, snack bar;

G) la produzione e la commercializzazione in ogni sua forma di bevande e miscele e di ogni prodotto inerente e accessorio;

H) la produzione e la commercializzazione di oggettistica e articoli - in genere - correlati ai marchi aziendali e volti al migliore sfruttamento degli stessi.

La società può compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, compresi l'assunzione di partecipazioni ed il rilascio di garanzie, con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico.

Capitale sociale

Art. 5

1. Il capitale sociale è determinato in euro 7.997.530,55 (settemilioninovecentonovantasettemilacinquecentotrenta e cinquantacinque) diviso in numero 108.063.102 (centoottomilionisessantatremilacentodue) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

L'aumento di capitale può avvenire anche mediante emissione di diverse categorie di azioni, ciascuna avente diritti e disciplina particolari, sia con conferimenti di denaro sia con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, qualora le azioni della Società siano ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, in caso di aumento di capitale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10 per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4 del codice civile, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale dei conti. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 cod. civ..

L'assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo amministrativo in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da Notaio.

L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 18 gennaio 2019 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. per il periodo di 24 mesi dalla data della deliberazione, la delega ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale della società fino ad un importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), comprensivo del sovrapprezzo, mediante l'emissione di nuove azioni ordinarie della Società prive di valore nominale da offrirsi in opzione ai soci.

All'organo Amministrativo è stata attribuita la facoltà di determinare per ogni singola tranche il prezzo finale di emissione anche differente per ciascuna tranche (e dunque di fissare la parte di prezzo da imputarsi a sovrapprezzo, nei limiti come sopra deliberati) in applicazione dell'art. 2441, comma sesto, del codice civile, e delle altre norme di legge vigenti in materia.

All'organo Amministrativo sono stati attribuiti tutti i poteri necessari al fine di stabilire:

• i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di capitale potranno essere sottoscritti e versati dagli aventi diritto;

• il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio (ivi inclusa la possibilità di compensare il debito di conferimento con crediti certi liquidi ed esigibili);

• l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo di emissione in linea con la prassi di mercato per simili operazioni, e sempre nel rispetto delle normative vigenti in materia.

All'organo Amministrativo è stata attribuita, altresì, la facoltà di prevedere che, qualora l'aumento di capitale o le singole tranche di aumento di capitale di volta in volta deliberati non vengano integralmente sottoscritti entro il relativo termine all'uopo fissato, il capitale sociale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine secondo quanto previsto dal secondo comma dell'art. 2439 del Codice Civile.

All'organo Amministrativo è stato attribuito, altresì, ogni più ampio potere per dare esecuzione alle delibere assunte in esercizio delle deleghe e dei poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto. Il Consiglio di Amministrazione dell'11 luglio 2019 ha

deliberato, in esecuzione della delega ad esso conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 18 gennaio 2019, di aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi Euro 6.475.401,56 (seimilioniquattrocentosettantacinquemilaquattrocentouno e cinquantasei) mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da emettersi con godimento regolare e da offrire in opzione agli aventi diritto.

1. Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.

2. Nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.

3. Le azioni sono rappresentate da certificati azionari in conformità all'articolo 2354 del codice civile, ma, in caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato, si applicheranno le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati.

Assemblea

Art. 6

1. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede Sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio nazionale.

2. Se previsto nell'avviso di convocazione, ovvero qualora la riunione concreti la fattispecie dell'articolo 2366 quarto comma c.c., l'assemblea ordinaria o straordinaria può riunirsi mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soggetti legittimati ad intervenire. In particolare, sono condizioni per la validità delle assemblee in video e teleconferenza che: - sia consentito al Presidente dell'assemblea, anche a mezzo del suo ufficio di presidenza, di accertare l'idoneità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare ed accertare i risultati delle votazioni;

3. sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

4. sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

5. vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea riunita ai sensi dell'articolo 2366, comma quarto del codice civile) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante;

6. i partecipanti all'assemblea collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.

7. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

8. L'Assemblea straordinaria è convocata in tutti i casi previsti dalla legge.

Art. 7

1. L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora e fino a quando la disciplina normativa e regolamentare vigente imponga la pubblicazione dell'avviso di convocazione in uno o più quotidiani, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o su almeno uno dei seguenti quotidiani a diffusione nazionale "IL SOLE 24 ORE", "CORRIERE DELLA SERA", "MILANO FINANZA", "MF", "LA REPUBBLICA", "ITALIA OGGI" e "IL GIORNALE", nonché con le altre modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti, contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima ed eventualmente della seconda o terza convocazione, nonché l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente. Quando l'Assemblea viene chiamata a deliberare sulla nomina

degli amministratori e dei sindaci, ove disposto dalla legge e/o dai regolamenti tempo per tempo vigenti, nell'avviso di convocazione è indicata la quota di partecipazione minima per la presentazione delle liste di candidati nonché i relativi criteri di calcolo.

1. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa.

2. In mancanza di convocazione, l'Assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare quando sia rappresentato l'intero capitale sociale e siano intervenuti la maggioranza degli Amministratori in carica e la maggioranza dei Sindaci effettivi.

Art. 8

1. Possono intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto. In caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato, tuttavia, avranno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto che presentino, entro i termini e con le modalità stabiliti dalla normativa vigente, idonea comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato.

Art. 9

1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto. 2. I soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto che hanno diritto di partecipare all'Assemblea possono conferire delega scritta per l'intervento ed il voto in assemblea secondo le previsioni di legge. La delega può essere conferita anche in forma elettronica e può essere notificata alla società mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione, ovvero con altre modalità previste dalla normativa vigente.

Art. 10

1. L'Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso esistano più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea dei Soci è presieduta da un Amministratore o da un Socio, nominato con il voto della maggioranza dei presenti.

2. Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei presenti; constata la regolarità della costituzione dell'Assemblea e la presenza del numero dei soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto necessario per poter validamente deliberare; regola il suo svolgimento; stabilisce le modalità della votazione ed accerta i risultati della stessa.

3. Il Presidente è assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea con il voto della maggioranza dei presenti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno può essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente stesso.

Art. 11

1. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Lo svolgimento dell'assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dallo specifico Regolamento d'Assemblea che dovesse eventualmente essere approvato dall'assemblea dei soci.

Art. 12

1. Tutte le deliberazioni, comprese quelle di elezione alle cariche sociali, vengono assunte mediante voto palese.

Art. 13

1. Il verbale dell'Assemblea è redatto ai sensi di legge; esso è approvato e firmato dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario ovvero dal Notaio quando sia questi a redigerlo.

Consiglio di Amministrazione

Art. 14

1. La società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di nove Amministratori.

2. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. 3. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio. Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

3. Per la nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori si applicano le norme del codice civile; tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano altresì le seguenti disposizioni. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, d.lgs 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore indipendente ex art. 147- ter").

4. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza di un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998, ovvero - in mancanza di tale determinazione - pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale. Le liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a nove, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Un socio non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

L'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità - al momento del deposito della lista presso la società - del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della società.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; tale lista può prevedere espressamente che il primo candidato della stessa assuma la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soggetti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la nomina dei soggetti in possesso dei citati requisiti avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora, eleggendo i candidati in base all'ordine in cui gli stessi sono collocati nelle liste, il Consiglio di Amministrazione si trovasse ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, si proclamano eletti tanti candidati del genere mancante quanti ne occorrono secondo la normativa pro tempore vigente, con le regole seguenti:

a) le persone del genere mancante si individuano (nell'ordine progressivo in cui sono elencate) tra i candidati non eletti della Lista di Maggioranza, ed esse sono elette in luogo dei candidati appartenenti al genere più rappresentato, della medesima lista elencati per ultimi (iniziando dall'ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato elencato in precedenza, e così via) tra coloro che avrebbero conseguito l'elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare il genere mancante;

b) qualora la procedura di cui alla precedente lettera a) non assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandi, dei procedimenti sopra previsti al fine di garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle quote di genere prescritte dalla normativa pro tempore vigente e la presenza del numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 previsto della normativa pro tempore vigente.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

1. Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

2. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Art. 15

1. Il Consiglio di Amministrazione - ove non abbia provveduto già l'Assemblea - elegge fra i propri membri il Presidente; può altresì eleggere uno o più Vice Presidenti che durano nelle rispettive cariche, per la durata del loro mandato di Amministratore e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica di Amministratore. Nomina altresì, anche di volta in volta, un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi.

Art. 16

1. Il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, convoca il Consiglio di Amministrazione con lettera spedita, anche via fax o con altro idoneo mezzo di comunicazione, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo.

2. L'avviso di convocazione indicante l'ordine del giorno, la data, l'ora, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante collegamento audiovisivo deve essere spedito al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio di Amministrazione può essere convocato per telegramma, telefax, posta elettronica od altro mezzo telematico almeno 24 ore prima della data della riunione.

3. Il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.

4. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede Sociale o altrove, in Italia, tutte le volte che il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto da almeno tre Amministratori.

5. E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza). In tal caso, tutti i partecipanti debbono poter essere identificati e debbono essere, comunque, assicurate a ciascuno dei partecipanti la possibilità di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale nonché la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresì, assicurata la contestualità dell'esame, degli interventi e della deliberazione. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario, che devono ivi operare congiuntamente.

6. Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra, purché vi prendano parte tutti gli Amministratori ed i componenti del Collegio Sindacale in carica.

7. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso di più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, presiede l'Amministratore Delegato ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, l'Amministratore presente più anziano secondo i criteri predetti.

Art. 17

1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica.

2. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti. 3. Le votazioni devono aver luogo per voto palese.

Art. 18

1. Le deliberazioni del Consiglio d'Amministrazione devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Art. 19

1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di dei Soci. Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., le deliberazioni concernenti: - fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-ù/s, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ.; - istituzione o soppressione di sedi secondarie; - trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; - indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale; - riduzione del capitale a seguito di recesso; - adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria. 2. Il Consiglio di Amministrazione - nei limiti di legge e di Statuto - può delegare al Comitato Esecutivo propri poteri ed attribuzioni. Può, altresì, nominare uno o più Amministratori Delegati ai quali delegare, negli stessi limiti, i suddetti poteri ed attribuzioni. In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari ovvero previste dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominare uno o più Direttori Generali. 3. Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale, nel corso delle riunioni consiliari, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate, nonché sugli altri argomenti eventualmente previsti dalla legge. Ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale: quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno potrà essere

effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio

quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea

Sindacale.

1. Ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis d.lgs 58/98 e ne determina la durata in carica. Il Consiglio vigila affinché il dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del medesimo art.154 bis del d.lgs. 58/98 nonché sul rispetto effettivo delle procedure Amministrative e contabili.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

In sede di nomina, il Consiglio provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente statuto.

Art. 20

1. Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea delibera sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. Il modo di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso.

2. Rimane ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, di stabilire, in aggiunta all'ammontare deliberato dall'Assemblea ai sensi del comma che precede, le remunerazioni per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ..

3. In via alternativa, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto é stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale per la attribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ..

Comitato Esecutivo

Art. 21

1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo, determinandone previamente la durata ed il numero dei membri. Nel numero dei componenti del Comitato sono compresi, come membri di diritto, il Presidente, l'Amministratore Delegato o gli Amministratori Delegati se più di uno, se nominati.

2. Il Segretario del Comitato é lo stesso del Consiglio di Amministrazione, salva diversa deliberazione del Comitato stesso.

Art. 22

1. E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Comitato Esecutivo di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza) secondo quanto previsto all'art. 16, comma 5. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. 2. Le modalità di convocazione e funzionamento del Comitato Esecutivo - per quanto non disposto dalla normativa vigente e dal presente Statuto - sono stabilite da apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Art. 23

1. Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza (assoluta) dei votanti, esclusi gli astenuti, ed in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Art. 24

1. Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

Rappresentanza della società

Art. 25

1 La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio nonché la firma sociale competono al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice Presidente o a ciascuno dei Vice Presidenti, se più di uno, con la precedenza determinata ai sensi dell'art. 16 comma 7; spetta altresì all'Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati, se nominati, nei limiti dei poteri delegati.

1. Di fronte ai terzi la firma del sostituto fa prova

dell'assenza o impedimento del sostituito.

1. Il Consiglio può inoltre, ove necessario, nominare mandatari anche estranei alla Società per il compimento di determinati atti.

Collegio Sindacale

Art. 26

1. Il Collegio Sindacale é composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.

2. I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione é determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

3. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

La disciplina del Collegio Sindacale é quella stabilita dal codice civile; tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano - fatte salve comunque diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari - le seguenti disposizioni.

1. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3, del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quelli di impresa sono quelli meccanici, elettromeccanici, elettrotecnici, elettrici e quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività elencate al precedente articolo 4.

Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

1. La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve, come sopra previsto, diverse ed ulteriori disposizioni di legge o regolamentari. Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - é riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza é contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998; in mancanza di tale determinazione, il diritto a presentare una lista spetta a ciascun socio, indipendentemente dalla quota di partecipazione posseduta.

L'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità - al momento del deposito della lista presso la società - del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della società. Le liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Le liste si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente e devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste che contengono, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a tre, devono contenere nella sezione dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati questi devono appartenere a generi diversi.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato le informazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Ciascun soggetto legittimato non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o, se legittimati, votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa rispetti la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente e ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale é, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

1. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare un Sindaco, subentra il primo Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente della stessa lista.

Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.

Ove consentito dalle disposizioni applicabili, il nuovo nominato scade insieme con quelli in carica.

Quando l'Assemblea deve provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, in sostituzione di Sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, si procede, ove consentito dalle disposizioni applicabili e fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, con votazione a maggioranza relativa, nella quale non verranno tuttavia computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

In ogni caso il nuovo Sindaco effettivo di Minoranza assume anche la carica di Presidente.

Art. 27

1. Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentari applicabili. Nel caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento all'informativa al medesimo dovuta, l'obbligo degli amministratori di riferire ai sensi dell'articolo 150 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ha cadenza trimestrale, ed é adempiuto con le modalità indicate all'articolo 19, comma 3, del presente statuto.

2. Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che:

a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione;

b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

1. La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una società di revisione legale all'uopo abilitati.

Bilancio, Dividendi, Riserve

Art. 28

1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

2. Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili.

Art. 29

1. Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'art. 2433-bis cod. civ..

L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili o riserve costituite da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie senza alcun vincolo o di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ.. L'assemblea straordinaria può altresì deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali, o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti, sempre ai sensi dell'art. 2349 c.c..

Scioglimento - Liquidazione Disposizioni Generali

Art. 30

1. Per la liquidazione della Società e per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si applicano le norme di legge.

Art. 31

31.1 Le disposizioni degli artt. 14.5, 14.7, 26.5 e 26.6 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione ai primi tre rinnovi integrali, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale successivi al 12 agosto 2012. Dette disposizioni, pertanto, per i successivi rinnovi devono considerarsi come non apposte.

31.2 In conformità alla Legge 12 luglio 2011, n. 120: (i) per il primo mandato del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale integralmente eletti successivamente al 12 agosto 2012, la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad un quinto (con arrotondamento per eccesso) dei membri del rispettivo organo sociale; (ii) per i due mandati successivi al mandato sub (i) la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad un terzo (con arrotondamento per eccesso) dei membri del rispettivo organo sociale.

FIRMATO: EGIDIO COZZI

GIANNI TUFANO NOTAIO - SIGILLO

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'articolo 22, D.Lgs n. 7 marzo 2005 n. 82, che si trasmette ad uso esclusivo del Registro delle Imprese. Brescia, diciannove luglio duemiladiciannove.