Bialetti Industrie — Capital/Financing Update 2018

Nov 27, 2018

25122 Brescia - via F.lli Porcellaga, 3 25036 Palazzolo sull'Oglio (BS), fraz. San Pancrazio, P.le Parroci Tonoletti,7 Tel. 030.37.75.199 - Fax 030.37.51.264 notaio@notaiotufano.it

Repertorio N. 154.248 Raccolta N. 19.974 VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (art. 2410 c.c.) REPUBBLICA ITALIANA Il ventidue novembre duemiladiciotto. 22.11.2018 alle ore undici.

In Coccaglio, via Fogliano n. 1. Avanti a me dottor GIANNI TUFANO, notaio in Brescia, con studio in via Fratelli Porcellaga n. 3, iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Brescia,

SI E' RIUNITO

il Consiglio di amministrazione della società:

"BIALETTI INDUSTRIE S.P.A"

con sede in Coccaglio (BS), Via Fogliano n. 1, Codice Fiscale 03032320248, Partita I.V.A. 03032320248, capitale Euro 7.997.530,55 (settemilioninovecentonovantasettemilacinquecentotrenta e cinquantacinque) interamente versato, società costituita in Italia ed iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia, sezione ordinaria, al n. 03032320248 e nel R.E.A. presso la C.C.I.A.A. di Brescia al n. 443939, avente durata al 31.12.2050;

per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO

1) proposta di emissione di un prestito obbligazionario non convertibile: deliberazioni inerenti e conseguenti; - OMISSIS

E' PRESENTE

nella sua qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione della predetta società, il signor:

RANZONI FRANCESCO, nato a Chiari (BS) il 18 gennaio 1961, residente in Passirano (BS), Via Goffredo Mameli n. 11, Codice Fiscale: RNZ FNC 61A18 C618P, domiciliato per la carica presso la sede sociale.

Il costituito, cittadino italiano, della cui identità personale io notaio sono certo, mi richiede di redigere il presente verbale.

Aderendo a tale richiesta, io notaio do atto di quanto segue. A norma di statuto, assume la presidenza della riunione il costituito Presidente del consiglio di amministrazione, il quale,

CONSTATATO

• che il presente Consiglio è stato ritualmente convocato in questo luogo e per questi giorno ed ora con avviso inviato per posta elettronica a tutti gli Amministratori e Sindaci in data 20.11.2018;

• che, ai sensi dell'articolo 16 comma 2 del vigente Statuto sociale, "In caso di urgenza il Consiglio di Amministrazione può essere convocato per telegramma, telefax, posta elettronica o altro mezzo telematico almeno 24 ore prima della data REGISTRATO A

BRESCIA 2

IL 22/11/2018

N. 50186

SERIE 1T

€ 356,00

di riunione"; - che in questa sede del Consiglio di Amministrazione sono personalmente presenti esso Presidente e i consiglieri, signori Roberto Ranzoni ed Aniello Ciro Timpani; sono inoltre collegati in audioconferenza, come consentito dall'articolo 16 del vigente statuto sociale, gli altri Consiglieri, dott.ssa Elena Crespi e dott.ssa Antonia Maria Negri Clementi; - che del Collegio Sindacale è personalmente presente il presidente, reg. Gianpiero Capoferri, mentre e' collegata in audioconferenza il Sindaco effettivo rag. Luciana Loda; e' assente giustificato il Sindaco effettivo rag. Diego Rivetti; DICHIARA il presente Consiglio di Amministrazione validamente costituito ed apre la discussione. In relazione al primo punto all'ordine del giorno, il Presidente, richiamate le discussioni intercorse e le deliberazioni assunte nel corso delle precedenti riunioni consiliari in merito alle attività finalizzate al perfezionamento di un'operazione di ristrutturazione e finanziamento da attuarsi sulla base e in esecuzione del term-sheet sottoscritto tra la Società e Och-Ziff Capital Investment LLC in data 11 ottobre 2018, rammenta agli odierni intervenuti che, come tempestivamente comunicato al mercato mediante apposita press release, il Tribunale di Brescia – a seguito della presentazione da parte della Società dell'istanza ex art. 182-quinquies, commi 1 e 4, L.F. – ha autorizzato, con decreto del 14 novembre 2018, pubblicato sul sito internet della società in data 15 novembre 2018 e su Il Giornale di Brescia e il Sole 24 Ore in data 16 novembre 2018 (il "Decreto"), l'emissione di un prestito obbligazionario per un importo complessivo in linea capitale pari ad euro 17.000.000,00 (diciassettemilioni) (il "Prestito Obbligazionario"), da intendersi quale prima emissione da deliberarsi nel contesto della predetta più ampia operazione di ristrutturazione e finanziamento in corso, fissando altresì, ai sensi dell'art. 182-bis, comma 6, L.F, a 60 (sessanta) giorni il termine entro il quale la Società dovrà depositare l'accordo di ristrutturazione dell'indebitamento, ai sensi dell'art. 182-bis L.F. Il Presidente rappresenta agli intervenuti come il predetto Decreto sia soggetto a impugnazione da parte degli aventi diritto entro il termine di 10 (dieci) giorni decorrenti dalla data di pubblicazione del medesimo e, pertanto, sino al giorno 26 novembre 2018.

Ciò premesso, il Presidente invita, quindi, l'organo amministrativo a valutare la proposta di deliberare, subordinatamente alla mancata impugnazione del Decreto entro il predetto termine, l'emissione da parte della Società del Prestito Obbligazionario.

Ai sensi del quinto comma dell'art. 2412 c.c., essendo i titoli del Prestito Obbligazionario (le "Obbligazioni") destinati alla quotazione presso il "Third Market", sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna, non si rende necessaria la verifica del rispetto delle disposizioni di cui all'art. 2412, comma 1, cod. civ. Il Presidente, proseguendo nell'esposizione, rappresenta altresì agli intervenuti come le Obbligazioni, oltre a essere destinate alla quotazione come poc'anzi rappresentato, saranno offerte in sottoscrizione a, e potranno successivamente circolare esclusivamente tra, "investitori qualificati", ai sensi dell'art. 100 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 34-ter del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, nonché "clienti professionali", ai sensi dell'art. 35 e dell'Allegato III del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018, e – in particolare – saranno collocate con modalità di private placement e in regime di esenzione dalla normativa in materia di offerta al pubblico ai sensi della direttiva 2003/71/CE e delle richiamate disposizioni di legge e regolamentari.

Il Presidente prosegue nell'esposizione illustrando le principali caratteristiche del Prestito Obbligazionario di cui si propone l'emissione, così come dettagliate nel documento contenente i termini e le condizioni del Prestito Obbligazionario (c.d. "Terms & Conditions"), di cui copia, precedentemente trasmessa a tutti i partecipanti, viene nuovamente distribuita nel corso dell'odierna adunanza, quali i seguenti:

emittente: "Bialetti Industrie S.p.A.";

ammontare in linea capitale: euro 17.000.000,00 (diciassettemilioni);

tipologia delle obbligazioni: garantite, non convertibili e a tasso variabile (c.d. "Secured Floating Rate Notes");

forma: le Obbligazioni saranno emesse nella forma registered (nominative) e saranno rappresentate da un titolo globale (Global Note) secondo la legge che regola l'emissione;

modalità e data di emissione: in un'unica emissione entro il 31 dicembre 2018;

sottoscrittori e portatori: le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione a, e potranno successivamente circolare esclusivamente tra, "investitori qualificati", ai sensi dell'art. 100 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 34-ter del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e "clienti professionali", ai sensi dell'art. 35 e dell'Allegato III del

regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018; mercato di negoziazione: è previsto che sia richiesta l'ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul "Third Market", sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna;

durata: la durata del Prestito Obbligazionario sarà pari a massimi 5 (cinque) anni decorrenti dalla data di emissione, con rimborso nel 2023, ferme restando le previsioni di decadenza dal beneficio del termine e/o rimborso anticipato previste dalle Terms & Conditions;

prezzo di emissione: 100% del valore nominale di sottoscrizione;

valore nominale unitario dei titoli: le Obbligazioni potranno avere tagli pari a euro 100.000,00 (centomila) o superiori in multipli di euro 0,01 (zero virgola zero uno);

saggio degli interessi e struttura della remunerazione: tasso Euribor a 6 mesi (che non potrà essere inferiore allo 0,25%), maggiorato di 600 punti base, da corrispondersi su base semestrale posticipata (la "Componente Cash"); in aggiunta una componente pari al 6% (sei per cento) annuo capitalizzato (PIK), da corrispondere contestualmente al rimborso dell'importo capitale del Prestito Obbligazionario (la "Componente PIK"). In alternativa alla maturazione della Componente PIK, la Società avrà facoltà, con riferimento a ciascun distinto periodo di interessi (semestre), di optare per la corresponsione di un'ulteriore cedola pari al 5% annuo, da corrispondersi in via semestrale posticipata contestualmente alla Componente Cash;

diritto applicabile/legge regolatrice: diritto inglese, ferme restando le inderogabili disposizioni di legge italiana applicabili;

garanzie: le Obbligazioni saranno assistite da garanzie prestate dalla Società per l'esatto adempimento delle obbligazioni pecuniarie assunte dalla medesima nei confronti della massa dei titolari delle Obbligazioni e degli altri soggetti garantiti ai sensi dei relativi atti, costituite da: (i) un privilegio speciale ex art. 46 D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato, su determinati macchinari e beni; (ii) un pegno di primo grado sul marchio "Bialetti"; e (iii) un pegno di secondo grado sul marchio "Aeternum". In aggiunta a quanto precede, le Obbligazioni potranno essere altresì garantite, in un momento successivo all'emissione delle stesse, da (iv) un pegno di primo grado sulle azioni di Bialetti Industrie di titolarità del socio di controllo Bialetti Holding S.r.l., da concedersi, pertanto, a favore degli obbligazionisti da parte della predetta Bialetti Holding S.r.l.; e (v) un nuovo pegno di primo grado sul marchio "Aeternum", (collettivamente le "Garanzie"). Il Presidente segnala che le Garanzie saranno costituite pro-indiviso a favore della massa dei titolari delle Obbligazioni e degli altri creditori garantiti. A tale riguardo, il Presidente propone di nominare, ai sensi dell'art. 2414-bis cod. civ., il notaio Gianni Tufano, quale notaio in Brescia, il soggetto che sara' chiamato (con facoltà di sub-delega a terzi) a compiere le formalità necessarie per la costituzione delle Garanzie, così come di quelle relative alla eventuale liberazione delle stesse.

Il Presidente, proseguendo nell'esposizione, richiamata l'attenzione degli intervenuti sulle Terms & Conditions, per completezza, evidenzia come le medesime - in linea con la prassi riferibile a termini e condizioni di strumenti obbligazionari di natura analoga e attesa altresì la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Bialetti Industrie – prevedano, inter alia, il rilascio alla data di emissione delle Obbligazioni di determinate dichiarazioni, le quali, precisa il Presidente, si intenderanno altresì ripetute, tra l'altro, a ciascuna data di pagamento di interessi, nonché taluni obblighi di fare e di non-fare, clausole di cross-default, il rispetto di specifici covenant informativi e finanziari e connesse (e ulteriori) ipotesi di rimborso anticipato integrale obbligatorio del Prestito Obbligazionario, che vengono pertanto dettagliatamente illustrate.

Il Presidente, in conformità alla prassi internazionale per operazioni analoghe a quella qui in discussione, e della relativa documentazione di emissione propone altresì (i) di prendere atto della nomina da parte dei portatori delle Notes), all'atto dell'emissione delle obbligazioni, di "Securitization Services S.p.A." quale rappresentante comune degli obbligazionisti di cui all'artt. 2417 e seguenti cod. civ.,; nonché (ii) di prendere atto della nomina da parte dei portatori delle Obbligazioni, all'atto dell'emissione delle stesse, di "Securitization Services S.p.A." in qualità di mandatario con rappresentanza, procuratore speciale e rappresentante dei portatori delle Obbligazioni ai sensi dell'art. 2414-bis, comma 3, cod. civ.

Prima di passare alle deliberazioni il Presidente segnala che l'art. 2410 cod. civ. attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancante diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza all'emissione di obbligazioni e conferma che lo statuto sociale della Società non prevede deroghe a tale regime legale.

Il Presidente in aggiunta a quanto precede dichiara e attesta che non sussistono impedimenti all'emissione del predetto Prestito Obbligazionario, nei termini e limiti sopra illustrati, in quanto, come anticipato in apertura di trattazione del presente punto all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 2412, comma 5, cod. civ., alle emissioni di obbligazioni destinate a essere quotate su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione (come il suddetto "Third Market" in parola), non si applicano i limiti di cui al comma 1 della medesima disposizione codicistica.

Il Presidente mi chiede quindi di dare lettura della seguente proposta di deliberazione:

"Il consiglio di amministrazione della società Bialetti Industrie S.p.A.,

- udito e preso atto di quanto esposto dal presidente;

DELIBERA

1. Di approvare, subordinatamente alla mancata impugnazione del Decreto autorizzativo emesso dal Tribunale di Brescia in data 14 novembre 2018 entro il termine di 10 (dieci) giorni decorrenti dalla data di pubblicazione, l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile ai sensi e per gli effetti degli articoli 2410 e seguenti cod. civ., per un importo complessivo di nominali euro 17.000.000,00 (diciassettemilioni), aventi le seguenti caratteristiche:

- il prezzo di emissione delle obbligazioni emesse a valere sul prestito obbligazionario sarà pari al 100% del valore nominale di sottoscrizione;

- le obbligazioni emesse a valere sul prestito obbligazionario potranno avere tagli pari a euro 100.000,00 (centomila) o superiori in multipli di euro 0,01 (zero virgola zero uno); - il prestito obbligazionario sarà emesso in un'unica emissione entro il 31 dicembre 2018 e avrà una durata pari a 5 anni;

- gli interessi che matureranno sul prestito obbligazionario saranno determinati come segue: (i) tasso Euribor a 6 mesi (che non potrà essere inferiore allo 0,25%), maggiorato di 600 punti base, da corrispondersi su base semestrale posticipata (la "Componente Cash"); in aggiunta una componente pari al 6% (sei per cento) annuo capitalizzato (PIK), da corrispondere contestualmente al rimborso dell'importo capitale del prestito obbligazionario (la "Componente PIK"). In alternativa alla maturazione della Componente PIK, la Società avrà facoltà, con riferimento a ciascun distinto periodo di interessi (semestre), di optare per la corresponsione di un'ulteriore cedola pari al 5% annuo, da corrispondersi in via semestrale posticipata contestualmente alla Componente Cash;

- per le obbligazioni emesse a valere sul prestito obbligazionario sarà richiesta l'ammissione alle negoziazioni sul "Third Market", sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna;

- le obbligazioni emesse a valere sul prestito obbligazionario saranno offerte in sottoscrizione a, e potranno successivamente circolare esclusivamente tra "investitori qualificati", ai sensi dell'art. 100 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 34-ter del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con delibera n. 11971 del 14 mag-

gio 1999, come successivamente modificato e integrato, e "clienti professionali", ai sensi dell'art. 35 e dell'Allegato III del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018;

- il prestito obbligazionario sarà regolato dalla legge inglese, salve le inderogabili disposizioni di legge italiana applicabili;

- le obbligazioni emesse a valere sul prestito obbligazionario saranno assistite da garanzie prestate dalla Società per l'esatto adempimento delle obbligazioni pecuniarie assunte dalla medesima nei confronti della massa dei titolari delle obbligazioni e degli altri creditori garantiti, costituite da: (i) un privilegio speciale ex art. 46 D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato, su determinati macchinari e beni; (ii) un pegno di primo grado sul marchio "Bialetti"; e (iii) un pegno di secondo grado sul marchio "Aeternum". In aggiunta a quanto precede, le obbligazioni potranno essere altresì garantite, in un momento successivo all'emissione delle stesse, da (iv) un pegno di primo grado sulle azioni di Bialetti Industrie di titolarità del socio di controllo Bialetti Holding S.r.l., da concedersi, pertanto, a favore degli obbligazionisti da parte della predetta Bialetti Holding S.r.l.; e (v) un nuovo pegno di primo grado sul marchio "Aeternum";

il tutto secondo i più precisi e dettagliati termini e condizioni convenzionali esposti in narrativa.

2. Di nominare, ai sensi dell'art. 2414-bis cod. civ., il dott. Gianni Tufano, quale notaio in Brescia, il soggetto che sara' chiamato (con facolta' di sub-delega a terzi) a compiere le formalità necessarie per la costituzione delle predette garanzie, così come di quelle relative alla eventuale liberazione delle stesse.

3. Di prendere atto della nomina da parte dei portatori delle obbligazioni, all'atto dell'emissione delle stesse, di "Securitisation Services S.p.A." quale rappresentante comune degli obbligazionisti di cui all'artt. 2417 e seguenti cod. civ.; nonché di prendere atto della nomina da parte dei portatori delle obbligazioni, all'atto dell'emissione delle stesse, di "Securitisation Services S.p.A." in qualità di mandatario con rappresentanza, procuratore speciale e rappresentante dei portatori delle Obbligazioni ai sensi dell'art. 2414-bis, comma 3, cod. civ.

4. Di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed al Consigliere signor Roberto Ranzoni, in via disgiunta tra loro, e con facoltà di sub-delega a terzi anche esterni al Consiglio, il potere di compiere ogni atto necessario o opportuno al fine di dare esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

- determinare, nei limiti massimi deliberati, importo, durata, prezzo di emissione, termini e condizioni dell'emissione, definendone il relativo regolamento ovvero le c.d. terms & conditions;

- dar luogo a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità, italiana o estera, connesso all'emissione del prestito obbligazionario, al collocamento delle emittende obbligazioni e alla quotazione delle stesse;

- negoziare, definire, sottoscrivere e perfezionare, con piena facoltà di determinarne tutti i termini e le condizioni, ogni e qualsivoglia atto, accordo, certificato, documento (anche in forma notarile), impegno, o mandato nonché espletare ogni atto conseguente o inerente a quanto sopra, ivi incluso di modifica o integrazione;

- costituire, rilasciare, perfezionare ed estendere le garanzie da concedersi a favore dei portatori delle emittende obbligazioni;

- effettuare pagamenti e versamenti, costituire depositi e accendere conti correnti,

- procedere all'iscrizione della presente deliberazione di approvazione dell'emissione nel Registro delle Imprese, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410 cod. civ.;

- apportare alla deliberazione che precede ogni modifica, rettifica o integrazione che si rendesse necessaria a seguito di richiesta delle competenti Autorità, ovvero ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese.".

Il consiglio, al termine della discussione, sentito il collegio sindacale, approva con il voto favorevole del Presidente, signor Francesco Ranzoni, e dei Consiglieri Roberto Ranzoni, Aniello Ciro Timpani ed Elena Crespi e con l'astensione dell'altro Consigliere, dott.ssa Antonia Maria Negri Clementi.

Null'altro essendovi a deliberare la seduta è sospesa alle ore undici e trentasei minuti, in attesa di riprendere per la trattazione degli altri argomenti all'ordine del giorno.

Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, composto di 5 (cinque) fogli scritti in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia ed in parte a mano da me notaio su 16 (sedici) pagine complete e su parte della diciassettesima, e ne ho dato lettura alla parte che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore undici e quarantacinque minuti.

FIRMATO: RANZONI FRANCESCO

GIANNI TUFANO NOTAIO - SIGILLO

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'articolo 22, D.Lgs n. 7 marzo 2005 n. 82, che si trasmette ad uso esclusivo del Registro delle Imprese. Brescia, ventidue novembre duemiladiciotto.