Bialetti Industrie — Audit Report / Information 2022

Apr 5, 2023

Bialetti Industrie s.p.a.

BIALETTI INDUSTRIE S.p.A.

Sede legale in Via Fogliano n. 1, 25030 Coccaglio (BS)

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

(AI SENSI DELL'ARTICOLO 153 DEL D.LGS. N. 58 DEL 1998 E DELL'ARTICOLO 2429 DEL CODICE CIVILE)

Signori Azionisti,

la presente relazione (in seguito anche la "Relazione"), redatta ai sensi dell'articolo 153 del D. Lgs. n. 58 del 1998 come successivamente modificato (in seguito anche "TUF") e dell'articolo 2429 del Codice Civile, illustra le attività svolte dal Collegio Sindacale (in seguito anche "Collegio" o "Organo di Controllo" ) di Bialetti Industrie S.p.A. (in seguito anche la "Società") in relazione all'esercizio 2022, in coerenza con le indicazioni contenute, tra l'altro, nella Comunicazione Consob DEM/1025564 del 6 aprile 2001, come successivamente modificata e integrata.

Si ricorda che il presente Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022, che ne ha rinnovato la composizione, mantenendo tuttavia al suo interno due elementi di continuità con il precedente Organo di Controllo.

Lo svolgimento delle funzioni a noi attribuite in qualità di Collegio Sindacale è avvenuto in ossequio e in conformità alle disposizioni normative, di cui all'art. 149 e 153 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art.2429 comma 2 del Codice Civile. Diamo atto in generale di aver assunto quali valori ispiratori della nostra attività istituzionale i principi contenuti nelle norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, le raccomandazioni fornite da Consob in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale, nonché le indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Si intende preliminarmente sottolineare che la particolare situazione oggettiva in cui si trova la Società ha spinto il sottoscritto Collegio a voler dare priorità al costante monitoraggio:

• i) dell'andamento economico patrimoniale e finanziario, affinché fossero per quanto possibile garantite le attività primarie a presidio e tutela dello sviluppo dell'attività;
• ii) delle azioni poste in essere dal management per il rispetto dei parametri previsti dalla operazione di ristrutturazione finanziaria e della coerenza delle azioni intraprese con il piano industriale attestato.

1. Premessa: fonti normative, regolamentari e deontologiche

Ai sensi dell'art. 2429, secondo comma cod. civ., il Collegio Sindacale riferisce all'Assemblea degli Azionisti sull'attività di vigilanza che nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 ha svolto, in adempimento degli obblighi posti a suo carico dalla legge, sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei princìpi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa, sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno, sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario.

Il Collegio Sindacale, altresì, riferisce sull'attività di vigilanza svolta con riferimento agli obblighi relativi alla Relazione consolidata di carattere non finanziario (nel seguito anche "DNF") di cui al D.lgs. n. 254/2016.

Si rammenta che, per quanto attiene invece all'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010, nonché degli articoli 2409-bis e segg. cod. civ., su proposta motivata del Collegio Sindacale, con delibera dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2016, lo stesso è stato attribuito alla società di revisione KPMG S.p.A., ai sensi dell'art. 2477 cod. civ., per il novennio 2016-2024.

2. Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla normativa vigente nel rispetto, in particolare:

• (i) delle disposizioni dell'articolo 149 del TUF
• (ii) delle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale, nonché
• (iii) delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

In merito all'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale:

• a) si è riunito 14 volte, sia in presenza che con collegamento in audio-video conferenza, assicurando l'attività di vigilanza senza soluzione di continuità;
• b) ha partecipato a:
  • (i) n. 12 riunioni del Consiglio di Amministrazione;
  • (ii) n. 9 riunioni del Comitato Esecutivo (istituito nel gennaio 2022 in esecuzione del Nuovo Patto Parasociale e rinnovato in data 28 aprile 2022);
  • (iii) n. 2 riunioni del Comitato Nomine nel periodo intercorso fino al 28 aprile 2022;
• (iv) n. 4 riunioni del Comitato per la Remunerazione nel periodo intercorso fino al 28 aprile 2022;
• (v) n. 3 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni nel periodo intercorso dal 28 aprile 2022 al 31 dicembre 2022 (in data 28 aprile 2022 – tenuto conto delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, nonché della prassi applicata anche da altri emittenti – il Consiglio di Amministrazione ha istituito un unico Comitato Nomine e Remunerazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 19 dello Statuto e della Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance);
• (vi) n. 6 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
• c) ha partecipato a n. 2 riunioni dell'Assemblea degli Azionisti tenutesi in data 14 gennaio 2022 e in data 28 aprile 2022;
• d) ha partecipato alle riunioni dell'Assemblea degli Obbligazionisti tenutesi in data 11 febbraio 2022 e 24 giugno 2022;
• e) ha vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto sociale, nonché ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate, ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF;
• f) ha ottenuto informazioni in merito ai rapporti commerciali più significativi in essere con le società controllate;
• g) ha altresì acquisito le informazioni necessarie per lo svolgimento dell'attività di propria competenza mediante raccolta di documenti, dati e informazioni e mediante incontri periodici, programmati al fine del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti tra gli organi e le funzioni coinvolti nel sistema dei controlli interni e nella gestione dei rischi aziendali, ed in particolare con:
  • (i) il management della Società, in particolare: il Group Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari; l'Amministratore Delegato, nominato anche "Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi" nonché i responsabili delle singole funzioni organizzative della Società, di volta in volta interessate dall'attività di vigilanza dell'Organo di Controllo;
  • (ii) l'Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico previsto dal modello di organizzazione, gestione e controllo, adottato dalla Società in conformità al D. Lgs. n. 231 del 2001 (nel seguito anche il "Modello 231");
  • (iii) il responsabile della funzione di Internal Audit;
• (iv) i rappresentanti delle società di revisione, nel quadro dei rapporti tra organo di controllo e società di revisione incaricate della revisione legale e della limited assurance della DNF, previsti dalla normativa vigente, anche di natura regolamentare;
• (v) i rappresentanti della società Mazars Italia S.p.A. incaricata della redazione della DNF 2022;

inoltre il Collegio ha considerato le informazioni nel tempo resesi disponibili dalla controllata Bialetti Store S.r.l., alla luce del fatto che il sottoscritto Collegio Sindacale riveste analogo ruolo nella medesima società. Ai sensi dell'art. 151 del Testo Unico della Finanza, e degli incontri e/o scambi di informazioni con i collegi sindacali delle società controllate, si ricorda che non vi sono altre società controllate da Bialetti Industrie S.p.A. dotate di organo di controllo (collegio sindacale), salvo Bialetti Store S.r.l.;

• h) ha vigilato, nella sua qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'articolo 19 del D. Lgs. n. 39/2010, con riguardo:
  • (i) al processo di informativa societaria;
  • (ii) all'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio, e della revisione interna;
  • (iii) alla revisione legale dei conti annuali e consolidati;
  • (iv) all'indipendenza della società di revisione;
• i) ha vigilato sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e del Sistema Amministrativo - Contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione per il tramite delle competenti funzioni aziendali;
• j) ha ricevuto dalla società di revisione la conferma dell'indipendenza della stessa ai sensi dell'art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, nonché la comunicazione dei servizi non di revisione legale forniti alla Società dalla medesima società di revisione nonché da entità appartenenti alla rete della stessa.

Nella sua attività, il Collegio Sindacale ha provveduto costantemente all'acquisizione di documentazione e delle informazioni utili a pianificare la propria attività, che ha riguardato in particolare la vigilanza su:

• a) la conformità delle delibere assunte dagli organi societari alla legge, alle disposizioni regolamentari e allo Statuto;
• b) le modalità di corretta attuazione delle raccomandazioni previste dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana, cui la Società ha aderito, verificando la sostanziale conformità del sistema di Corporate Governance di Bialetti Industrie alle raccomandazioni espresse dal suddetto codice di cui è stata fornita una dettagliata informativa nell'annuale Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari;
• c) il rispetto e la concreta applicazione della Procedura per Operazioni con Parti correlate, e la sua conformità al Regolamento Consob Delibera n. 17221 del

12.3.2010 e successive modifiche (delibere n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 19925 del 22 marzo 2017, n. 19974 del 27 aprile 2017, n. 21396 del 10 giugno 2020 e n. 21624 del 10 dicembre 2020);

• d) il funzionamento del processo di informazione societaria, verificando l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione e l'impostazione del bilancio d'esercizio e consolidato, nonché dei relativi documenti di corredo;
• e) la redazione della Relazione annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari secondo le istruzioni al Regolamento dei Mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e al Testo Unico della Finanza;
• f) la predisposizione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF ed ex art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999;
• g) il rispetto, per quanto di competenza, degli obblighi di cui alle disposizioni dell'articolo 3, comma 7, del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, che ha dato attuazione alla Direttiva 2014/95/UE recante modifica della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte degli enti di interesse pubblico di rilevanti dimensioni attraverso la redazione della Dichiarazione di carattere non Finanziario;

Il Collegio Sindacale rileva altresì di aver ricevuto un'adeguata informativa in merito ai presidi adottati ed ai potenziali effetti rivenienti dalla prosecuzione dell'emergenza sanitaria dovuta alla sindrome respiratoria da coronavirus Covid-19 ("Covid-19") ed alle azioni e iniziative intraprese dalla Società, anche a tutela della propria forza lavoro e della clientela, in relazione alle disposizioni normative e sanitarie che si sono avvicendate nel 2022. A tale proposito si rileva che l'Organo di Controllo è stato informato in merito alle opportune analisi effettuate con particolare riguardo alla individuazione di eventuali impatti, per incertezze connesse alla pandemia da Covid-19, sulla continuità aziendale, sulla pianificazione strategica e sui target di Piano.

Nel corso dell'esercizio 2022 non si sono verificate situazioni che abbiano determinato la necessità di effettuare alcun comunicato a Consob.

Nel corso dell'esercizio 2022 e fino alla data odierna non sono pervenute denunce ai sensi dell'art. 2408 cod. civ. o altri esposti. Nel corso dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale e sulla base delle informazioni ottenute dalla società di revisione, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiedere la menzione nella presente Relazione.

Sulla base delle informazioni disponibili, il Collegio Sindacale non ha rilevato violazioni della legge o dello Statuto, né operazioni manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assembleari assunte, tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Relativamente alle operazioni infragruppo o con parti correlate intervenute nell'esercizio, la Società ha fornito specifiche e puntuali informazioni nella Relazione Finanziaria annuale 2022; diamo atto che dette operazioni sono state poste in essere nell'interesse della Società e nel rispetto della Procedura per Operazioni con Parti Correlate, in conformità al Regolamento Consob, e non hanno evidenziato criticità riguardo alla loro congruità e rispondenza all'interesse della Società.

Alla data del 31 dicembre 2022 Bialetti Industrie S.p.A. deteneva n. 164.559 azioni proprie pari allo 0,106% del capitale sociale. Il diritto di voto per tali azioni è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'Assemblea. Nel corso dell'esercizio 2022, Bialetti Industrie S.p.A. non ha né acquistato ulteriori azioni proprie né eseguito alcuna vendita di quelle detenute ad inizio esercizio. Il Collegio Sindacale, oltre a partecipare a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e dei comitati endo-consiliari e a scambiare tempestivamente le informazioni rilevanti con il Comitato Controllo e Rischi, nella propria attività di vigilanza ha svolto le ulteriori seguenti attività di verifica, senza riscontrare elementi tali da dover riportare nella Relazione:

• verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare la sussistenza e la permanenza dei requisiti di professionalità e indipendenza dei propri membri;
• accertato l'adeguatezza delle indicazioni di merito e procedurali adottate dal Comitato Remunerazioni e Nomine per la definizione e l'attuazione delle Politiche di remunerazioni in riferimento al Presidente, agli Amministratori esecutivi e ai manager apicali con funzioni strategiche;
• incontrato l'Organismo di Vigilanza nel corso dell'esercizio 2022 in modo da verificare costantemente i processi di aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs 231/2001 e il suo funzionamento, nonché l'idoneità e l'efficacia a prevenire ogni responsabilità in relazione ai cd. reati presupposto, attraverso l'implementazione delle opportune procedure, misure preventive e formazione del personale;
• incontrato i responsabili della funzione di Internal Audit nel corso del 2022 ai fini di monitorare l'andamento delle verifiche effettuate, il rispetto del Piano di Audit e l'emersione di eventuali carenze significative del sistema di controllo interno e l'efficacia delle relative soluzioni poste in essere. Relativamente alla gestione della funzione di Internal Audit la Società ha rinnovato per il triennio 2023-2025 alla società BDO Italia S.p.A. il preesistente mandato. L'obiettivo del Piano di Audit è di valutare la completezza, la funzionalità, l'affidabilità e l'adeguatezza del "sistema dei controlli interni" con particolare riferimento ai processi aziendali in base alle risultanze del Risk Assessment effettuato.

Il Collegio Sindacale da atto inoltre che ciascun organo e funzione incontrato come sopra sintetizzato non ha evidenziato carenze nell'adempimento degli obblighi informativi previsti dalla normativa applicabile.

Infine il Collegio Sindacale dichiara che le operazioni poste in essere dalla Società nel corso del 2022 non hanno coinvolto interessi dei propri membri o da questi detenuti per conto terzi

3. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Come ricordato anche nella Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'esercizio 2022, Bialetti Industrie S.p.a. ha scelto di dotarsi di un sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione (che opera con il supporto di Comitati endo-consiliari, aventi funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto) e di un Collegio Sindacale con funzioni di controllo, entrambi di nomina assembleare.

Al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato, come sopra esposto, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e dei comitati endo-consiliari, il Collegio Sindacale dichiara, senza che siano emersi dati ed informazioni rilevanti tali da essere evidenziati:

• di aver ottenuto dall'Amministratore Delegato, con la periodicità prevista dalla normativa e dallo statuto sociale, le dovute informazioni sulle attività svolte dalla Società e dalle società controllate, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere, che sono rappresentate nella Relazione sulla gestione a cui si rinvia;
• di aver ottenuto informazioni in merito ai rapporti commerciali attivi più significativi con le società controllate e controllanti, dirette e indirette;
• di aver valutato l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate ai sensi dell'art. 114 comma 2 del TUF;
• di aver monitorato l'adeguatezza dei flussi informativi resi dalle società controllate a Bialetti Industrie, volti ad assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti per legge;
• di aver preso atto che la Società non ha effettuato, a nostra conoscenza, operazioni atipiche o inusuali con società del Gruppo, parti correlate o terzi.

Ai sensi dell'art. 2497 c.c. e seguenti il Collegio Sindacale ricorda che Bialetti Industrie S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di società o enti e definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici, generali e operativi, come da delibera di Bialetti Industrie S.p.A. del 20 marzo 2009. Bialetti Industrie S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Bialetti Store S.r.l. a socio unico.

Si segnala che in data 20 dicembre 2022, la controllata Cem Bialetti - società di diritto turco dedicata al segmento degli strumenti da cottura e accessori da cucina - ha provveduto alla cessione del proprio ramo industriale alla società Fetih Alüminyum Sanayi ve Ticaret Limited şirketi.

Il Collegio è stato preventivamente informato potendo così valutare che si è trattato di scelte gestionali ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza.

Ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs 58/1998 e tenuto conto delle raccomandazioni fornite da CONSOB, si informa che l'attività svolta dal Collegio Sindacale è stata improntata ad una costante attenzione verso:

• a) le problematiche finanziarie e i dati previsionali della Società;
• b) gli effetti e gli impatti sul business del Gruppo a seguito degli eventi di politica internazionale;
• c) il monitoraggio delle attività poste in essere dal management al fine del rispetto dei dati conseguiti nella gestione rispetto agli andamenti previsionali esposti nell'accordo di ristrutturazione finanziaria.

4. Attività di vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno

Il Collegio Sindacale ha approfondito la conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, che risulta rientrare sostanzialmente nei criteri di adeguatezza, efficacia e funzionamento in considerazione delle dimensioni e della particolare complessità gestionale ed operativa che hanno caratterizzato la Società nel 2022, nonché sul funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, che si ritiene possa rientrare nei criteri di adeguatezza, efficacia e funzionamento, e anche su quello amministrativo-contabile, ritenuto sostanzialmente adeguato e affidabile, in quanto consentono di rappresentare correttamente i fatti di gestione, nel rispetto dei principi contabili e di corretta amministrazione.

In tali contesti il Collegio Sindacale ha svolto la propria attività di vigilanza mediante:

• l'acquisizione della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione sull'adeguatezza ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• l'esame della Relazione semestrale del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate al Consiglio di Amministrazione;
• l'esame della Relazione annuale dell'Internal Audit sul Sistema di Controllo Interno;
• l'esame dei rapporti dell'Internal Audit e delle relative Relazioni in merito all'avanzamento del Piano di Audit 2022, e alla presentazione proposta del Piano di Audit 2023;
• la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
• l'organizzazione di incontri periodici con il Group Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il responsabile Internal Audit e i rappresentanti della società di revisione incaricata della revisione legale e di quella incaricata della revisione della DNF 2022, per avere informazioni sull'attività svolta e sui programmi di controllo, anche alla luce delle considerazioni svolte nel corso dell'incontro con CONSOB del 13 febbraio 2023 di cui si dirà in seguito. Sono stati inoltre organizzati incontri informativi con i responsabili di altre specifiche funzioni aziendali, quali le risorse umane, gli affari legali e societari, il marketing e le principali funzioni

commerciali. Dalle interlocuzioni avute non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati.

In merito particolarmente all'assetto organizzativo e al sistema dei controlli interni e gestione dei rischi, il Collegio ha ribadito nelle sedi opportune richiamando l'attenzione del Consiglio di Amministrazione ad un costante presidio delle funzioni apicali e più in generale ad una revisione di ruoli e compiti che possa tenere in debito conto le competenze presenti all'interno della Società.

A tale riguardo ha quindi da un lato valutato con attenzione il recente avvicendamento intervenuto a livello di direzione finanziaria e di incarico ex art. 81-ter del Regolamento Emittenti (Dirigente Preposto), dall'altro auspicato e condiviso il progetto di procedere ad una analisi puntuale dell'assetto organizzativo per meglio definire una diversa distribuzione di ruoli e compiti, concomitante con una riduzione delle competenze e "riporti" in capo all'Amministratore Delegato.

Con specifico riferimento alla funzione amministrativa, il Collegio ha ritenuto di dover sottolineare l'importanza di una complessiva adeguatezza, tanto in termini di adeguato numero degli addetti che delle relative competenze in relazione ai ruoli attribuiti, consapevole che anche su questo fronte sono da porre in essere degli sforzi a livello societario.

Il Collegio Sindacale dà inoltre atto che la Società continua ad adottare il Modello 231, in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. n. 231 del 2001, al fine di tutelare la Società da eventuali condotte che possano comportare la responsabilità amministrativa della medesima in relazione ai reati commessi o tentati nel suo interesse o a suo vantaggio da soggetti in posizione c.d. "apicale" all'interno della struttura organizzativa o da soggetti sottoposti alla vigilanza e al controllo di questi, e ha nominato l'Organismo di Vigilanza 231, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, in conformità alla disciplina di legge. L'Organismo di Vigilanza attualmente in essere è stato rinnovato il 10 novembre 2022. L'Organismo di Vigilanza ha presentato al Collegio Sindacale le relazioni semestrali sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2022, che hanno riguardato la vigilanza sull'applicazione del Modello 231. In esito al reciproco scambio di informazioni con l'Organismo di Vigilanza non siamo venuti a conoscenza di situazioni che rendessero necessario riferire agli Organi societari.

Con riferimento alla compliance aziendale, il Collegio ha potuto verificare che nel corso dell'esercizio 2022 e fino al Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2023, la Società ha proseguito il processo di adeguamento del proprio sistema di governance ai sensi del Codice di Corporate Governance mediante:

• i. approvazione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione e del Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e OPC;
• ii. adozione della Politica di Dialogo con gli Azionisti; e
• iii. definizione dei criteri quantitativi e qualitativi, da utilizzare nel processo di verifica dell'indipendenza degli Amministratori, al fine di valutarne la significatività dei rapporti con la Società e/o il Gruppo ai sensi della Raccomandazione n. 7, secondo paragrafo, del Codice di Corporate Governance.

Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera a) del TUF di tali operazioni è stata data corretta informativa in apposita sezione della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Il Collegio ha altresì verificato, anche mediante la partecipazione alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, i processi aziendali che hanno condotto alla definizione delle politiche di remunerazione adottate, non esprimendo osservazioni in relazione alla coerenza delle stesse con le raccomandazioni espresse nel Codice di Corporate Governance.

In conformità a quanto previsto dai principi di comportamento delle società quotate, emessi dal CNDCEC nell'aprile 2018, l'organo con funzione di controllo è chiamato a svolgere un'autovalutazione sulla propria composizione e funzionamento, sulla base di criteri e modalità coerenti con le proprie caratteristiche. Il Collegio Sindacale ha effettuato la propria autovalutazione con riferimento all'esercizio 2022 redigendo l'apposita relazione. All'esito del processo di autovalutazione, il Collegio Sindacale ha ritenuto di confermare un giudizio sostanzialmente positivo in ordine alla propria composizione, al proprio funzionamento ed all'esercizio dei poteri allo stesso attribuiti dalla legge e dalla normativa secondaria.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli Amministratori.

Il Collegio Sindacale della Società ha svolto, con esito positivo, la verifica annuale del possesso da parte di tutti i componenti dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, nonché dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance per le Società Quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. in materia di indipendenza dei sindaci di società quotate.

5. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativocontabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, salve le considerazioni di cui al paragrafo precedente sul tema organizzativo.

Con riferimento all'informativa contabile contenuta nel Bilancio separato e nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, è stata correttamente resa l'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito anche il Regolamento Emittenti).

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per lo scambio di informazioni sul sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione. Si ricorda che nel mese di gennaio 2023, quindi dopo la chiusura dell'esercizio 2022, ha rassegnato le dimissioni il Dott. Marco Deotto, ed è stato sostituito a far data dal 16 febbraio 2023 dalla Dott.ssa Michela Partipilo, come Group Chief Financial Officer e, previo parere positivo del Collegio Sindacale, come Dirigente Preposto.

Inoltre il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente i rappresentanti della società di revisione incaricata della revisione legale per lo scambio di informazioni sulla regolare tenuta della contabilità e sul sistema di controllo interno volto alla redazione delle relazioni finanziarie, senza ricevere indicazioni di carenze o criticità significative.

6. Attività di vigilanza sull'attività di revisione legale dei conti

Ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale si identifica anche nel Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile e ha svolto la prescritta attività di vigilanza sull'operatività della Società di revisione. Nel corso del 2022, il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente ai fini dello scambio di reciproche informazioni e avere contezza del piano di revisione, i responsabili della società di revisione KPMG anche ai sensi dell'articolo 150, comma 3, del TUF e dell'articolo 19, comma 1, del D. Lgs. n. 39 del 2010 - nel corso delle quali non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

A ulteriore conferma di quanto sopra indicato, infine, il Collegio Sindacale ha ricevuto, in data 5 aprile 2023, la "Relazione al Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ai sensi dell'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537 del 2014 dalla quale non sono emersi aspetti significativi da evidenziare nella presente relazione.

In ordine alle risultanze del Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, sono stati svolti gli opportuni approfondimenti tecnici sulle più significative voci del documento in raccordo costante con la società di Revisione, nel rispetto delle rispettive competenze e responsabilità.

Nel corso dell'esercizio i responsabili della società di revisione hanno informato il Collegio sul piano di revisione predisposto, sulla sua esecuzione e sui risultati da esso emersi; da tali incontri non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione, né per quanto concerne l'attività di revisione, né per quanto riguarda carenze sull'affidabilità del sistema di controllo interno volto all'informativa finanziaria.

La società di revisione ha altresì trasmesso al Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del regolamento UE n. 537/2014, nella quale sono stati evidenziati:

• gli aspetti maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del Bilancio dell'esercizio 2022;
• la metodologia di revisione, l'individuazione dei rischi significativi e la significatività applicata;
• il mancato riscontro di carenze nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

Inoltre, nella richiamata relazione, la società di revisione ha confermato, ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2) lettera 4) del Regolamento Europeo n. 537/2014, l'indipendenza della medesima nonché le misure adottate per limitare tali rischi.

Ai sensi dell'art. 17, comma 9, del D. Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale ha verificato il requisito di indipendenza della società di revisione e che non siano risultati omissioni, fatti censurabili o irregolarità.

Parimenti, non sono emersi, nel corso dell'attività di vigilanza del Collegio, fatti significativi tali da richiedere segnalazione agli altri organi di controllo e vigilanza o menzione nella presente Relazione, salvo quanto di seguito riportato.

Nell'ambito della propria attività di vigilanza il Collegio è stato chiamato a valutare l'insorgere di una minaccia all'indipendenza della società di revisione, poi chiusasi senza alcun rilievo

Nelle Note esplicative al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato della Società è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio riconosciuti alla società di revisione e alle entità appartenenti alla sua rete, ai sensi dell'art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti, inclusi gli eventuali "altri servizi" forniti alla Società e al Gruppo dalla società di revisione e dalle altre entità appartenenti alla sua rete. Come risulta da tale prospetto e come anche confermato nella Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del regolamento UE n. 537/2014, nel corso dell'esercizio 2022 non sono stati prestati altri servizi diversi dalla revisione legale da parte di KPMG o da entità appartenenti alla sua rete. Si dà atto che alla società di revisione KPMG e a soggetti appartenenti alla sua rete non sono stati attribuiti incarichi non consentiti ai sensi delle normative applicabili.

7. Bilancio consolidato e progetto di Bilancio d'Esercizio 2022

Il Collegio Sindacale ha ricevuto, in data 30 marzo 2022, il Bilancio consolidato del Gruppo e il progetto di Bilancio di esercizio chiusi al 31 dicembre 2022, unitamente alla Relazione sulla Gestione redatta dal Consiglio di Amministrazione, la Relazione sulla Corporate Governance, la Relazione sulla Remunerazione e la DNF come approvati dal Consiglio di Amministrazione nella medesima data.

Il bilancio di esercizio della Società predisposto dagli Amministratori per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 evidenzia una perdita di esercizio di 6,9 milioni di euro (contro un utile di esercizio di 6,5 milioni di euro dell'anno precedente), in presenza di un fatturato di 114,1 milioni di euro (in crescita del 2,2% rispetto all'anno precedente). Al 31 dicembre 2022 l'indebitamento finanziario netto di Bialetti Industrie S.p.A. è pari a 73,9 milioni di Euro, rispetto ai 70,1 milioni di Euro dell'esercizio precedente. Il patrimonio netto è pari a 10,2 milioni di euro, contro i 17 milioni di euro dell'anno precedente.

Il bilancio consolidato del Gruppo Bialetti predisposto dagli Amministratori per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 evidenzia una perdita di esercizio di 4 milioni di euro (contro un utile di esercizio di 5,8 milioni di euro dell'anno precedente), in presenza di un fatturato di 153 milioni di euro (in crescita del 3,8% rispetto all'anno precedente). Al 31 dicembre 2022 l'indebitamento finanziario netto del Gruppo Bialetti Industrie è pari a 106,6 milioni di Euro, rispetto agli 105,2 milioni di Euro dell'esercizio precedente. Il patrimonio netto è negativo per 18,3 milioni di euro, contro un valore sempre negativo di 15,5 milioni di euro dell'anno precedente

Tali dati evidenziano, secondo il sottoscritto Collegio, un apprezzabile impegno sul fronte competitivo e di sviluppo delle attività di vendita, considerato anche il perturbato scenario macroeconomico, ma al contempo segnalano e confermano l'auspicabile intervento a parziale ricomposizione dell'equilibrio finanziario tra mezzi propri e mezzi di terzi.

Entrambi i bilanci sono stati redatti secondo gli International Financial Reporting Standards ("IFRS") emanati dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e adottati dalla Commissione europea secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 e ai sensi dell'articolo 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Gli IFRS includono anche gli International Accounting Standards ("IAS") nonché i documenti interpretativi tuttora in vigore emessi dall'IFRS Interpretation Committee ("IFRS IC"), inclusi quelli precedentemente emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") e, ancor prima, dallo Standing Interpretations Committee ("SIC").

Vi rappresentiamo, inoltre, che il progetto di bilancio di esercizio e quello consolidato sono stati redatti nel rispetto delle specifiche richieste dal Regolamento (UE) n. 2019/815 ("Regolamento ESEF") e, quindi, nel formato elettronico XHTML e presentano le marcature Inline XBRL, delle informazioni secondo la tassonomia indicata dal Regolamento ESEF.

Non essendo demandato al Collegio Sindacale il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio d'esercizio, il Collegio ha verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione del bilancio e della relazione sulla gestione.

Tramite verifiche dirette ed informazioni assunte dalla società di revisione ha vigilato inoltre sull'impostazione generale data allo stesso, sulla sua generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura. Il Collegio Sindacale, alla luce dei confronti avuti con i rappresentanti della società di revisione, ritiene che il processo di formazione del bilancio d'esercizio sia stato nel suo complesso corretto e che i principi contabili siano stati applicati in maniera corretta.

Il Collegio inoltre ha verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti la predisposizione della Relazione sulla Gestione ed anche a tal riguardo non ha osservazioni particolari da riferire.

Per quanto a conoscenza del Collegio, gli Amministratori, nella redazione del bilancio d'esercizio, non hanno derogato alle norme ai sensi dell'art. 2423 c. c..

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 marzo 2023, prima dell'approvazione del progetto di bilancio d'esercizio 2022, ha approvato la procedura e i risultati degli Impairment test, effettuati, anche con l'ausilio di un esperto esterno, ai sensi del documento congiunto Banca d'Italia/Consob/Isvap n.4 del 3 marzo 2010.

Dall'impairment test non sono emerse criticità in merito alla tenuta dei valori degli assets analizzati, salvo l'indicazione di una perdita di valore riferita alla partecipazione in CEM, società di diritto turco, a fronte della quale è emersa la necessità di una svalutazione di euro 1.407 migliaia, per adeguare il valore contabile della partecipazione al suo valore recuperabile. Gli Amministratori dato l'esito del test e di quello svolto nei precedenti esercizi hanno ritenuto opportuno svalutare l'intero valore di carico della partecipazione (1,7 milioni di euro).

Il Collegio ritiene che la procedura di impairment test adottata dalla Società e la relativa disclosure in bilancio siano adeguate.

Gli Amministratori hanno espresso le proprie considerazioni in merito al presupposto della continuità aziendale, sulla base della quale è stato redatto il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, in un apposito paragrafo della Relazione sulla gestione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 comprendente il Bilancio consolidato del Gruppo Bialetti ed il Bilancio d'esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. e denominato "Continuità aziendale" al quale si rimanda integralmente per tutte le notizie e informazioni ivi riportate in maniera dettagliata.

Il Collegio Sindacale prende atto delle considerazioni del Consiglio di amministrazione, ribadisce l'apprezzamento complessivo per l'operazione di ristrutturazione finanziaria sottoscritta il 19 luglio 2021 (Nuovo Accordo di Ristrutturazione), la sua esecuzione e successiva evoluzione, ma ricorda che resta auspicabile un'iniezione di capitale di rischio.

Il management, che già nel corso dell'esercizio 2022 si era attivato per individuare e implementare i correttivi necessari a garantire – nella sostanza – la stabilità di quanto previsto nel Nuovo Piano, ha continuato e continua tutt'ora a monitorare le variabili più rilevanti e ad aggiornare costantemente le proprie analisi; pur in un quadro complessivo in continuo mutamento, come riportato nel paragrafo dedicato alla continuità aziendale, il management "ritiene che il Gruppo possegga strumenti d'analisi e operativi tali da poter continuare ad intervenire prontamente, al fine di, rispettare le previsioni del Nuovo Piano nelle sue componenti rilevanti; …. si evidenzia, tuttavia, che la prosecuzione dell'implementazione delle linee guida del Nuovo Piano, determinante ai fini del risanamento operativo della Società e, quindi, del raggiungimento dei parametri economici, patrimoniali e finanziari, ancorché legata ad azioni degli Amministratori della Società, risulta influenzata in maniera significativa da fattori esogeni impattati dal difficile ed incerto contesto esterno."

Gli Amministratori in ragione degli eventi e delle circostanze esposte nel suddetto paragrafo Continuità aziendale "ritengono permanere le seguenti rilevanti incertezze relative ad eventi o condizioni che potrebbero comportare dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, già evidenziate in sede di approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021:

• I. la capacità della Società e del Gruppo di raggiungere gli obiettivi del Nuovo Piano e di rispettare i covenants finanziari definiti nel Nuovo Accordo di Ristrutturazione, che a far data dal 31 marzo 2023 verranno misurati trimestralmente;
• II. il perfezionamento della procedura di Dismissione Bialetti che consenta il rimborso dell'indebitamento finanziario esistente, ovvero il rifinanziamento del medesimo. Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione prevede di attivare tale procedura in maniera (i) facoltativa a far data dal 28 novembre 2022 e (ii) obbligatoria dal 28 maggio 2023".

Gli Amministratori, nonostante il difficile quadro macroeconomico venutosi a determinare, hanno espresso la ragionevole aspettativa che la Società ed il Gruppo possano continuare la loro operatività in un futuro prevedibile, confortati dalle risultanze emerse dalle analisi sopra richiamate. Gli Amministratori hanno pertanto ritenuto appropriato redigere il bilancio consolidato e il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 secondo il presupposto della continuità aziendale.

La società di revisione KPMG S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti della Società e del Gruppo, ha emesso in data 5 aprile 2023 le proprie Relazioni ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, rispettivamente sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS - adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs n. 38/2005, così come descritti nelle note esplicative dei rispettivi bilanci, che evidenzia che evidenzia un richiamo di informativa sull' incertezza significativa relativa alla continuità aziendale.

La società di revisione KPMG ha comunque confermato che non sono emerse aree di attenzione in sede di revisione legale, né carenze significative nel sistema di controllo interno con riferimento al processo di informativa finanziaria, ad eccezione ovviamente di quanto più volte ribadito, anche nella presente Relazione, in merito alla continuità aziendale.

A norma dell'articolo 3, comma 7, del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 (in seguito anche il "Decreto") che ha dato attuazione alla Direttiva 2014/95/UE recante modifica della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte degli enti di interesse pubblico di rilevanti dimensioni, il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel Decreto stesso e ne riferisce nella relazione annuale all'Assemblea, "nell'ambito dello svolgimento delle funzioni attribuite a detto organo dalle norme generali dell'ordinamento" di cui all'articolo 2403 del Codice Civile e all'articolo 149 del TUF per i sindaci di società quotate.

Il Collegio Sindacale ha infine preso atto della relazione della società di revisione ("limited assurance engagement"), emessa il 5 aprile 2023 da BDO Italia S.p.A., dalla quale si evince l'assenza di elementi, fatti o circostanze che facciano sostenere che la DNF 2022 non sia stata redatta in conformità alla normativa di riferimento e agli standard internazionali di rendicontazione.

8. Operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale – operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale ritiene che siano state acquisite adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da Bialetti e dalle società del Gruppo rappresentate nella Relazione sulla gestione e nelle Note esplicative al Bilancio, cui si rinvia – nel rispetto delle indicazioni da fornire in tale ambito sulla base della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione sulla gestione e nelle note al bilancio di esercizio e consolidato, ha fornito esaustiva illustrazione, con riferimento alle eventuali Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con Parti Correlate.

Inoltre, il Collegio Sindacale dà atto che le operazioni ivi indicate sono state poste in essere nel rispetto delle modalità di approvazione ed esecuzione delle stesse, previste nell'apposita procedura interna adottata nel rispetto dell'art. 2391-bis del Codice Civile e della disciplina attuativa dettata dalla Consob. Al riguardo il Consiglio di amministrazione, nell'adunanza del 13 gennaio 2023, ha approvato la nuova "Procedura per la gestione e l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate", confermando la soglia di rilevanza per le "Operazioni di Maggiore Rilevanza", al fine di recepire le modifiche al Regolamento Consob n. 17221/2010 apportate dalla Delibera Consob n. 21624 del 20 dicembre 2020, ed entrate in vigore in data 1° luglio 2021.

La nuova procedura ha sostituito le precedenti versioni adottate dal Consiglio di Amministrazione del 30 novembre 2010, del 15 gennaio 2015 e del 26 novembre 2021, redatte ai sensi di quanto disposto dalla Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni. Il Collegio Sindacale attesta che, sulla base delle informazioni acquisite, le operazioni di maggior rilievo descritte nel Bilancio di esercizio di Bialetti al 31 dicembre 2022 sono conformi alla legge e allo statuto sociale, non sono manifestamente imprudenti o azzardate o poste in essere in conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Inoltre, sulla base delle informazioni a disposizione del Collegio Sindacale, non è emersa l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali.

Nella Relazione sulla Gestione e nelle Note esplicative del progetto di Bilancio di esercizio e del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, è fornita esaustiva illustrazione delle operazioni poste in essere con le proprie società controllate, controllanti e con le altre parti correlate. Ad avviso del Collegio Sindacale, tali operazioni sono:

• (i) rappresentate in modo corretto e completo nei citati documenti;
• (ii) conformi alla legge e allo Statuto;
• (iii) rispondenti all'interesse sociale e alla convenienza per la Società, alla salvaguardia del patrimonio aziendale e alla tutela degli azionisti di minoranza e
• (iv) non caratterizzate da sussistenza di situazioni di conflitto di interessi.

9. Pareri resi dal Collegio Sindacale, Attestazioni e Dichiarazioni

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono stati rilasciati dal Collegio Sindacale ulteriori particolari pareri, osservazioni o proposte espressamente previste dalla Legge in presenza di determinate operazioni e delibere, salvo il parere favorevole ai sensi dell'art. 154-bis, comma 1, del TUF, a seguito della nomina del Dirigente Preposto (Dott. Marco Deotto) in data 14 gennaio 2022. Il Collegio ha espresso parere favorevole anche per il nuovo Dirigente Preposto nominato in data 16 febbraio 2023 (Dott.ssa Michela Partipilo).

Il sottoscritto Collegio si è espresso invece, con riferimento al rispetto dei Parametri Finanziari, rilasciando al Consiglio di Amministrazione della Società due Attestazioni, riferite alla data del 31 dicembre 2021 e 30 giugno 2022, e una relazione, riferita alla data del 30 giugno 2022

Il sottoscritto Collegio Sindacale, con riferimento alla bozza di bilancio consolidato del Gruppo Bialetti Industrie al 31 dicembre 2022, presentata al Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 23, su richiesta della Società, in data 29 marzo 2023, ha inoltre rilasciato agli Amministratori una specifica Dichiarazione.

10. Attività del Collegio Sindacale in merito alla Dichiarazione di carattere non finanziario ex articolo 4 del D. Lgs. n. 254 del 2016

A norma dell'articolo 3, comma 7, del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 (in seguito anche il "Decreto") che ha dato attuazione alla Direttiva 2014/95/UE recante modifica della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni, il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel Decreto stesso e ne riferisce nella relazione annuale all'Assemblea, "nell'ambito dello svolgimento delle funzioni attribuite a detto organo dalle norme generali dell'ordinamento" di cui all'articolo 2403 del Codice Civile e all'articolo 149 del TUF per i sindaci di società quotate.

Il Collegio Sindacale ha verificato, per quanto di competenza, che la Società abbia assolto agli obblighi di cui alle disposizioni del Decreto attraverso la redazione della DNF e che, nell'ambito delle proprie attività, non ha avuto evidenza di elementi di non conformità e/o violazione della normativa di riferimento applicabile.

In particolare, il Collegio Sindacale ha incontrato i rappresentanti delle funzioni competenti di Bialetti S.p.A. e della Società di revisione per un approfondimento in merito

• (i) al processo aziendale di predisposizione della DNF e
• (ii) agli standard internazionali di rendicontazione adottati.

In data 13 febbraio 2023 il sottoscritto Collegio Sindacale ha partecipato, unitamente a rappresentanti della Società e di Consob, a un incontro avente per oggetto la Dichiarazione Consolidata non Finanziaria 2021, nella quale, con riferimento al Paragrafo 23 (Il nostro impegno per la tutela dell'ambiente), l'attività di valutazione dell'ammissibilità della Società rispetto agli indicatori della tassonomia delle attività ecocompatibili era risultata essere ancora in una fase embrionale. Pertanto, la stessa Commissione ha invitato a un incontro con l'obiettivo di comprendere i passaggi fatti rispetto alla tematica dell'ammissibilità delle attività della Società, e la attuale situazione della stessa Società riguardo l'allineamento rispetto alla tassonomia.

Nel corso dell'incontro sono state fornite a CONSOB le informazioni rilevanti, è stato ricordato che per la stesura della DCNF 2022 la società ha identificato un consulente diverso rispetto al precedente (Mazars Italia S.p.A.,i cui rappresentanti hanno partecipato all'incontro), e che vi sono ragionevoli motivi per poter pienamente rispettare l'allineamento di cui sopra.

Dell'incontro è stato redatto opportuno verbale, e il sottoscritto Collegio Sindacale ha fornito le indicazioni richieste in merito alla partecipazione attiva e al presidio sul tema in oggetto, a testimonianza di quanto si reputi rilevante la completa ed esaustiva evasione della richiesta di redigere una DCNF completa e precisa in ogni suo punto.

Il Collegio Sindacale ha infine preso atto, come sopra ricordato, della relazione della società di revisione BDO Italia S.p.A .("limited assurance engagement") di cui all'art. 5 del Regolamento Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018, emessa in data 5 aprile 2023, dalla quale si evince l'assenza di elementi, fatti o circostanze che facciano sostenere che la DNF non sia stata redatta in conformità alla normativa di riferimento e agli standard internazionali di rendicontazione.

11. Impatto della Guerra in Ucraina in ordine alle informazioni privilegiate e alle rendicontazioni finanziarie

Il Collegio Sindacale, in aggiornamento alle informazioni già fornite nella relazione al Bilancio 2021 sull'impatto della guerra Russia-Ucraina, segnala quanto segue.

Dal momento che il conflitto Russo-Ucraino, iniziato a febbraio 2022, è attualmente ancora in corso, così come le pesanti sanzioni economico-finanziarie imposte alla Russia da parte della comunità internazionale che stanno condizionando il contesto economico, l'Organo di Controllo, attraverso analisi dirette e confronti con il vertice aziendale, ha assunto informazioni circa le conseguenze dirette e indirette che ne sono derivate sulla gestione aziendale del 2022 e sulle sue prospettive.

Quanto alle conseguenze dirette, non sono emersi, allo stato, effetti apprezzabili sulle attività commerciali, sulle esposizioni ai mercati colpiti, né sulle catene di approvvigionamento.

La Società non svolge attività economiche rilevanti nell'area interessata dal conflitto, né detiene investimenti finanziari in titoli di emittenti russi o ucraini, e non è parte contrattuale in transazioni economiche rilevanti con soggetti o entità colpite da sanzioni internazionali.

Quanto alle conseguenze indirette, come indicato anche nella Relazione Finanziaria, a causa del mutato quadro macroeconomico si è verificata una altissima volatilità dei prezzi delle materie prime, dell'energia e dei trasporti, nonché dei tassi di cambio e dei tassi di interesse, incrementatisi a seguito della reazione ad uno scenario inflattivo delle banche internazionali.

Il management si è attivato senza indugio nel 2022, adottando opportune politiche e correttivi gestionali, in dettaglio descritte nella Relazione Finanziaria, nonché tenendo costantemente monitorate le principali variabili e criticità, anche ai fini del rispetto del Piano. L'evoluzione di tale contesto e i relativi impatti sull'andamento aziendale sono costantemente presidiati da parte delle competenti funzioni aziendali, che hanno ne tenuto conto, in previsione, anche nella redazione delle stime economico-finanziare dell'esercizio 2023.

Considerata l'incertezza del contesto, il Collegio Sindacale monitora a sua volta, per quanto di competenza, gli eventuali effetti del conflitto Russia-Ucraina e delle conseguenti misure restrittive adottate dall'Unione Europea sulla situazione finanziaria, anche prospettica, e sui risultati economici della Società, verificando se l'evoluzione futura dello stesso possa comportare impatti significativi sull'andamento aziendale.

L'Organo di Controllo è inoltre stato informato dalla Società che sono stati anche disposti adeguati ed efficaci presidi organizzativi e tecnici volti alla mitigazione dei rischi connessi agli aspetti di cybersecurity.

Le precedenti informazioni debbono naturalmente essere inserite nel contesto macroeconomico di riferimento alla data odierna, che appare particolarmente imprevedibile quanto ad effetti nel medio e lungo periodo sulla domanda globale e sulla dinamica del PIL.

12. Conclusioni e proposte in ordine al bilancio di esercizio e alla sua approvazione e alle materie di competenza del Collegio Sindacale

In conclusione, tenuto conto dell'attività svolta, di quanto precede e di quanto esposto dagli Amministratori, considerate le risultanze contenute nella relazione della società di revisione e tenuto conto, altresì, delle informazioni acquisite dal Collegio Sindacale nel corso dei controlli periodici e di quanto sopra evidenziato, il Collegio Sindacale non rileva, per i profili di propria competenza, alcun motivo ostativo all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, così come redatto e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2023, e alle proposte formulate dallo stesso all'Assemblea degli Azionisti in ordine alla copertura della perdita d'esercizio, mediante compensazione parziale con le riserve di utili precedenti.

Milano, 5 aprile 2023

Il Collegio Sindacale

Dott. Andrea Cioccarelli - Presidente

Dott.ssa Barbara Mantovani – Sindaco effettivo

Dott. Marco Viberti – Sindaco effettivo