Bialetti Industrie — Audit Report / Information 2019

Sep 9, 2021

BIALETTI INDUSTRIE S.p.A.

Sede legale in Via Fogliano n. 1, 25030 Coccaglio (BS)

Capitale Sociale Euro 11.454.798,30 i.v.

Codice Fiscale e numero di iscrizione al registro imprese di Brescia: 03032320248

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2019, AI SENSI DELL'ARTICOLO 153 DEL D.LGS. N. 58 DEL 1998 E DELL'ARTICOLO 2429 DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

la presente relazione (in seguito anche la "Relazione"), redatta ai sensi dell'articolo 153 del D. Lgs. n. 58 del 1998 come successivamente modificato (in seguito anche "TUP") e dell'articolo 2429 del Codice Civile, illustra le attività svolte dal Collegio Sindacale di Bialetti Industrie S.p.A. (in seguito anche la "Società") in relazione all'esercizio 2019, in coerenza con le indicazioni contenute, tra l'altro, nella Comunicazione Consob DEM/1025564 del 6 aprile 2001, come successivamente modificata e integrata.

Preme anzitutto ricordare che la particolare situazione oggettiva in cui si è trovata la Società nel corso dell'esercizio 2019 ha spinto il sottoscritto Collegio a voler dare priorità al costante monitoraggio i) dell'andamento economico patrimoniale e finanziario, affinché fossero e siano per quanto possibile garantite le attività primarie a presidio e tutela dello sviluppo dell'attività e ii) delle azioni poste in essere dal management per realizzare quanto previsto dall'Accordo di ristrutturazione 2019, omologato dal Tribunale di Brescia ai sensi dell'art. 182bis , l'11 aprile 2019.

Premessa: fonti normative, regolamentari e deontologiche

Si premette che la Relazione viene redatta nel settembre del 2021 in quanto il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. ha approvato il progetto di bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 in data 29 luglio 2021 e convocato l'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione il 30 settembre 2021 in prima convocazione e il 4 ottobre 2021 in seconda convocazione; in conseguenza di ciò, alcune informazioni riportate nella presente relazione tengono conto di fatti intervenuti successivamente al termine ordinario previsto dalla normativa applicabile per la redazione della relazione del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 2429, secondo comma cod. civ., il Collegio Sindacale riferisce all'Assemblea degli Azionisti sull'attività di vigilanza che nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 ha svolto, in adempimento degli obblighi posti a suo carico dalla legge, sull'osservanza dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza e sul funzionamento della struttura organizzativa per gli aspetti di competenza, sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno, sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario.

Il Collegio Sindacale, altresì, riferisce sull'attività di vigilanza svolta con riferimento agli obblighi relativi alla Relazione consolidata di carattere non finanziario (nel seguito anche "DNF" di cui al D.lgs. n. 254/2016.

Si rammenta che, per quanto attiene invece all'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010, nonché degli articoli 2409-bis e segg. cod. civ., su proposta motivata del Collegio Sindacale, con delibera dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 26 aprile 2016, lo stesso è stato attribuito alla società di revisione KPMG S.p.A. ai sensi dell'art. 2477 cod. civ. per il novennio 2016-2024.

Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie

In merito all'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio 2019, il Collegio Sindacale:

• si è riunito 7 volte; a)
• b) ha partecipato a: (i) n. 17 riunioni del Consiglio di Amministrazione; (ii) n. 3 riunioni del Comitato per la Remunerazione; (iii) n. 6 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (iv) n. 3 riunioni del Comitato Nomine;
• c) ha partecipato a due adunanze dell'Assemblea degli Azionisti, tenutesi in data 19 gennaio 2019 e 22. maggio 2019, data di nomina del sottoscritto Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni necessarie per lo svolgimento dell'attività di propria competenza mediante raccolta di documenti, dati e informazioni e mediante incontri periodici, programmati al fine del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti con:

(i) alla redazione dei documenti contabili societari; l'Amministratore Delegato e i responsabili delle singole funzioni organizzative della Società;

• l'Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico previsto dal modello di i (ii) organizzazione, gestione e controllo, adottato dalla Società in conformità al D. Lgs. n. 231 del 2001 (il "Modello 231");
• (iii)
• (iv) tempo resesi disponibili dalla controllata Bialetti Store, alla luce del fatto che il sottoscritto Collegio Sindacale riveste analogo ruolo anche nella medesima società.

L'attività di vigilanza previste dalla normativa vigente è avvenuta nel rispetto, in particolare,

• (i)
• (ii) delle "Norme di Collegio Sindacale di Società Quotate" emanate dai Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale, nonché
• (iii) delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

Nella sua attività, il Collegio ha provveduto costantemente all'acquisizione di documentazione e delle informazioni utili a pianificare la propria attività, che ha riguardato in particolare la vigilanza su:

• a) la conformità delle delibere assunte dagli organi societari alla legge, alle disposizioni regolamentari e allo Statuto;
• b) le modalità di corretta attuazione delle raccomandazioni previste dal Codice di Autodisciplina della Società Quotate di Borsa Italiana, cui la Società ha aderito, verificando la sostanziale conformità del sistema di Corporate Governance di Bialetti Industrie alle raccomandazioni espresse dal suddetto codice, di cui è stata fornita una dettagliata informativa nell'annuale Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari;
• c) il rispetto e la concreta applicazione della Procedura per Operazioni con Parti correlate e la sua conformità al Regolamento Consob n. Delibera n. 17221 del 12.3.2010;
• d) il funzionamento del processo di informazione societaria, verificando l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione e l'impostazione del bilancio d'esercizio e consolidato, nonché dei relativi documenti di corredo;
• e) l'osservanza degli obblighi in materia di informazioni privilegiate e di internal dealing, secondo quanto previsto dal Regolamento UE n. 596/2014 (Regolamento MAR);
• f) la redazione della Relazione annuale sul governo Societario secondo le istruzioni al Regolamento dei Mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e al Testo Unico della Finanza;
• g) la predisposizione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF ed ex art. 84quater dei Regolamento Consob n. 11971/1999;
• h) il rispetto, per quanto di competenza, degli obblighi di cui alle disposizioni dell'articolo 3, comma 7, del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 (in seguito anche il "Decreto") che ha dato attuazione alla Direttiva 2014/95/UE recante modifica della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte degli enti di interesse pubblico di rilevanti dimensioni, attraverso la redazione della Dichiarazione di carattere non Finanziario.

In primo luogo il Collegio evidenzia il ritardo con cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato, il progetto di bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 rispetto a quanto previsto dalla normativa di riferimento; a causa infatti delle significative incertezze espresse dagli Amministratori circa la sussistenza del presupposto della continuità aziendale il progetto di Bialetti Industrie e il bilancio consolidato 2019 del gruppo Bialetti sono stati approvati, come sopra ricordato, il 29 luglio 2021.

In tale data sono stati altresì approvati il progetto di Bialetti Industrie e il bilancio consolidato 2020 del gruppo Bialetti, le informazioni periodiche al 31 marzo 2020, la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020, le informazioni periodiche aggiuntive al 30 settembre 2020, nonché le informazioni periodiche aggiuntive al 31 marzo 2021.

Il Collegio Sindacale, nel corso della propria attività e con riguardo all'esercizio 2019, ha presentato a CONSOB, in data 29 maggio 2020, una "Comunicazione del Collegio Sindocale ai sensi dell'art 149, terzo commo T.U.F.", con la quale informava l'Organo di Vigilanza della decisione maturata dal Consiglio di Amministrazione:

• · di rinviare l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 in considerazione della sussistenza di rilevanti incertezze e dubbi significativi sulla continuità aziendale,
• · di rinviare conseguentemente la data dell'Assemblea di approvazione del bilancio oltre i termini di legge e di Statuto,
• · di diffondere al mercato dati economici non formalmente approvati dal Consiglio di Amministrazione stesso.

Per completezza di informativa si segnala che anche nel corso del 2021 sino ad oggi, e sempre nell'ambito della propria attività, il Collegio Sindacale presentava altre due "Comunicazioni del Collegio Sindacale ai sensi dell'art 149, terzo comma T.U.F." a CONSOB. Più precisamente in data 6 agosto 2020, informava l'Organo di Vigilanza della decisione maturata dal Consiglio di Amministrazione i) di rinviare l'approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020 in considerazione del permanere di

rilevanti incertezze e dubbi significativi sulla continuità aziendale, ii) di diffondere al mercato dati economici non formalmente approvati dal Consiglio di Amministrazione stesso. E infine in data 28 maggio 2021 il Collegio Sindacale presentava un'ulteriore "Comunicazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art 149, terzo comma T.U.F." a CONSOB avente ad oggetto:

• · la decisione maturata dal Consiglio di Amministrazione di rinviare l'approvazione dei progetti di bilancio d'esercizio 2019 e 2020 e dei bilanci consolidati 2019 e 2010 del gruppo Bialetti, delle informazioni periodiche aggiuntive al 31 marzo 2020 e al 30 settembre 2020 in considerazione del permanere di rilevanti incertezze e dubbi significativi sulla continuità aziendale,
• · di rinviare conseguentemente la data dell'Assemblea di approvazione del bilancio oltre i termini di legge e di Statuto.

Nel corso dell'esercizio 2019 e fino alla data odierna non sono pervenute denunce ai sensi dell'art. 2408 cod. civ. o altri esposti.

Sulla base delle informazioni disponibili, il Collegio Sindacale non ha rilevato ulteriori violazioni della legge o dello Statuto, né operazioni manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assembleari assunte, tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Relativamente alle operazioni infragruppo o con parti correlate di natura ordinaria intervenute nell'esercizio, la Società ha fornito specifiche e puntuali informazioni nella relazione finanziaria annuale 2019; diamo atto che dette operazioni sono state poste in essere nell'interesse della Società e del rispetto della Procedura per Operazioni con Parti correlate, in conformità al Regolamento Consob, e non hanno evidenziato criticità riguardo alla loro congruità e rispondenza all'interesse della Società.

Alla data del 31 dicembre 2019 Bialetti Industrie S.p.A. deteneva n. 164.559 azioni proprie pari allo 0,15% del capitale sociale. Il diritto di voto per tali azioni è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'Assemblea.

Il Collegio Sindacale oltre a partecipare a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endo-consiliari e a scambiare tempestivamente le informazioni rilevanti con il Comitato Controllo e Rischi, nella propria attività di vigilanza ha svolto le ulteriori seguenti attività di verifica, senza riscontrare elementi tali da dover riportare nella Relazione:

• verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare la sussistenza e la permanenza dei requisiti di professionalità e indipendenza dei propri membri.
• accertato l'adeguatezza delle indicazioni di merito e procedurali adottate dal Comitato Remunerazioni e Nomine per la definizione e l'attuazione delle Politiche di remunerazioni, nonché

delle Politiche di incentivazione monetaria annuale in riferimento agli Amministratori esecutivi e manager apicali con funzioni strategiche.

• incontrato regolarmente l'Organismo di Vigilanza nel corso dell'esercizio 2019 in modo da verificare costantemente i processi di aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs 231/2001 e il suo funzionamento, nonché l'idoneità e l'efficacia a prevenire ogni responsabilità in relazione ai cd. reati presupposto, attraverso l'implementazione delle opportune procedure, misure preventive e formazione del personale.
• vigilato sull'indipendenza della società di revisione incaricata della revisione legale di cui all'art. 19 D. Lgs. 39/2010, verificando la natura e l'entità di tutti gli incarichi ricevuti da Bialetti Industrie; non risultano incarichi vietati ai sensi del Regolamento UE n. 537/2014 e del D. Lgs. 17.7.2016 n. 135.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato, come sopra esposto, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari, il Collegio Sindacale dichiara, senza che siano emersi dati ed informazioni rilevanti tali da essere evidenziati:

• di aver ottenuto dall'Amministratore Delegato, con la periodicità prevista dalla normativa e dallo statuto sociale, le dovute informazioni sulle attività svolte dalle società Controllate, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere, che sono rappresentate nella Relazione sulla gestione a cui si rinvia;
• di aver ottenuto informazioni in merito ai rapporti commerciali attivi con le società Controllate;
• di aver valutato l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate ai sensi dell'art. 114 comma 2 del TUF;
• in relazione alle tematiche di responsabilità sociale, di aver monitorato l'applicazione del modello di sostenibilità all'interno dei processi aziendali e delle strategie aziendali;
• di aver monitorato l'adeguatezza dei flussi informativi resi dalle società controllate a Bialetti Industrie volti ad assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti per legge;
• e di aver preso atto che la Società non ha effettuato, per quanto a sua conoscenza, operazioni atipiche o inusuali con società del Gruppo, parti correlate o terzi.

Ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs 58/1998 e tenuto conto delle raccomandazioni fornite da CONSOB, si informa che l'attività svolta dal Co!legio Sindacale è stata improntata ad una costante attenzione verso:

• a) piano industriale, economico e finanziario 2018-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 febbraio 2019 e al rispetto dei covenant finanziari richiesti dagli istituti di Credito a seguito dell'omologazione dell'Accordo di ristrutturazione 2019, omologato dal Tribunale di Brescia ai sensi dell'art. 182bis, l'11 aprile 2019;
• b)

Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile

Il Collegio Sindacale ha approfondito la conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società, che risulta rientrare sostanzialmente nei criteri di adeguatezza, efficacia e funzionamento in considerazione delle dimensioni e della particolare complessità gestionale ed operativa che hanno caratterizzato la Società nel 2019, nonché sul funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, che si ritiene possa rientrare nei criteri di adeguatezza, efficacia e funzionamento, e quello amministrativo-contabile, ritenuto sostanzialmente adeguato e affidabile, in quanto consentono di rappresentare correttamente i fatti di gestione, nel rispetto dei principi contabili e di corretta amministrazione. In tali contesti il Collegio Sindacale ha svolto la propria attività di vigilanza mediante:

• l'acquisizione della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione sull'adeguatezza ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• l'esame della Relazione annuale dell'Internal Audit sul Sistema di Controllo Interno;
• l'esame dei rapporti dell'Internal Audit e della Relazione periodica dello stesso in merito all'avanzamento del Piano di Audit 2018/2019;
• partecipazione ai lavori del Comitato Controllo Rischi;
• dei documenti contabili societari, il responsabile Internal Audit e i rappresentanti della società di revisione incaricata della revisione legale e di quella incaricata della revisione della DNF 2019, per avere informazioni sull'attività svolta e sui programmi di controllo. Sono stati inoltre organizzati incontri informativi con i responsabili di altre specifiche funzioni aziendali, quali le risorse umane, gli

affari legali e societari, il marketing e le principali funzioni commerciali. Dalle interlocuzioni avute non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati.

In merito particolarmente all'assetto organizzativo e al sistema dei controlli interni e gestione dei rischi, pur prendendo atto sia delle difficoltà del periodo che della Società per il rafforzamento degli stessi, il Collegio ne sollecita ad oggi l'ulteriore miglioramento in conformità alle Best Practice e alla complessità della Società e del gruppo di appartenenza. A tal proposito con riferimento alle aree di sviluppo, il Collegio ritiene che - tenuto conto del miglioramento delle prospettive di sviluppo della Società, in conseguenza dell'approvazione della nuova manovra finanziaria ~ possano essere introdotte più facilmente nuove figure professionali a rafforzamento delle funzioni commerciali e un miglioramento del sistema di controllo interno volto a potenziare l'efficacia delle misure di prevenzione delle frodi.

ll sottoscritto Collegio ritiene di dover segnalare che due figure di particolare rilievo, il direttore commerciale e vendite prima, e il direttore amministrativo-finanziario (nonché Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e Investor Relator) recentemente, hanno rassegnato le proprie dimissioni.

Il Collegio si è immediatamente attivato, in entrambi i casi, per chiedere che si ponessero in essere i dovuti presidi e le adeguate operazioni di riassetto, e ha ottenuto rassicurazioni in merito al fatto che la posizione della funzione vendite e commerciale sia stata adeguatamente coperta, e che sono in corso le attività di reclutamento di una figura adeguata per quanto attiene alla funzione amministrativo-finanziaria.

Il Collegio Sindacale ha recepito la raccomandazione del Codice di Autodisciplina che prevede che nel caso in cui un Sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Attività di vigilanza sull'attività di revisione legale dei conti

La società di revisione KPMG S.p.A, incaricata della revisione legale dei conti della Società e del Gruppo, ha emesso in data 7 settembre 2021 le Relazioni ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, rispettivamente sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS - adottati dall'Unione Europea nonché ai provedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.lgs n. 38/2005, così come descritti nelle note illustrative dei rispettivi bilanci.

in entrambe le relazioni KPMG dichiara l'impossibilità di esprimere un giudizio.

Il Collegio Sindacale, come già precisato, ha incontrato periodicamente i rappresentanti della società di revisione incaricata della revisione legale, per avere informazioni sull'attività svolta e sui programmi di controllo. Sul punto non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati.

Il Collegio Sindacale ha ricevuto dalla società di revisione incaricata della revisione legale la conferma dell'indipendenza della stessa; in particolare ha ricevuto la comunicazione dei servizi diversi dalla revisione legale forniti alla Società dalla medesima società di revisione nonché da entità appartenenti alla rete della stessa; ha ricevuto inoltre una informativa relativa alle novità normative aventi un impatto sulle attività di revisione contabile.

Nelle Note esplicative al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato della Società è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio riconosciuti alla società di revisione e alle entità appartenenti alla sua rete, ai sensi dell'art. 149-duodecies dei Regolamento Emittenti, inclusi gli eventuali "altri servizi" forniti alla Società e al Gruppo dalla società di revisione e dalle altre entità appartenenti alla sua rete. Come risulta da tale prospetto, nel corso dell'esercizio 2019 non sono stati prestati altri servizi diversi dalla revisione da KPMG o da entità appartenenti alla sua rete. Si dà atto che alla società di revisione KPMG e a soggetti appartenenti alla sua rete non sono stati attribuiti incarichi non consentiti ai sensi delle normative applicabili.

Attività di verifica sul bilancio di esercizio e sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

Il Collegio Sindacale ha ricevuto, in data 29 iuglio 2021, la Relazione sulla Gestione redatta dal Consiglio di Amministrazione, unitamente al Bilancio consolidato del Gruppo e al progetto di Bilancio di esercizio chiusi al 31 dicembre 2019 come approvati dal Consiglio di Amministrazione nella medesima data.

Il bilancio di esercizio predisposto dagli amministratori per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 evidenzia un utile di esercizio di 22,7 milioni di euro, determinato principalmente da proventi finanziari per 30,4 milioni di euro, ed un patrimonio netto di 11,5 milioni di euro.

Il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 evidenzia un utile di esercizio di 16 milioni di euro, determinato principalmente da proventi finanziari per 30,4 milioni di euro, ed un patrimonio netto del Gruppo negativo di 17,7 milioni di euro.

Entrambi i bilanci sono stati redatti secondo gli International Reporting Standards ("IFRS") emanati dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e adottati dalla Commissione europea secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 e ai sensi dell'articolo 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Gli IFRS includono anche gli International Accounting Standards ("IAS") nonché i documenti interpretativi tuttora in vigore emessi dall'IFRS

Interpretation Committee ("IFRS (C"), inclusi quelli precedentemente emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") e, ancor prima, dallo Standing Interpretations Committee ("SIC").

Non essendo demandato al Collegio Sindacale il controllo analitico di contenuto del bilancio d'esercizio, il Collegio ha verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione del bilancio e della relazione sulla gestione. Tramite verifiche dirette ed informazioni assunte dalla società di revisione ha vigilato inoltre sull'impostazione generale data allo stesso, sulla sua generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura. Il Collegio Sindacale, alla luce dei confronti avuti con i rappresentanti della società di revisione, ritiene che il processo di formazione del biljancio d'esercizio sia stato nel suo complesso corretto e che i principi contabili siano stati applicati in maniera corretta.

Il Collegio inoltre ha verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti la predisposizione della Relazione sulla Gestione ed anche a tal riguardo non ha osservazioni particolari da riferire.

Per quanto a conoscenza del Collegio, gli Amministratori, nella redazione del bilancio d'esercizio, non hanno derogato alle norme ai sensi dell'art. 2423 c. c..

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 luglio 2021, prima dell'approvazione del progetto di bilancio d'esercizio 2019, ha approvato la procedura e i risultati degli Impairment test, effettuati, anche con l'ausilio di un esperto esterno, ai sensi del documento congiunto Banca d'Italia/Consob/Isvap n.4 del 3 marzo 2010.

Gli Amministratori, a seguito del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, sottoscritto il 19 luglio 2021, hanno espresso le proprie considerazioni in merito al presupposto della continuità aziendale, sulla base della quale è stato redatto il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, in un'apposita nota esplicativa della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020 comprendente il bilancio consolidato del gruppo Bialetti ed il Bilancio d'esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. e denominata "2.2 Valutazioni sulla continuità aziendale", alla quale si rimanda integralmente per tutte le notizie e informazioni ivi riportate in maniera dettagliata.

Il Collegio Sindacale ha seguito con attenzione e costanza le trattative che sono intercorse e il cui fine era ovviamente quello di dare un maggiore equilibrio alla struttura patrimoniale e debitoria della Società. Ha quindi, a tale riguardo, apprezzato il combinato effetto di una significativa ristrutturazione e riduzione del debito, con conversione di una parte di esso in strumenti finanziari partecipativi, e dell'ingresso di nuova finanza, anche se ritiene opportuno evidenziare l'assenza di apporto di capitale proprio.

Gli Amministratori hanno ritenuto di redigere il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 e il bilancio consolidato di Gruppo con il presupposto della continuità aziendale; nelle rispettive "2.2 Valutazioni sulla continuità aziendale" gli Amministratori hanno comunque evidenziato la presenza di rilevanti incertezze che possono far sorgere dubbi sulla continuità aziendale connesse con:

• la capacità della Società e del Gruppo di realizzare le previsioni economiche-finanziarie contenute nel Nuovo Piano Industriale approvato il 16 luglio 2021;
• Ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis Legge Fallimentare;
• il completamento delle varie fasi del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, così come descritte nel succitato paragrafo della Relazione sulla gestione;
• marzo 2023, su base trimestrale;
• il perfezionamento della procedura cosiddetta di Exit: il Nuovo Accordo di Ristrutturazione prevede, a partire dal 28 novembre 2022, una procedura volta a realizzare la dismissione dell'intera azienda Bialetti ovvero delle partecipazioni detenute da Bialetti Holding e da Ristretto (collettivamente la "Dismissione Bialetti"). Le complessive iniziative di ristrutturazione contenute nel Nuovo Piano Industriale sono pertanto finalizzate a ripristinare le condizioni di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario di Bialetti e del Gruppo a fine del Nuovo Piano Industriale, riequilibrio propedeutico al processo finalizzato alla Dismissione Bialetti che consenta il rimborso, nei termini e condizioni previsti dagli accordi sottoscritti il 19 luglio 2021, dell'indebitamento finanziario esistente, ovvero al rifinanziamento del medesimo;
• il rispetto delle clausole previste dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione; tra queste si ricorda che tra le condizioni sospensive è inclusa, inter alia, (i) la conferma che l'accordo di risanamento ex art. 67 Legge Fallimentare di Bialetti Holding sia efficace e non vi siano eventi di default in essere, (ii) il trasferimento entro la Data di Esecuzione della partecipazione azionaria detenuta da Bialetti Holding in Bialetti Industrie, in un veicolo societario di nuova costituzione, e il deposito delle azioni Bialetti presso un conto titoli.

Dall'insieme di tutte le circostanze sopra evidenziate, gli Amministratori hanno maturato la ragionevole aspettativa che la Società, anche alla luce dei risultati commerciali ottenuti e del quadro di generale miglioramento della situazione pandemica, potrà continuare la sua operatività in un futuro prevedibile, e comunque nell'orizzonte di almeno 12 mesi.

In conseguenza delle incertezze evidenziate dagli Amministratori relative al verificarsi delle condizioni dell'Accordo di ristrutturazione, è fondamentale che l'Organo Amministrativo e l'Organo di Controllo in carica

svolgano nei prossimi mesi un costante monitoraggio sui fattori presi in considerazione per determinare la sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

La società di revisione KPMG S.p.a. ha rilasciato in data 7 settembre 2021 la propria relazione di certificazione che si sostanzia, come sopra ricordato, nella impossibilità di esprimere un giudizio. Gli elementi di incertezza relativi alla continuità aziendale - che, come detto in precedenza, dipende dal verificarsi di una pluralità di eventi di diversa natura, hanno appunto impedito a KPMG, secondo quanto riportato nella relazione emessa ai sensi dell'art. 14 del D Lgs. 27/01/2010 n. 39 e 10 del Regolamento n. 537 del 14.4.2014, di esprimere un giudizio sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019.

KPMG ha comunque confermato che non sono emerse aree di attenzione in sede di revisione legale, né carenze significative nel sistema di controllo interno con riferimento al processo di informativa finanziaria, ad eccezione ovviamente di quanto più volte ribadito, anche nella presente Relazione, in merito alla continuità aziendale.

A norma dell'articolo 3, comma 7, del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 (in seguito anche il "Decreto") che ha dato attuazione alla Direttiva 2014/95/UE recante modifica della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte degli enti di interesse pubblico di rilevanti dimensioni, il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel Decreto stesso e ne riferisce nella relazione annuale all'Assemblea, "nell'ambito dello svolgimento delle funzioni attribuite a detto organo dalle norme generali dell'ordinamento" di cui all'articolo 2403 del Codice Civile e all'articolo 149 del TUF per i sindaci di società quotate.

Il Collegio Sindacale ha verificato, per quanto di competenza, che la Società abbia assolto agli obblighi di cui alle disposizioni del Decreto attraverso la redazione della DNF, e che, nell'ambito delle proprie attività, non ha avuto evidenza di elementi di non conformità e/o violazione della normativa di riferimento applicabile.

Il Collegio Sindacale ha infine preso atto della società di revisione ("limited assurance engagement"), emessa in data 7 settembre 2021 da PKF Italia S.p.A., dalla quale si evince l'assenza di elementi, fatti o circostanze che facciano sostenere che la DNF non sia stata in conformità alla normativa di riferimento e agli standard internazionali di rendicontazione.

Pareri resi dal Collegio Sindacale

Nel corso dell'esercizio non sono stati rilasciati dal Collegio Sindacale pareri previsti dalla legge.

Conclusioni e proposte in ordine al bilancio di esercizio e alla sua approvazione e alle materie di competenza del Collegio Sindacale

n conclusione, tenuto conto dell'attività svolta, di quanto precede e di quanto esposto dagli Amministratori circa la sussistenza dei presupposti della continuità aziendale, il Collegio Sindacale, al pari di quanto emerso nel paragrafo "Elementi alla base della Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" nella relazione della società di revisione rilasciata in data 7 settembre 2021, si dichiara impossibilitato a formulare una proposta circa l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, così come redatto dagli Amministratori, a causa delle molteplici incertezze significative e del loro effetto potenziale cumulato sul bilancio.

Milano, 8 settembre 2021

Il Collegio Sindacale

Dott.sa Maria Luisa Mosconi (Presidente)

Dott. Andrea Cioccarelli (Membro Effettivo)

Dott. Marco Viberti (Membro Effettivo)

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