Bialetti Industrie — Audit Report / Information 2018

Apr 30, 2019

Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli Azionisti di Bialetti Industrie spa

DIGITA

ai sensi dell'art. 153 D. Lgs. 58/98 e dell'art. 2429, 2° comma, Codice Civile

Signori Azionisti.

con la presente relazione redatta ai sensi dell'art. ai sensi dell'art. 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito anche TUF) e dell'art. 2429, secondo comma, del Codice Civile, Vi riferiamo sull'attività da noi svolta nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018 e fino alla data odierna, nel rispetto delle raccomandazioni fornite dalla CONSOB in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e tenuto altresì conto dei principi enunciati nelle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Il Collegio Sindacale, nominato con delibera assembleare del 29 aprile 2016 terminerà il proprio mandato in data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

Il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 ci è stato comunicato, insieme alla relazione sulla gestione ed ai documenti allegati, successivamente alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 5 aprile 2019. Esso presenta un risultato negativo di Euro 38.584 migliaia ed un patrimonio netto negativo per Euro 17.474 migliaia.

Il bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 del Gruppo Bialetti presenta un risultato negativo di Euro 48.539 migliaia ed un patrimonio netto negativo per Euro 39.670 migliaia. Il consolidamento ha interessato la capogruppo

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Bialetti Industrie s.p.a. (la Società) e le società, italiane ed estere, da essa controllate direttamente ed indirettamente.

Il Collegio Sindacale dà atto dell'indipendenza dei suoi membri, ad esito del procedimento di autovalutazione dagli stessi effettuato e del rispetto delle disposizioni regolamentari della Consob in materia di "limite al cumulo degli incarichi" e con la presente relazione, avuto anche riguardo alla sua identificazione quale Comitato per il Controllo Interno e per la Revisione Contabile cui competono, dall'esercizio 2017, ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale previste dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 così come modificato dal D. Lgs.17 luglio 2016 n. 135, dà conto, distintamente per ciascun oggetto del controllo, delle attività di vigilanza eseguite.

Attività di vigilanza svolta sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie.

Vi confermiamo di aver vigilato sull'osservanza delle norme di legge e dello statuto anche attraverso i controlli, le interlocuzioni e le informazioni fornite dalla Società di Revisione Kpmg S.p.A.

Evidenziamo che il bilancio della società Bialetti Industrie S.p.A. e quello consolidato del Gruppo Bialetti chiusi il 31 dicembre 2018 sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dallo IASB (International Accounting Standards Board) e la Società ha applicato in materia di schemi di bilancio e di informativa societaria quanto stabilito dalla Consob.

Il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione sulla Gestione, ha descritto in modo completo, chiaro ed esaustivo tutti i fatti e le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiuti dalla Società nel corso dell'esercizio 2018 e tempestivamente comunicati al Mercato.

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In adempimento dei nostri doveri, Vi segnaliamo, che nell'esercizio in commento abbiamo:

• effettuato n. 8 riunioni del Collegio Sindacale;
• effettuato n. 5 incontri con la Società di Revisione, in ottemperanza ai dettami dell'art. 150, 2° comma, D. Lgs. 58/98;
• partecipato a n. 17 riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• effettuato incontri periodici con il preposto al Controllo Interno e con il presidente dell'Organismo di Vigilanza;
• partecipato a tutte le riunioni del comitato di Controllo Rischi e del Comitato Remunerazioni.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, operazioni di particolare rilevanza, operazioni atipiche od inusuali, rapporti con società controllate o altre parti correlate.

Al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato, come sopra esposto, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nominati dal Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale:

ha ricevuto dagli Amministratori, nel corso delle anzidette riunioni e in occasione dei periodici incontri intervenuti, le informazioni in ordine all'attività svolta dalla Società e dalle società controllate, con particolare riferimento alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, dagli Amministratori stessi, come anticipato, compiutamente evidenziate nella relazione sulla gestione al bilancio consolidato e al bilancio d'esercizio della capogruppo. A tal proposito, possiamo ragionevolmente assicurare che le operazioni deliberate e poste in essere sono conformi alla legge e allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le deliberazioni assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

A tale riguardo, in aderenza alle raccomandazioni formulate dalla Consob, riteniamo opportuno evidenziare talune operazioni di particolare rilevanza effettuate da Bialetti Industrie spa, nell'esercizio in commento e fino alla data di redazione della presente relazione, al fine di perseguire il proprio riequilibrio finanziario:

• a seguito della naturale scadenza al 31 dicembre 2017 dell'Accordo di Risanamento, come noto sottoscritto nell'anno 2014 da Bialetti Industrie s.p.a. (unitamente alla società controllata Bialetti Store s.r.l.), con il Ceto Bancario ai sensi dell'art. 67 LF, finalizzato a supportare il Gruppo nell'attuazione del Piano industriale 2013-2017 il management, coadiuvato dal proprio Advisor finanziario, ha intrapreso con gli Istituti creditori le attività funzionali alla rinegoziazione dei rapporti in essere sui condivisi presupposti dell'aggiornamento del Piano industriale e della richiesta di mantenimento in operatività delle linee di credito BT a tutto il primo semestre 2018, richiesta successivamente estesa a tutto il dicembre 2018 unitamente alla richiesta di moratoria delle rate dei finanziamenti MLT in scadenza;
• il diniego di taluni Istituti finanziatori intervenuto nel mese di luglio ha portato alla sospensione degli affidamenti da questi concessi ed alla conseguente indisponibilità di linee di credito per complessivi Euro 31,2 milioni;

• il management, con l'intento di ricercare soluzioni atte a riequilibrare la posizione finanziaria e sostenere il capitale circolante della Vostra Società, ad esito del prolungamento delle interlocuzioni con il Ceto finanziario e di iniziative recuperatorie intraprese da taluni importanti creditori industriali, ha deciso di intraprendere negoziazioni con soggetti alternativi agli Istituti di Credito, in un contesto di andamento aziendale condizionato da uno stato di crescente illiquidità;

• le trattative, che hanno interessato i primi mesi del secondo semestre con la profusione di attività straordinarie in particolare a carico delle funzioni amministrazione e finanza della Capogruppo, hanno trovato conclusione con la sottoscrizione in data 10 ottobre 2018 di idonea lettera d'intenti con l'hedge fund americano Och-Ziff Capital Investments LLC (anche OZ) a disciplinare un articolato intervento finanziario per complessivi massimi Euro 40 mil, 35 dei quali a mezzo dell'emissione di obbligazioni non convertibili quotate e 5 in esecuzione di aumento di capitale, con caratteristiche, modalità di emissione e conditions president puntualmente comunicate al mercato ed ampiamente illustrate dal Consiglio di Amministrazione nella elazione sulla gestione alla quale integralmente rimandiamo;

• in data 11 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, recependo le conditions president delle pattuizioni intervenute con il fondo OZ, ha deliberato di richiedere al Tribunale di Brescia l'omologazione degli stipulandi Accordi di Ristrutturazione dei propri debiti ai sensi dell'art. 182 bis L.F. e, nelle more di tale procedura, l'autorizzazione ex art. 182 quinquies L.F. a contrarre finanziamenti in via d'urgenza assistiti i) dalla prededucibilità ai sensi dell'articolo 111 della medesima norma, in quanto funzionali ad urgenti necessità relative all'esercizio dell'attività aziendale, per un importo complessivo di Euro 27 milioni e ii) da un coacervo di garanzie reali a favore del soggetto finanziatore.

Nel contempo, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie spa ha deliberato di approvare le linee guida del Piano industriale 2018-2023 (anche il Piano) approntato dal management, sulla base della situazione patrimoniale ed economica al 30 settembre 2018, a supporto della procedura adita le cui assumptions hanno integralmente riflesso i punti di caduta economici, patrimoniali e finanziari delle richiamate pattuizioni;

$\blacksquare$ le risultanze della situazione di periodo hanno acclarato l'entità del patrimonio netto di Bialetti Industrie spa negativa per Euro 14,2 milioni;

l'autorizzazione del Tribunale è stata concessa in data 14 novembre 2018 con l'accoglimento in toto delle richieste in istanza della Società. A seguito del provvedimento Bialetti Industrie spa ha provveduto all'emissione del primo dei due prestiti obbligazionari non convertibili per Euro 17 milioni integralmente sottoscritto da società collegata al fondo OZ e quotato sul "terzo mercato" della Borsa di Vienna.

• come noto l'Assemblea dei Soci, riunita in forma straordinaria, recependo le pattuizioni in tema intervenute con il fondo OZ ha deliberato di attribuire apposita delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare, entro il successivo biennio ed in via scindibile, il capitale sociale di Euro 10 milioni comprensivo di sovrapprezzo;
• il Piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Vostra Società in data 8 febbraio 2019 ed ha costituito adeguato supporto, assistito dalla relazione di attestazione redatta da professionisti indipendenti rilasciata ai sensi del 1^ comma del richiamato art. 182 bis, all'Accordo di Ristrutturazione "Principale" sottoscritto con i preminenti creditori finanziari e quelli ivi definiti "Ancillari" con i creditori Banca Nazionale del Lavoro, Unicredit ed UBI Banca, la cui sottoscrizione è stata formalizzata il successivo 27 febbraio:
• in data 14 marzo 2019 la Società ha emesso il secondo prestito obbligazionario non convertibile di Euro 10 milioni parimenti quotato e sottoscritto dal medesimo soggetto;
• in data 11 aprile 2019 si è concluso il processo di omologazione degli Accordi di Ristrutturazione ("Principale" ed "Ancillari"), depositati il precedente 28 febbraio presso la competente Cancelleria del Tribunale di Brescia ed iscritto nel Registro Imprese presso la CCIAA di Brescia il 29 aprile successivo.

Gli elementi essenziali degli Accordi in commento attengono:

• 1) al consolidamento ed al riscadenziamento dell'indebitamento bancario della Società in essere alla data del 31 dicembre 2018, pari a complessivi Euro 64,1 milioni:
• 2) alla cessione pro soluto da parte di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A. e UniCredit S.p.A. a favore di Moka Bean S.r.l. (veicolo di cartolarizzazione dei crediti riconducibile al fondo OZ), dei crediti rispettivamente vantati nei confronti di Bialetti Industrie spa con nominale di complessivi Euro 21,836 milioni ad un corrispettivo di complessivi Euro 7,6 milioni;
• 3) all'erogazione di nuova finanza mediante la sottoscrizione dei due distinti prestiti obbligazionari non convertibili (Euro 35 milioni ca), assistiti i) da privilegio speciale ex art. 46 D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, su determinati macchinari e beni di titolarità di Bialetti, ii) da un pegno di primo grado sul marchio "Bialetti", iii) da un pegno di primo grado sul marchio "Aeternum ", iv) da un pegno di primo grado sulle azioni della Società di titolarità dell'azionista di maggioranza Bialetti Holding S.r.l. e v) da un'ipoteca di terzo grado sull'immobile sito in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, di titolarità del socio di controllo Bialetti Holding S.r.l.;
• 4) al rafforzamento patrimoniale attraverso i) la rinuncia pari a Euro 6,1 milioni da parte di Moka Bean s.r.l. ad una porzione del credito di cui si sia resa cessionaria, ii) analoga rinuncia di un'ulteriore porzione del predetto credito pari a Euro 2,1 milioni al verificarsi di determinate circostanze indicate nell'Accordo di Ristrutturazione Principale e iii) l'aumento di capitale sociale fino ad Euro 5 milioni;

• 5) alla sottoscrizione di un Patto Parasociale funzionale alla stabilizzazione della Corporate Governance della Società ai fini dell'esecuzione del Piano:

• 6) all'effettuazione di operazioni di dismissione di asset funzionali ad una maggiore focalizzazione del business della Società ed i cui proventi saranno utilizzati ai sensi dell'Accordo principale per il rimborso anticipato dell'indebitamento finanziario della Società;

• 7) all'eventuale ulteriore erogazione di nuova finanza per altri Euro 10 milioni qualora nel corso di esecuzione del Piano se ne rilevasse la necessità;
• 8) alla "procedura di exit", assistita da covenants finanziari ed operativi, azionabile a decorrere dal terzo anno successivo all'emissione del secondo prestito obbligazionario che si sostanzia nella dismissione dell'intera azienda Bialetti ovvero delle partecipazioni detenute da Bialetti Holding e da OZ. con destinazione dei proventi netti al rimborso del prestiti obbligazionari e dell'indebitamento consolidato nei confronti delle banche.

Gli Accordi sono stati oggetto di ampia ed approfondita disamina da parte del Collegio Sindacale e risultano esaustivamente enunciati in apposita sezione della Relazione sulla Gestione, alla quale la presente relazione per completezza rimanda.

ha preso atto che la Società nel corso del 2018 non ha effettuato operazioni atipiche o inusuali con società infragruppo, con parti correlate o terzi; si rilevano operazioni infragruppo e con parti correlate di natura ordinaria, che non sono in contrasto con l'interesse della Società e che sono congrue; i rapporti con imprese controllate e collegate sono in prevalenza di natura commerciale e finanziaria, poste in essere a condizioni di mercato. Al riguardo rammentiamo che il Consiglio di Amministrazione nelle sedute del 30 novembre 2010 e del 15 gennaio 2015 ha approvato la procedura in materia di operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob adottato con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed

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integrazioni, previo parere favorevole degli Amministratori Indipendenti, investiti dal Consiglio di Amministrazione dei compiti di cui all'art. 4, comma 3, del citato Regolamento. Si evidenzia che in apposito prospetto riepilogativo della Relazione sulla Gestione vengono dettagliate le principali operazioni con parti correlate; a tal proposito abbiamo valutato congrui questi rapporti e rispondenti agli interessi del Gruppo e ritenuto adeguate e complete le informazioni rese dagli Amministratori;

• ha accertato l'avvenuta esecuzione degli impairment tests relativi alle poste dell'attivo suscettibili di tali valutazioni iscritte in bilancio;
• evidenzia altresì che la società Bialetti Industrie s.p.a. ha in corso accordi di conto corrente intersocietario con le società controllate Bialetti Store S.r.l., Cem Bialetti A.S., SC Bialetti Stainless Steel S.r.l., Bialetti France S.a.r.l., Bialetti Store France E.u.r.l., Bialetti Store Spain S.L. e Bialetti Store Austria Gmbh, in forza dei quali, a cadenza mensile, provvede al calcolo delle posizioni finanziarie nette debitorie/creditorie, contabilizzando il relativo saldo nei conti correnti intersocietari unitamente, al termine di ogni anno solare, agli interessi maturati. Il saldo di tali posizioni è compiutamente rappresentato nella relazione sulla gestione.

Attività di vigilanza sul processo di revisione legale dei conti e sull'indipendenza della Società di Revisione.

La Società di Revisione legale ha rilasciato le relazioni ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, per il bilancio di esercizio e per il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS - adottati dall'Unione Europea.

Da tali relazioni, in particolare si evince: Gli Amministratori indicano di aver valutato le incertezze e le circostanze sopra descritte e di avere la ragionevole aspettativa che la Società potrà continuare la sua operatività in un futuro prevedibile. Per questo motivo, gli Amministratori hanno mantenuto il presupposto

della continuità aziendale nella predisposizione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018.

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio d'esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. al 31 dicembre 2018.

In conseguenza di quanto precedentemente descritto, $l\alpha$ valutazione dell'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale ha rappresentato un aspetto chiave della revisione contabile".

ed anche: "A causa della significatività di quanto descritto nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio d'esercizio della Bialetti Industrie S.p.A. al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione".

La Società di Revisione in data 29 aprile 2019 ha altresì rilasciato la relazione aggiuntiva per il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 11, del Regolamento (UE) n. 537/2014.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 in materia di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità ed il Revisore ha verificato l'avvenuta predisposizione della dichiarazione di carattere non finanziario rilasciando in data 30 aprile 2019 un'attestazione circa la sua conformità rispetto a quanto

richiesto dal Decreto e previsto dalle linee guida di rendicontazione utilizzate per la predisposizione dell'informativa medesima.

Nella relazione finanziaria al bilancio 2018, la Società ha riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio riconosciuti alla Società di Revisione legale ed alle entità appartenenti alla sua rete, ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, inclusi gli "altri servizi" forniti a Bialetti Industrie s.p.a. ed alle società controllate da Kpmg s.p.a. e dai soggetti appartenenti alla sua rete.

Si attesta che a Kpmg s.p.a. non sono stati attribuiti incarichi diversi dalla revisione legale dei conti.

Tenuto conto delle dichiarazioni di indipendenza rilasciate da Kpmg spa e della relazione di trasparenza prodotta dalla società stessa ai sensi dell'art. 18 del D.Lgs. 39/2010, pubblicata sul proprio sito internet, nonché degli incarichi conferiti da Bialetti Industrie s.p.a e dalle società del Gruppo alla stessa e alle società appartenenti alla sua rete, i Sindaci ritengono che non esistano aspetti critici in materia di indipendenza della Kpmg s.p.a..

Il Collegio Sindacale ha intrattenuto con i responsabili della società incaricata della revisione legale un periodico scambio di informazioni in merito all'attività da questa svolta ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D. Lgs. 58/98 e dell'art. 19, comma 1, del D. Lgs. 39/2010, ad esito delle quali non sono emersi fatti o situazioni diversi da quelli indicati dalla Relazione sulla Gestione dagli Amministratori. Parimenti non vi sono anomalie o carenze da segnalare in tema di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati.

Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del sistema amministrativo contabile.

In adempimento dei nostri doveri, Vi segnaliamo inoltre, che nell'esercizio in commento abbiamo:

• approfondito le novità normative in tema di revisione legale apportate dal Regolamento Europeo 537/2014 e dal D.Lgs. 135/2016 di recepimento della Direttiva Europea 56/2014 che ha modificato il D. Lgs. 39/2010, con particolare riguardo alla riformulazione del ruolo e dei compiti attribuiti al Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile:
• monitorato il processo di informativa finanziaria che si è rilevato idoneo sotto l'aspetto della sua puntualità e completezza;
• vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, funzione esternalizzata e demandata alla società SAGE srl diretta dalla dottoressa Paola Bontempi e del sistema amministrativo e contabile; in particolare: i) a seguito dell'ottenimento di informazioni dai responsabili delle singole funzioni, ii) dall'esame dei documenti aziendali, iii) dalle verifiche periodiche da noi effettuate, con maggior frequenza nel secondo semestre dell'esercizio in commento e fino all'odierna data, alla luce delle incombenze di carattere straordinario che, in particolare, hanno interessato la funzione e, dalle modifiche intervenute nell'organigramma aziendale e iv) dall'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione possiamo riferir Vi che:
• W) il sistema amministrativo contabile, pur in presenza di un apparato amministrativo oggi limitato nei suoi componenti, risulta adeguato ai fini del rispetto dei principi di corretta amministrazione, nonché affidabile e idoneo a rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• $\blacksquare$ il sistema di controllo interno è ritenuto nel complesso adeguato; in particolare, ai sensi del D.Lgs n. 39/2010 abbiamo operato in dialettica e con un continuo scambio di dati e di informazioni con il team della dottoressa Bontempi che ha compiutamente relazionato sugli esiti degli accertamenti effettuati e sulle attività poste in essere in adempimento del Piano Generale di Audit approvato dal Consiglio di

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Amministrazione in data 15 marzo 2018, successivamente integrato in data 14 maggio 2018;

all'Organismo di Vigilanza risultano attribuite adeguate deleghe nonché risorse finanziarie per il corretto svolgimento dei suoi compiti. Vi evidenziamo di non aver ricevuto alcuna segnalazione di violazione dei modelli organizzativi approntati ai sensi del D. Lgs 231/01 da parte dell'Organismo di Vigilanza;

• vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana al quale la Società si è uniformata;
• valutato i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, quarto comma, del T.U.F. e la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri, di cui al punto 3 C. 5 del Codice di Autodisciplina.

Vi informiamo inoltre che:

• non sono intervenute denunce ai sensi dell'art. 2408 Cod. Civ. e non sono stati ricevuti né presentati esposti.
• abbiamo verificato la puntuale adozione del codice di Internal Dealing da parte del Consiglio di Amministrazione.
• come poc'anzi anticipato Vi, la Società ha predisposto, avvalendosi anche del supporto di esperti indipendenti, la situazione economico-patrimoniale al 30 settembre 2018 di Bialetti Industrie spa e del Gruppo, elaborato che ha costituito la base contabile per la redazione del Piano industriale 2018-2023 e dal quale è emersa una perdita di periodo di Euro 35,725 milioni che ha comportato la riduzione del Patrimonio netto della Società medesima al valore

negativo predetto di Euro 14,2 milioni.

L'adunanza consiliare del 25 febbraio 2019 ha altresì approvato la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società aggiornata al 31 dicembre 2018, la quale, confermando le risultanze del precedente elaborato, testimonia la persistenza di un patrimonio netto negativo, alla data quantificabile in Euro 14,6 milioni.

Il bilancio dell'esercizio 2018 sottoposto alla Vostra approvazione espone un valore negativo del patrimonio netto di Bialetti Industrie spa di Euro 17,5 milioni.

In tema il Consiglio di Amministrazione, con propria e distinta relazione emessa in data 30 aprile 2019, redatta ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del Codice Civile, dell'art. 74 del Regolamento Consob 11971/99, oggetto di separato intervento da parte del Collegio Sindacale (ed alla quale integralmente si rimanda), informa che in seguito alla sottoscrizione dei richiamati Accordi di Ristrutturazione dei debiti da parte di creditori finanziari ed industriali, alla loro omologazione ed esatta esecuzione nell'arco temporale previsto (2019-2023), il patrimonio netto della Società risulterà reintegrato per effetto di talune componenti economiche positive.

Queste risultano ascrivibili i) agli effetti dell'applicazione del principio contabile IFRS 9 al debito finanziario della Società verso il sistema bancario, così come modificato dall'Accordo di Ristrutturazione, per complessivi Euro 24 milioni ca, il quale, per effetto dell'omologa subirà sostanziali modifiche (indebitamento da BT a MLT con remunerazione a tassi contenuti e fissi per tutta la durata del Piano) valorizzazione supportata da "Fairness Opinion in merito alla correttezza dei debiti finanziari di Bialetti Industrie spa" redațta a cura del prof. Vincenzo Capizzi e ii) alla remissione da parte di Moka Bean srl di parte del credito acquisito dalle Banche in ragione degli "Accordi Ancillari" sottoscritti, per Euro 6 milioni ca, componenti tutte

positive con effetto dalla data di omologazione predetta, che Vi rammentiamo essere intervenuta in data 11 aprile 2019.

In ragione di quanto sopra, pertanto, risulta non operativa la fattispecie prevista dai citati artt. 2446 e 2447 del Codice Civile e, conseguentemente, non necessaria l'assunzione degli appositi provvedimenti ivi prevista, condizione che il management prevede altresì ricorrerà durante tutto l'arco temporale di riferimento del Piano.

Riteniamo doveroso confermarVi che il Gruppo, alla data del 31 dicembre 2018, registra debiti di natura commerciale scaduti per Euro 25,5 milioni. Alla data del 28 febbraio 2019 tali debiti ammontano a $\in$ 27,6 milioni.

Ulteriormente, sempre alla data di chiusura dell'esercizio in commento e sempre riferibili al Gruppo, si rilevano posizioni debitorie Erariali scadute, tra le quali Imposta sul Valore Aggiunto (esercizi 2017 e 2018) per Euro 11,2 milioni (comprensivi di sanzioni ed interessi ed oggetto di rateizzazione in 5 anni), 7,8 milioni sono attribuibili alla Società (inclusi sanzioni e interessi) già oggetto di rateizzazione in 5 anni. La stessa ha debiti scaduti per complessivi Euro 0,2 milioni relativi ad imposte dirette (Irap). Al 31 dicembre 2018 inoltre risultano sempre a carico della società Bialetti debiti relativi al terzo e quarto trimestre 2018 non rateizzati per totali Euro 3,4 milioni.

Ad oggi risulta regolarmente versata l'Imposta sul Valore Aggiunto di competenza del primo bimestre 2019 da parte di Bialetti Industrie spa.

Da ultimo riteniamo opportuno richiamare la Vostra attenzione sull'informativa resaVi dagli Amministratori nella loro "Relazione sulla gestione", in merito alla continuità aziendale del Gruppo:

"Dall'insieme di tutte le circostanze sopra evidenziate, gli amministratori – pur ritenendo che continuino a sussistere rilevanti incertezze relative ad eventi o condizioni che potrebbero comportare dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, connesse:

• · all'ottenimento da parte di Tribunale di Brescia del decreto di omologazione degli Accordi di Ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis LF:
• · al completamento delle fasi successive al punto precedente, tra cui l'erogazione del Prestito Obbligazionario Senior e l'aumento di capitale sociale da realizzarsi nei prossimi mesi;
• al rispetto dei covenant mensili previsti dai prestiti obbligazionari interim;
• alla capacità della Società e del Gruppo di realizzare le previsioni economiche-finanziarie contenute nel piano industriale 2018-2023 e il processo di exit finalizzato al rimborso dell'investimento di OZ e dell'esposizione bancaria - approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'8 febbraio 2019, caratterizzate da un oggettivo livello di aleatorietà insito nei dati di natura previsionale;
• all'eventuale cessazione dell'accordo sottoscritto in data 27 febbraio 2019 da Bialetti Holding nell'ambito di una procedura di art.67 con i propri creditori finanziari, che potrebbe determinare la cessazione degli Accordi di Ristrutturazione.

hanno la ragionevole aspettativa che il Gruppo potrà continuare la sua operatività in un futuro prevedibile. Pertanto, gli Amministratori hanno ritenuto appropriato redigere il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 secondo il presupposto della continuità aziendale".

Attività di vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa.

Il Collegio ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/98, tramite osservazioni

dirette, raccolta di informazioni dai responsabili della funzione organizzativa ed incontri con la Società di Revisione ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti.

Diamo atto, altresì, che la Società con l'ausilio di consulenti esterni ha proseguito nel processo di implementazione, revisione ed aggiornamento dei modelli organizzativi ai sensi del D. Lgs. 231/01 al fine di adeguarli alle modifiche intervenute nelle norme di riferimento.

In merito alle disposizioni di cui all'art. 15 del Regolamento Mercati (adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017), relative alle società controllate rilevanti costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, il Collegio Sindacale segnala di aver accertato che i flussi informativi forniti dalle predette società controllate sono adeguati per attestano l'attività di controllo dei conti annuali e infrannuali.

Valutazioni conclusive.

Le relazioni della Società di Revisione depositate in data odierna e rilasciate ai sensi dell'art. 156 del D. Lgs. 58/98 riportano la " Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio".

In relazione al bilancio di esercizio ed a quello consolidato, per quanto di nostra competenza, non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Diamo atto di aver verificato la conformità degli schemi e dei principi contabili adottati ed indicati nella Nota Integrativa alle disposizioni di legge, alle disposizioni regolamentari emanate dalla Consob ed ai principi contabili emanati dall'International Accounting Standard Board (I.A.S.B.).

In chiusura il Collegio Sindacale, pur preso atto delle conclusioni cui sono giunti gli Amministratori i quali, dopo aver evidenziato i) "la presenza di rilevanti incertezze che possono far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale" e ii) le circostanze alle quali in particolare tali incertezze risultano connesse, esprimono la "ragionevole aspettativa che la Società potrà continuare la sua operatività in un futuro prevedibile" e l'appropriatezza di redigere il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2018 secondo il presupposto della continuità aziendale, permanendo le situazioni d'incertezza evidenziate anche nella Relazione della Società di Revisione - alla quale espressamente si rimanda - che comportano la sussistenza di dubbi sulla continuità aziendale, non è in grado di esprimere un giudizio in merito al bilancio dell'esercizio 2018 e al bilancio consolidato.

Coccaglio, 30 aprile 2019

11 Presidente del collegio sindacale