Bialetti Industrie — Audit Report / Information 2017

May 11, 2018

Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 153, D. Lgs. 58/98 e dell'art. 2429 c.c., 3° comma, Codice Civile

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2429 Cod. Civ., Vi riferiamo sull'attività da noi svolta nel corso dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2017.

Vi confermiamo, inoltre, che nel corso di tale periodo abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge e nel rispetto delle disposizioni emanate dalla Consob.

Il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 ci è stato comunicato, insieme alla Relazione sulla Gestione, successivamente alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione intervenuta nella riunione del 27 aprile 2018 e presenta un risultato negativo di Euro 7.174.899.

Il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 del Gruppo Bialetti, presenta un risultato negativo di Euro 5.251 migliaia ed il consolidamento ha interessato la Capogruppo Bialetti Industrie S.p.A. e le società, italiane ed estere, da essa controllate direttamente ed indirettamente.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, il Collegio ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenuto conto dei Principi enunciati nelle Norme di comportamento del Collegio Sindacale raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" cui competono dall'esercizio 2017 ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale previste

dall'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 così come modificato dal D.Lgs.17 luglio 2016 n. 135.

Con la presente Relazione, il Collegio Sindacale da conto di tali attività svolte nel corso dell'esercizio, distintamente per ciascun oggetto di vigilanza previsto dalle normative che regolano l'attività del Collegio.

Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie

Abbiamo vigilato sull'osservanza delle norme di legge e dell'atto costitutivo anche attraverso i controlli e le informazioni fornite dalla Società di Revisione Kpmg $S.p.A.$

Evidenziamo che il bilancio della Società Bialetti Industrie S.p.A. chiuso il 31 dicembre 2017 è stato predisposto applicando i principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dallo IASB (International Accounting Standards Board), in osservanza del D.Lgs n. 38 del 28.02.2005.

Il Consiglio di Amministrazione, nella relazione sulla gestione, ha descritto in modo chiaro ed esaustivo tutti i fatti e le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiuti dalla Società nel corso dell'esercizio. A tale riguardo, in aderenza alle raccomandazioni formulate da Consob, evidenziamo quanto segue:

Bialetti Industrie è stata ammessa, ai sensi del decreto del Ministero dello Sviluppo Economico, come beneficiaria delle agevolazioni a valere sulle risorse del Fondo per la crescita sostenibile sotto forma di finanziamento agevolato, per la realizzazione del programma di sviluppo sperimentale e ricerca industriale avente per titolo: studio e realizzazione di un innovativo sistema integrato macchina espresso cookware per il recupero delle energie disperse nell'ambiente. Nel mese di luglio 2017 è stata presentata la documentazione relativa al terzo stato avanzamento lavori, e la Società è in attesa di ricevere la conferma di erogazione del finanziamento agevolato a seguito dell'approvazione da parte della Banca e dell'esperto scientifico.

Relativamente alla rendicontazione del primo stato avanzamento lavori sono stati erogati in data 22 agosto 2016 Euro 130 migliaia circa da Banca del Mezzogiorno – Mediocredito Centrale S.p.A.; la prima quota interessi è stata rimborsata il 31 dicembre 2016, mentre la prima quota capitale verrà rimborsata il 31 dicembre 2018. L'ultima quota capitale unitamente alla quota interessi sarà rimborsata in data 30 giugno 2026. I costi relativi al secondo stato avanzamento lavori riguardante il periodo 18 novembre 2015 - 17 novembre 2016 sono stati rimborsati in data 22 maggio 2017 tramite l'erogazione da parte della Banca del Mezzogiorno - Mediocredito Centrale S.p.A. di Euro 394 migliaia circa; la prima quota interessi da rimborsare è prevista per il 31 dicembre 2017, mentre la prima quota capitale verrà rimborsata il 31 dicembre 2018. L'ultima quota capitale unitamente alla quota interessi sarà rimborsata in data 30 giugno 2026. In data 31 dicembre è terminato il progetto e la società ha provveduto nei primi mesi del 2018 a presentare al Ministero la rendicontazione dell'ultimo stato avanzamento lavori che riguarda il periodo maggio – dicembre 2017. La Società è in attesa di ricevere il rimborso del terzo e quarto stato avanzamento lavori.

La società Capogruppo ha ricevuto conferma di ammissione al progetto della durata di 36 mesi dal titolo "Salute in tazza: innovative soluzioni per l'isolamento e l'applicazione industriale, anche in capsule, di composti biofunzionali ottenuti da agrumi di Sicilia" proposto dal Ministero dello Sviluppo Economico a titolo di finanziamento di interventi per la promozione di Progetti di innovazione tecnologica a valere sul Fondo per la Crescita Sostenibile con riferimento al D.M. del 1 giugno 2016 e D.D. del 4 agosto 2016. I soggetti proponenti sono Agrumaria Corleone SPA (capofila), Bialetti Industrie SPA e Università degli Studi di Palermo.

Il progetto che prevede attività di sviluppo sperimentale e attività di ricerca industriale, sarà finanziato tramite un finanziamento a tasso agevolato e una parte di contributo a fondo perduto in percentuale sui costi sostenuti per attività di Ricerca Industriale e di Sviluppo Sperimentale. Le spese ammissibili sono relative alle seguenti tipologie di costo: - costi personale dipendente, acquisto di strumenti e attrezzature, servizi di consulenza, acquisto di materiali utilizzati per lo svolgimento del progetto e spese generali in misura forfettaria. Il progetto è partito in data 1 ottobre 2017, Bialetti Industrie ha iniziato le attività di sua competenza nel mese di dicembre 2017.

In data 05 maggio 2014, dando seguito agli accordi intrapresi tramite la sottoscrizione di un Memorandum of Understanding del maggio 2011 (MOU), le parti, cioè la società Triveni Bialetti Industries Private Limited ("TBI") e la società TTK Prestige Limited ("TTK") con sede in Bangalore (India), hanno depositato, come previsto dalla normativa indiana in materia (Company Act 1956), rispettivamente presso i tribunali competenti territoriali mente lo schema di scissione ("demerger") che recependo e parzialmente modificando i disposti del MOU, prevedeva la cessione da TBI a TTK del ramo d'azienda operativo di TBI costituito dalla divisione prodotti da cucina. I soci di minoranza di TBI, i signori Gangars, hanno proposto opposizione innanzi la High Court of Judicature di Bombay competente per l'approvazione dello schema di "demerger". A tale riguardo, si evidenzia che la High Court of Judicature di Bombay, in data 28 gennaio 2016, ha approvato lo schema di "demerger" (no. 307 del 2014) presentato da TBI. Il relativo provvedimento è stato depositato presso il competente Registro delle Imprese in data 22 dicembre 2016 a seguito del rigetto, da parte del Tribunale di Bombay, delle eccezioni mosse dal Gangars che avevano causato una temporanea sospensione della sentenza. Tale registrazione, su opposizione dei soci di minoranza, è stata sospesa dalla Supreme Court of Bombay in data 23 dicembre 2016 in attesa della decisione della corte National Company Law

Tribunal of Bombay ("NCLT") nel frattempo chiamata a decidere in merito all'accordo di Joint Venture tramite Bialetti Industrie S.p.A. e TBI. In data 8 marzo 2017, anche la NCLT ha rigettato nel merito le contestazioni avanzate dai soci di minoranza ed ha revocato la sospensiva emessa dalla Supreme Court of Bombay, pertanto, dando piena efficacia allo schema di demerger, che prevedeva la cessione di tutte le attività e passività in capo a TBI. Conseguentemente, nel primo semestre 2017, il Gruppo ha dato seguito allo schema di Demerger che ha comportato la cessione di tutte le attività e passività del ramo aziendale di TBI, rilevando un provento da cessione pari ad € 3,4 milioni, iscritto tra gli Altri proventi. Il Gruppo, a seguito della esecuzione dello schema di demerger, ha ottenuto un corrispettivo pari ad $\epsilon$ 843 mila, costituito da azioni TTK Prestige Ltd liquidate in data 6 dicembre 2017. La cessione comporterà, inoltre, l'incasso di un credito vantato da Bialetti Industrie S.p.A., pari ad $\in$ 2,5 milioni ridottosi ad $\in$ 2,3 milioni per effetto cambio al 31 dicembre 2017, le cui modalità e tempistiche di incasso sono in fase di definizione con la controparte, ritenuta pienamente solvibile, che, in ragione della lunga durata del processo di demerger, ha da un lato sollevato contestazioni e dall'altro lato ha informalmente mostrato interessamento all'acquisizione della legal entity TBI, la quale detiene, oltre che perdite fiscali, un terreno di proprietà. In virtù delle tempistiche di incasso previste, tale credito, ritenuto pienamente recuperabile dagli Amministratori, è stato presentato come non corrente. Successivamente, i soci di minoranza hanno depositato nuovo appello avverso la sentenza del tribunale NCLT depositando domanda presso il National Company Law Appeal Tribunal ("NCLAT "). Nel mese di luglio 2017, secondo il medesimo orientamento fin qui dimostrato dalle corti Indiane chiamate in causa, le richieste avanzate dai sig.ri Gangars sono state respinte. Quest'ultimo procedimento nulla ha interferito con il processo di demerger.

• Nel corso del 2017 la controllata Bialetti Store S.r.l. con il sostegno finanziario della Capogruppo ha aperto 15 nuovi punti vendita di cui 5 in centro città, 9 presso centri commerciali e 1 presso Outlet. Nel 2017 sono stati chiusi 2 punti vendita ed effettuata la cessione di 7 punti vendita.
• Nel corso del 2017 la controllata Bialetti Store France, anch'essa con il sostegno finanziario della Capogruppo, ha aperto 17 punti vendita in Francia tra cui 6 in centro città, 10 in centri commerciali e 1 presso Outlet
• In data 28 aprile 2017 l'Assemblea Ordinaria di Bialetti Industrie S.p.A. ha approvato il bilancio di esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2016, deliberando di destinare a riserva legale Euro 102.283 corrispondente al 5% del risultato netto dell'esercizio e di rinviare a nuovo il restante utile dell'esercizio pari ad Euro 1.943.386.
• In data 10 marzo 2017 è stata costituita la società Bialetti Store Austria Gmbh. la cui partecipazione è detenuta da Bialetti Store s.r.l. a s.u., con sede a Vienna. La società si occupa della commercializzazione dei prodotti del Gruppo tramite il canale retail sul territorio austriaco. Nel corso del 2017 sono stati aperti presso centri commerciali austriaci 2 punti vendita.
• Negli ultimi mesi dell'esercizio 2017 e nei primi del 2018 la controllata turca CEM Bialetti è stata oggetto di un'importante ristrutturazione organizzativa che ha comportato il trasferimento della sede operativa in un complesso industriale più moderno economicamente vantaggioso, ed con un'ottimizzazione del processo produttivo ed un ammodernamento dello stesso, effettuando nel contempo una riduzione della forza lavoro. Tali interventi daranno luogo a benefici in termini economici già a partire dall'esercizio in corso. Inoltre in data 31 marzo 2017 e successivamente integrato in data 8 dicembre 2017 Cem ha siglato con il Gruppo Batu Yatrim Holding A.S un accordo con il quale il Gruppo Batu manifesta la volontà di continuare il business precedentemente in essere con il Gruppo Esse, prima del fallimento di quest'ultimo, riconoscendo nel contempo il credito della

controllata vantata nei confronti del Gruppo Esse pari a Lire Turche 17.5 milioni.

In adempimento dei nostri doveri, Vi segnaliamo, che nell'esercizio in commento abbiamo:

• effettuato n. 5 riunioni del Collegio Sindacale;
• effettuato n. 4 incontri con la Società di revisione, in ottemperanza ai dettami dell'art. 150, 2° comma, D. Lgs. 58/98;
• partecipato a n. 6 riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• effettuato incontri periodici con il Preposto al Controllo Interno e con il Presidente dell'Organismo di Vigilanza;
• partecipato a n. 2 riunioni del Comitato Remunerazioni;
• partecipato a n. 3 riunioni del Comitato Controllo e rischi;

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sui rapporti con società controllate o altre parti correlate

Al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato, come sopra esposto, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati del Consiglio, il Collegio Sindacale:

ricevuto dal Consiglio di Amministrazione, nel corso delle anzidette riunioni $\blacksquare$ ed in occasione dei periodici incontri intervenuti, le informazioni in ordine all'attività svolta dalla Società e dalle società Controllate, con particolare riferimento alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, dagli Amministratori stessi compiutamente evidenziate nella Relazione sulla Gestione al bilancio consolidato ed al bilancio d'esercizio della Capogruppo. A tal proposito, possiamo ragionevolmente assicurare che le operazioni deliberate e poste in essere sono conformi alla Legge ed allo Statuto Sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le deliberazioni assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale:

preso atto che la Società nel corso del 2017 non ha effettuato operazioni atipiche o inusuali con società infragruppo, con parti correlate o terzi; si rilevano operazioni infragruppo e con parti correlate di natura ordinaria, che non sono in contrasto con l'interesse della Società ovvero non congrue; i rapporti con imprese controllate e collegate sono in prevalenza di natura commerciale e finanziaria, poste in essere a condizioni di mercato. Al riguardo rammentiamo che il Consiglio di Amministrazione del 30 novembre 2010 ha approvato la "procedura operazioni con parti correlate", in conformità a quanto previsto dal regolamento Consob n. 17221/2010. In apposito prospetto riepilogativo della Relazione sulla Gestione vengono dettagliate le principali operazioni con parti correlate; a tal proposito abbiamo valutato congrui questi rapporti e rispondenti agli interessi del Gruppo e ritenuto adeguate e complete le informazioni rese dagli Amministratori.

Attività di vigilanza sul processo di revisione legale dei conti e sull'indipendenza della società di revisione

La Società di revisione legale ha rilasciato, in data odierna le relazioni ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, per il bilancio di esercizio e per il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS - adottati dall'Unione Europea.

Da tali relazioni, si evince che la società di revisione legale non esprime un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato di Bialetti Industrie a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nel paragrafo "Elementi alla base delle dichiarazioni di impossibilità di esprimere un giudizio", nel quale si evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio.

Inoltre, la società di revisione, a causa della significatività di quanto descritto nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio", non è in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato del Gruppo Bialetti Industrie al 31 dicembre 2017 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

La Società di revisione legale ha rilasciato, infine, la Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 11, del Regolamento (UE) n. 537/2014.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 in materia di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità e il revisore ha verificato l'avvenuta predisposizione della dichiarazione di carattere non finanziario rilasciando un'attestazione circa la sua conformità rispetto a quanto richiesto dal decreto e agli standard/linee guida di rendicontazione utilizzate per la predisposizione dell'informativa medesima.

Nella Relazione Finanziaria al bilancio di esercizio della Società è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio riconosciuti alla Società di revisione legale e alle entità appartenenti alla sua rete, ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, inclusi gli "altri servizi" forniti a Bialetti Industrie S.p.a. e alle società controllate dalla Società di revisione legale Kpmg S.p.A. e dai soggetti appartenenti alla sua rete.

Alla Kpmg S.p.A. non sono stati attribuiti incarichi non consentiti ai sensi delle normative applicabili a Bialetti Industrie. I servizi diversi dalla revisione consentiti sono stati preventivamente approvati dal Collegio Sindacale, che ne ha valutato l'adeguatezza alla luce dei criteri previsti dal Regolamento (UE) 537/2014.

Tenuto conto delle dichiarazioni di indipendenza rilasciate dalla Kpmg e della relazione di trasparenza prodotta dalla stessa ai sensi dell'art. 18 del D.Lgs. 39/2010, e pubblicata sul proprio sito internet, nonché degli incarichi conferiti alla stessa e alle società appartenenti alla sua rete da Bialetti Industrie S.p.a e dalle società del gruppo, il Collegio non ritiene che esistano aspetti critici in materia di indipendenza della Kpmg S.p.A..

Il Collegio Sindacale ha tenuto riunioni con i responsabili della Società di revisione legale, anche ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D.Lgs. 58/98, dell'art. 19, comma 1, del D.lgs. 39/2010, nel corso delle quali non sono emersi fatti o situazioni diversi da quelli indicati dalla Relazione degli amministratori.

Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del sistema amministrativo contabile

In adempimento dei nostri doveri, Vi segnaliamo inoltre, che nell'esercizio in commento abbiamo:

approfondito le novità normative in tema di revisione legale apportate dal Regolamento Europeo 537/2014 e dal D.Lgs. 135/2016 di recepimento della Direttiva Europea 56/2014 che ha modificato il D.Lgs. 39/2010, con particolare riguardo alla riformulazione del ruolo e dei compiti attribuiti al Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile;

• monitorato il processo di informativa finanziaria che si è rilevato idoneo sotto l'aspetto della sua integrità;
• vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, del sistema amministrativo e contabile; in particolare, a seguito dell'ottenimento di informazioni dai responsabili delle singole funzioni, dall'esame dei documenti aziendali e dall'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione possiamo riferir Vi che:
• $\bullet$ il sistema amministrativo contabile, risulta adeguato ai fini del rispetto dei principi di corretta amministrazione, nonché affidabile ed idoneo a rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• il sistema di controllo interno è ritenuto nel complesso adeguato; in $\bullet$ particolare, ai sensi del D.Lgs n. 39/2010 nella nostra qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, abbiamo operato in dialettica e con un continuo flusso informativo con il Preposto al Controllo Interno che ha compiutamente relazionato sugli esiti degli accertamenti effettuati e sulle attività poste in essere in adempimento del Piano Generale di Audit approvato;
• all'Organismo di Vigilanza risultano attribuite adeguate deleghe nonché $\bullet$ risorse finanziarie per il corretto svolgimento dei suoi compiti istituzionali. Non abbiamo ricevuto alcuna segnalazione di violazione del modello da parte dell'Organismo di Vigilanza;
• vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina della società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana al quale la Società si è uniformata. Abbiamo verificato che il Consiglio di Amministrazione ha predisposto una dettagliata informativa sulla Corporate Governance e ne condividiamo i contenuti.

Abbiamo valutato i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, quarto comma, del T.U.F. e la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri, di cui al punto 3 C. 5 del Codice di Autodisciplina.

Non sono intervenute denunce ai sensi dell'art. 2408 Cod. Civ. e non sono stati ricevuti, né presentati esposti.

Abbiamo verificato la puntuale adozione del codice di Internal Dealing da parte del Consiglio di Amministrazione.

Riteniamo, infine, adeguata e completa l'informativa resaVi dagli Amministratori nella loro "Relazione sulla Gestione", in particolare nella nota esplicativa 2.2 "Valutazione sulla continuità aziendale", nella quale gli stessi evidenziano che l'accordo di risanamento, è giunto a naturale scadenza il 31 dicembre 2017 e, conseguentemente, il management del Gruppo, coadiuvato dal proprio Advisor finanziario, ha provveduto ad avviare con le banche finanziatrici le interlocuzioni necessarie a rinegoziare e ridefinire le condizioni dei rapporti finanziari a breve termine in essere, sulla base di un aggiornato piano industriale. A tal proposito, nelle more dell'attività di rinegoziazione, lo scorso 14 novembre 2017, Bialetti Industrie S.p.A., unitamente alla controllata Bialetti Store, ha trasmesso alle banche finanziatrici una richiesta di mantenimento delle linee operative a breve termine ("standstill"), per complessivi $\epsilon$ 79 milioni, utilizzate per $\epsilon$ 72,6 milioni al 31 dicembre 2017, oltre la scadenza contrattuale del 31 dicembre 2017 e fino al 30 giugno 2018, ricevendo, in data 12 gennaio 2018, comunicazione di assenso dall'Agente per conto di tutti gli istituti di credito.

Gli amministratori evidenziano, inoltre, che il Gruppo, alla data del 31 dicembre 2017, registrava debiti di natura commerciale scaduti per € 16,2 milioni, in aumento rispetto a quanto rilevato al 31 dicembre 2016 ( $\in$ 10,4 milioni), e debiti scaduti e non corrisposti entro i termini di legge relativi all'imposta sul Valore Aggiunto per complessivi $\in$ 9,9 milioni, di cui $\in$ 4,4 milioni già oggetto di rateizzazione, e relativi ad imposte dirette per $\epsilon$ 2,3 milioni. Gli amministratori, stante l'ormai prossima scadenza dello "standstill" al 30 giugno 2018, nell'ambito dell'attività di rinegoziazione dei rapporti finanziari in essere con le banche finanziatrici ed al fine di definire le linee strategiche future, indicano di aver predisposto un piano industriale del Gruppo per gli esercizi 2018 – 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione, preordinato a consentire il raggiungimento nell'arco del periodo oggetto di previsioni, di un equilibrio finanziario, assumendo il buon esito delle trattative in corso e, conseguentemente, il mantenimento anche in futuro, delle attuali linee di credito connesse dagli Istituti di credito finanziatori. Gli amministratori indicano, inoltre, che tale Piano è soggetto alle incertezze tipiche circa la piena realizzabilità degli obiettivi e dei risultati previsti nel Piano stesso e che le assunzioni di riferimento possono essere influenzate negativamente dalle condizioni generali dell'economia.

Tutto ciò premesso, gli Amministratori evidenziano nella nota esplicativa 2.2 "Valutazione sulla continuità del gruppo" la presenza di rilevanti incertezze che possono far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale.

Gli amministratori indicano di aver valutato le incertezze e le circostanze sopra descritte e, dopo aver effettuato le opportune verifiche, in funzione dell'atteso buon esito delle trattative avviate con le banche finanziatrici e delle altre azioni già intraprese e/o pianificate ed in particolare della realizzabilità degli obiettivi e dei risultati previsti dal Piano, ritengono che le risorse disponibili ed i piani di azione approvati siano in grado di assicurare adeguate risorse per la gestione operativa e finanziaria della Società e del Gruppo Bialetti. Per questo motivo, gli amministratori hanno mantenuto il presupposto della continuità aziendale nella predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato del Gruppo Bialetti al 31 dicembre 2017.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il collegio ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/98, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili della funzione organizzativa ed incontri con la Società di Revisione ai fini del reciproco scambio di dati ed informazioni rilevanti.

Diamo atto, altresì, che la Società con l'ausilio di consulenti esterni ha proseguito nel processo di implementazione, revisione ed aggiornamento dei Modelli Organizzativi ai sensi del D. Lgs. 231/01 al fine di adeguarli alle modifiche intervenute nelle norme di riferimento; l'Organismo di Vigilanza, come detto, non ha comunicato al Collegio Sindacale fatti di rilievo.

Con riferimento, infine, alle disposizioni di cui all'art. 15 del Regolamento Mercati (adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017), relative alle società controllate rilevanti costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, il Collegio Sindacale segnala di aver accertato che i flussi informativi forniti dalle predette società controllate sono adeguati per condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infrannuali.

Valutazioni conclusive

Le relazioni della Società di Revisione depositate in data odierna e rilasciate ai sensi dell'art. 156 del D.Lgs. 58/98 attestano l'impossibilità di esprimere un giudizio al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato. Per quanto a nostra conoscenza, gli Amministratori non hanno derogato alle norme di legge relative alla formazione del bilancio ed hanno corredato la relazione finanziaria con quanto indicato dal documento Banca d'Italia, Consob e Isvap n. 2 del 6 febbraio 2009, tenendo conto, altresì, delle raccomandazioni contenute nel documento congiunto Banca d'Italia, Consob e Isvap n. 4 del 3 marzo 2010.

In relazione al bilancio consolidato, non abbiamo osservazioni particolari da riferire, per quanto di nostra competenza.

Diamo atto di aver verificato la conformità degli schemi e dei principi contabili adottati ed indicati nella Nota Integrativa alle disposizioni di legge, alle disposizioni regolamentari emanate dalla Consob ed ai principi contabili emanati dall'International Accounting Standard Board (I.A.S.B.).

Il collegio, preso atto delle conclusioni degli Amministratori sull'appropriatezza di redigere il bilancio secondo il presupposto della continuità aziendale, pur permanendo le situazioni di incertezza richiamate anche nelle relazioni della Società di Revisione - alle quali si rimanda - che comportano dubbi significativi sulla continuità aziendale, dichiara di non essere a conoscenza di fatti ostativi all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 ed alla proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione che prevede di coprire con utili a nuovo la perdita dell'esercizio realizzata al 31 dicembre 2017 pari a Euro 7.174.898,70.

Coccaglio, lì 11 Maggio 2018

Il Collegio Sindacale UPresidente $\ell_{\mathbb{Z}}$ Gianpiere Capofert