Bialetti Industrie — Audit Report / Information 2016

Apr 6, 2017

Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 153, D. Lgs. 58/98 e dell'art. 2429 c.c., 3° comma, Codice Civile

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2429 Cod. Civ., Vi riferiamo sull'attività da noi svolta nel corso dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2016.

Vi confermiamo, inoltre, che nel corso di tale periodo abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge e nel rispetto delle disposizioni emanate dalla Consob.

Il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 ci è stato comunicato, insieme alla Relazione sulla Gestione, successivamente alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione intervenuta nella riunione del 24 marzo 2017 e presenta un risultato positivo di Euro 2.045.669.

Il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 del Gruppo Bialetti, presenta un risultato positivo di Euro 2.703 migliaia ed il consolidamento ha interessato la Capogruppo Bialetti Industrie S.p.A. e le società, italiane ed estere, da essa controllate direttamente ed indirettamente.

Abbiamo vigilato sull'osservanza delle norme di legge e dell'atto costitutivo anche attraverso i controlli e le informazioni fornite dalla Società di Revisione Kpmg $S.p.A.$

Evidenziamo che il bilancio della Società Bialetti Industrie S.p.A. chiuso il 31 dicembre 2016 è stato predisposto applicando i principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dallo IASB (International Accounting Standards Board), in osservanza del D.Lgs n. 38 del 28.02.2005.

Al Collegio Sindacale compete altresì il ruolo di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" che prevede specifiche funzioni di vigilanza sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, di gestione del rischio e sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati. Tale ruolo è stato riformulato con effetto dal 1º gennaio 2017 dal D.Lgs. 135/2016 di recepimento della Direttiva Europea 56/2014 che ha modificato il D.Lgs. 39/2010 e, a partire dall'entrata in vigore delle nuove disposizioni, il Collegio ha puntualmente tenuto conto di tale riformulazione nello svolgimento delle proprie attività.

Il Consiglio di Amministrazione, nella relazione sulla gestione, ha descritto in modo chiaro ed esaustivo tutti i fatti e le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiuti dalla Società nel corso dell'esercizio. A tale riguardo, in aderenza alle raccomandazioni formulate da Consob, evidenziamo quanto segue:

• a partire dall'esercizio 2016, l'organizzazione del Gruppo Bialetti è stata $\sim$ strutturata con un nuovo modello definito per Business Unit. Sono state infatti create per la Capogruppo le nuove Business Unit Bialetti e Cookware. La prima è relativa alla divisione Bialetti mentre la seconda riguarda i prodotti Aeternum, Rondine e CEM. La nuova struttura è stata organizzata al fine di far fronte in modo più efficace ed efficiente alle attuali condizioni di mercato ed avere una visione gestionale dell'andamento dei singoli business. La nuova organizzazione prevede, oltre alle due business unit suddette, una struttura Corporate di cui fanno parte le aree Finance, R&D Quality, Industrial e Human Resources;
• nel corso del 2016 la controllata Bialetti Store ha aperto 51 nuovi punti vendita, di cui 33 in Italia (9 in centri città e 25 in centri commerciali), 4 in Spagna (3 in centri commerciali e 1 presso outlet) e 13 in Francia (2 in centri città, 10 in centri commerciali e 1 presso outlet);

in data 26 aprile 2016, in esecuzione del contratto preliminare sottoscritto il 16 dicembre 2015, Bialetti Industrie S.p.A. ha sottoscritto con la società Trevidea S.r.l., essendosi avverate le condizioni sospensive di seguito illustrate – il contratto di cessione avente ad oggetto il Marchio "Girmi" ed un brevetto. La cessione era sospensivamente condizionata al rilascio, entro e non oltre il 30 giugno 2016, del consenso da parte delle banche finanziatrici di Bialetti - talune delle quali hanno sottoscritto in data 19 gennaio 2012 un contratto di finanziamento garantito da pegno sui marchi "Girmi" ed "Aeternum" dell'importo in linea capitale di originari Euro 3,917 milioni alla cessione del Marchio e alla cancellazione del diritto di pegno da esse vantato sullo stesso, per quanto di competenza.

Contestualmente alla sottoscrizione del predetto contratto di compravendita del Marchio: Bialetti e le banche finanziatrici di Bialetti, che hanno sottoscritto il 22 dicembre 2014 un accordo di risanamento dell'indebitamento finanziario della Società e di Bialetti Store S.r.l., hanno stipulato un accordo integrativo modificativo dell'Accordo di Risanamento attraverso il quale hanno acconsentito alla cessione del Marchio e alla cancellazione del Pegno e hanno convenuto il rimborso anticipato facoltativo di una parte del Finanziamento Garantito da Pegno per l'importo di euro 2,34 milioni corrisposti da Bialetti il 26 aprile a valere sui proventi netti della dismissione - e la modifica del relativo piano di ammortamento; Bialetti e le banche finanziatrici di Bialetti che hanno concesso il Finanziamento Garantito da Pegno hanno sottoscritto l'atto di liberazione e cancellazione del Pegno. Come già noto, il corrispettivo per la cessione del Marchio e del brevetto ammonta ad Euro 3 milioni oltre ad Iva, dei quali Euro 300 mila incassati a titolo di acconto il 16 dicembre 2015 e i restanti Euro 2,7 milioni (oltre a IVA) incassati da Bialetti in data 26 aprile 2016. Per effetto della cessione, Bialetti ha contabilizzato una plusvalenza sia a livello civilistico che consolidato di

circa Euro 3 milioni. Per effetto del trasferimento della titolarità del Marchio si è risolta automaticamente la licenza in esclusiva per lo sfruttamento del Marchio che era stata concessa da Bialetti a Trevidea;

• in data 26 aprile 2016 si è chiusa la verifica fiscale da parte della Guardia di Finanza di Brescia iniziata nel mese di giugno 2015. Il 24 settembre 2016 è stato notificato il Processo Verbale di Constatazione relativo all'anno 2010, con ripresa a tassazione di Euro 1.028.682 afferenti componenti negativi di reddito derivanti da operazione intercorse con soggetti residenti in paesi a fiscalità privilegiata (ex art. 110 commi 10 e 11 del TUIR) e ad altre fattispecie minori, a cui ha fatto seguito la notifica di avvisi di accertamento. A seguito della notifica è stata presentata istanza di accertamento con adesione ai sensi dell'art. 6 D.lgs. 218/1997 e in data 7 marzo 2016 si è svolto il primo contradditorio con i Funzionari dell'Agenzia delle Entrate che ha accolto la quasi totalità delle osservazioni promosse dalla Società Capogruppo. L'adesione è stata infine sottoscritta concordando in 255 mila oltre ad interessi l'importo della definizione. In data 1 dicembre 2016 è stata notificata alla società Bialetti Industrie S.p.A. l'avviso di accertamento relativo all'anno 2011 contestando la violazione delle norme relative alla cosiddetta "Black list". Nel gennaio 2017 la società ha presentato Istanza di Accertamento con Adesione e tramite i propri legali, vi sono stati già diversi incontri con i funzionari dell'Agenzia delle Entrate, nei quali Bialetti Industrie ha evidenziato che i rilievi contestati sono gli stessi di quelli già oggetto di sgravio nel 2010; pertanto la società sta fornendo all'Agenzia delle Entrate tutta la documentazione necessaria a supportare la propria posizione;
• in data 29 aprile 2016 l'Assemblea Ordinaria di Bialetti Industrie S.p.A. ha approvato il bilancio di esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2015, deliberando di destinare a riserva

legale Euro 145.275 corrispondente al 5% del risultato netto dell'esercizio e di rinviare a nuovo il restante utile dell'esercizio pari ad Euro 2.760.234;

• a seguito della cessione del Marchio "Girmi", in data 16 giugno 2016 con delibera assembleare della controllata Bialetti Girmi France è stata modificata la denominazione della società in Bialetti France S.a.r.l.;
• come accennato nella relazione al bilancio relativo allo scorso esercizio, $\omega$ Bialetti Industrie è stata ammessa, ai sensi del decreto del Ministero dello Sviluppo Economico, come beneficiaria delle agevolazioni a valere sulle risorse del Fondo per la crescita sostenibile sotto forma di finanziamento agevolato, per la realizzazione del programma di sviluppo sperimentale e ricerca industriale avente per titolo "Studio e realizzazione di un innovativo sistema integrato macchina espresso cookware per il recupero delle energie disperse nell'ambiente." In data 1 luglio 2016 è stata chiusa l'istruttoria. relativa al primo stato avanzamento lavoro, da parte della banca e dell'esperto scientifico. Il totale delle spese rendicontate per il periodo 1 gennaio 2015 -17 novembre 2015 è stato di Euro 259.279 per costi relativi all'attività di Ricerca Industriale. Si tratta di spese sostenute per il personale interno che si dedica al progetto, per spese generali e acquisto di servizi di consulenza. Relativamente alla rendicontazione del primo stato avanzamento lavori sono stati erogati in data 22 agosto Euro 130 migliaia circa da Banca del Mezzogiorno - Mediocredito Centrale S.p.A.; la prima quota interessi è stata rimborsata in data 31 dicembre 2016, mentre la prima quota capitale verrà rimborsata il 31 dicembre 2018 e l'ultima quota il 30 giugno 2026.

Il secondo stato avanzamento lavori riguardante il periodo 18 novembre 2015-17 novembre 2016 è stato presentato on line sulla piattaforma del Ministero in data 16 dicembre 2016. Il giorno 23 marzo 2017, la società ha ricevuto da parte del Mediocredito Italiano un messaggio di posta elettronica certificata nella quale è stata comunicata la chiusura dell'istruttoria del secondo SAL a cura della Banca e dell'Esperto Scientifico. La società rimane in attesa di ricevere l'erogazione del finanziamento a tasso agevolato per la quota di competenza.

In adempimento dei nostri doveri, Vi segnaliamo, che nell'esercizio in commento abbiamo:

• effettuato n. 5 riunioni del Collegio Sindacale;
• effettuato n. 2 incontri con la Società di revisione, in ottemperanza ai dettami dell'art. 150, 2° comma, D. Lgs. 58/98;
• partecipato a n. 6 riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• effettuato incontri periodici con il Preposto al Controllo Interno e con il Presidente dell'Organismo di Vigilanza;
• partecipato a n. 3 riunioni del Comitato Remunerazioni;
• partecipato a n. 4 riunioni del Comitato Controllo e rischi;

• ricevuto dal Consiglio di Amministrazione, nel corso delle anzidette riunioni $\overline{\phantom{a}}$ ed in occasione dei periodici incontri intervenuti, le informazioni in ordine all'attività svolta dalla Società e dalle società Controllate, con particolare riferimento alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, dagli Amministratori stessi compiutamente evidenziate nella Relazione sulla Gestione al bilancio consolidato ed al bilancio d'esercizio della Capogruppo. A tal proposito, possiamo ragionevolmente assicurare che le operazioni deliberate e poste in essere sono conformi alla Legge ed allo Statuto Sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le deliberazioni assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

• preso atto che la Società nel corso del 2016 non ha effettuato operazioni atipiche o inusuali con società infragruppo, con parti correlate o terzi; si rilevano operazioni infragruppo e con parti correlate di natura ordinaria, che non sono in contrasto con l'interesse della Società ovvero non congrue; i rapporti con imprese controllate e collegate sono in prevalenza di natura commerciale e finanziaria, poste in essere a condizioni di mercato. Al riguardo rammentiamo che il Consiglio di Amministrazione del 30 novembre 2010 ha approvato la "procedura operazioni con parti correlate", in conformità a quanto previsto dal regolamento Consob n. 17221/2010. In apposito prospetto riepilogativo della Relazione sulla Gestione vengono dettagliate le principali operazioni con parti correlate; a tal proposito abbiamo valutato congrui questi rapporti e rispondenti agli interessi del Gruppo e ritenuto adeguate e complete le informazioni rese dagli Amministratori;

• preso atto che la Società di revisione legale ha rilasciato in data 6 Aprile 2017 la Relazione sulle Questioni Fondamentali emerse in sede di revisione legale ai sensi dell'art. 19, comma 3, del D.Lgs. 39/2010 nella formulazione in vigore alla data del 31 dicembre 2016, dalla quale non sono emerse significative carenze nel sistema del controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, ad eccezione dell'errata contabilizzazione degli oneri relativi agli affitti dei punti vendita Bialetti Store S.r.l. : "Tale tipologia di oneri in precedenza era contabilizzata sulla base delle previsioni contrattuali e quindi con andamento crescente lungo la durata dell'affitto. Secondo quanto previsto dal Principio contabile di riferimento IAS 17 -Leases, tali oneri sono stati contabilizzati attribuendo la competenza ai vari esercizi su base lineare, lungo la durata dei contratti sottostanti. A tale riguardo il Gruppo in accordo con lo IAS 8 in tema di correzione di errori, ha ritenuto opportuno modificare retrospettivamente i dati comparativi.";

• preso atto che la Società di Revisione Kpmg S.p.A. ha revisionato i bilanci d'esercizio e consolidato al 31/12/2016 ed ha rilasciato le relative relazioni che risultano senza rilievi:

• approfondito le novità normative in tema di revisione legale apportate dal Regolamento Europeo 537/2014 e dal D.Lgs. 135/2016 di recepimento della Direttiva Europea 56/2014 che ha modificato il D.Lgs. 39/2010, con particolare riguardo alla riformulazione del ruolo e dei compiti attribuiti al Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile;
• acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/98, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili della funzione organizzativa ed incontri con la Società di Revisione ai fini del reciproco scambio di dati ed informazioni rilevanti;
• vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, del sistema amministrativo e contabile; in particolare, a seguito dell'ottenimento di informazioni dai responsabili delle singole funzioni, dall'esame dei documenti aziendali e dall'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione possiamo riferirVi che:
• · il sistema amministrativo contabile, risulta adeguato ai fini del rispetto dei principi di corretta amministrazione, nonché affidabile ed idoneo a rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• · il sistema di controllo interno è ritenuto nel complesso adeguato; in particolare, ai sensi del D.Lgs n. 39/2010 nella nostra qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, abbiamo

operato in dialettica e con un continuo flusso informativo con il Preposto al Controllo Interno che ha compiutamente relazionato sugli esiti degli accertamenti effettuati e sulle attività poste in essere in adempimento del Piano Generale di Audit approvato;

• all'Organismo di Vigilanza risultano attribuite adeguate deleghe nonché risorse finanziarie per il corretto svolgimento dei suoi compiti istituzionali. Non abbiamo ricevuto alcuna segnalazione di violazione del modello da parte dell'Organismo di Vigilanza;
• vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina della società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana al quale la Società si è uniformata. Abbiamo verificato che il Consiglio di Amministrazione ha predisposto una dettagliata informativa sulla Corporate Governance e ne condividiamo i contenuti.

Abbiamo valutato i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, quarto comma, del T.U.F. e la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri, di cui al punto 3 C. 5 del Codice di Autodisciplina.

Non sono intervenute denunce ai sensi dell'art. 2408 Cod. Civ. e non sono stati ricevuti, né presentati esposti.

Abbiamo verificato la puntuale adozione del codice di Internal Dealing da parte del Consiglio di Amministrazione.

Nel Consiglio di Amministrazione sono presenti numero 3 amministratori non esecutivi indipendenti.

Nel corso dell'esercizio, abbiamo valutato la sussistenza e permanenza dei requisiti di indipendenza in capo alla Società di Revisione.

Diamo atto che nel corso dell'esercizio alla Società di Revisione non sono stati conferiti ulteriori incarichi rispetto a quelli relativi al controllo contabile e alla revisione.

Per l'esercizio 2016, inoltre, non risultano conferiti incarichi a soggetti legati alla rete della società preposta alla revisione contabile da rapporti continuativi di natura patrimoniale.

Tenuto conto della dichiarazione di indipendenza rilasciata dalla società di revisione in data 6 Aprile 2017, ai sensi dell'art. 17, comma 9, del D.Lgs. 39/2010, il collegio non ritiene che esistano aspetti critici in materia di indipendenza della Kpmg $S.p.A.$

Diamo atto, altresì, che la Società con l'ausilio di consulenti esterni ha proseguito nel processo di implementazione, revisione ed aggiornamento dei Modelli Organizzativi ai sensi del D. Lgs. 231/01 al fine di adeguarli alle modifiche intervenute nelle norme di riferimento; l'Organismo di Vigilanza, come detto, non ha comunicato al Collegio Sindacale fatti di rilievo.

Riteniamo, infine, adeguata e completa l'informativa resaVi dagli Amministratori nella loro "Relazione sulla Gestione".

Le relazioni della Società di Revisione depositate in data 6 Aprile 2017 e rilasciate ai sensi dell'art. 156 del D.Lgs. 58/98 attestano la conformità del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione. Per quanto a nostra conoscenza, gli Amministratori non hanno derogato alle norme di legge relative alla formazione del bilancio ed hanno corredato la relazione finanziaria con quanto indicato dal documento Banca d'Italia, Consob e Isvap n. 2 del

6 febbraio 2009, tenendo conto, altresì, delle raccomandazioni contenute nel documento congiunto Banca d'Italia, Consob e Isvap n. 4 del 3 marzo 2010.

In relazione al bilancio consolidato, non abbiamo osservazioni particolari da riferire, per quanto di nostra competenza.

Diamo atto di aver verificato la conformità degli schemi e dei principi contabili adottati ed indicati nella Nota Integrativa alle disposizioni di legge, alle disposizioni regolamentari emanate dalla Consob ed ai principi contabili emanati dall'International Accounting Standard Board (I.A.S.B.).

Preso atto del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016, ai sensi dell'art. 153 comma 2 del D. Lgs. 58/1998, esprimiamo l'assenso, per quanto di nostra competenza, alla proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione che prevede di destinare a riserva legale euro 102.283, corrispondente al 5% del risultato netto al 31 dicembre 2016, e di rinviare a nuovo il restante utile dell'esercizio realizzato al 31 dicembre 2016 pari a euro 1.943.386.

Coccaglio, lì 6 Aprile 2017

Per il Collegio Sindacale

Il Presidente

Gianpiero Capoferri