Bialetti Industrie — AGM Information 2025

Apr 28, 2025

BIALETTI INDUSTRIE SPA

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 28 MAGGIO 2025 E 25 GIUGNO 2025

RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI

ai sensi dell'articolo 125-ter del Testo Unico della Finanza

Documentazione messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società sul meccanismo di stoccaggio (/PORTALEONEINFO), nonché sul sito internet della società all'indirizzo www.bialetti.com, in data 28 aprile 2025

PUNTO N. 9 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

9. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025-2033 e determinazione del corrispettivo ai sensi del D. Lgs. 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con riferimento al nono punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, si ricorda a tutti gli Azionisti che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 viene a scadere l'incarico di revisione legale dei conti di Bialetti Industrie S.p.A. per il periodo 2016-2024 conferito in data 29 aprile 2016 alla società di revisione KPMG S.p.A. Tale incarico non risulta ulteriormente rinnovabile ai sensi di legge, completandosi con il corrente esercizio il periodo novennale previsto dall'articolo 17 del D. Lgs. n. 39/2010. L'art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010 prevede che l'Assemblea degli Azionisti, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisca l'incarico di revisione legale dei conti e determini il corrispettivo della Società di Revisione per l'intera durata dell'incarico nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento dello stesso durante il suo svolgimento. Viene pertanto sottoposta all'esame dell'Assemblea la proposta motivata del Collegio Sindacale, allegata alla presente relazione, contenente anche il testo della proposta di delibera in merito al conferimento a Deloitte & Touche SpA dell'incarico di revisione legale dei conti relativo agli esercizi 2025-2033 di Bialetti Industrie S.p.A.

***

Coccaglio (BS), 28 aprile 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Francesco Ranzoni

PROPOSTA MOTIVATA, CON VALUTAZIONE, PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI AI SENSI DELL'ART. 13, CO. 1, D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 PER IL PERIODO 2025 - 2033

Agli Azionisti della Società Bialetti Industrie s.p.a.

Il Collegio sindacale

Premesso che:

* con l'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, fissata al 28 maggio 2025 e al 25/06/2025, rispettivamente in prima ed in seconda convocazione, giungerà a naturale scadenza l'incarico in essere ai fini della revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 2409-bis c.c. e degli artt. 13 e ss. del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 di Bialetti Industrie Spa (di seguito anche "Bialetti" o la "Società") e che lo stesso non sarà rinnovabile ulteriormente alla medesima società di revisione completandosi con il corrente esercizio il periodo novennale previsto dall'articolo 17 del D. Lgs. n. 39/2010;

* l'art. 13, co. 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, testualmente prevede che "… l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico";

Considerato che:

• la Società ha già richiesto fin dal mese di dicembre 2024 alle società Pricewaterhousecooper S.p.A. (PwC), PKF Italia S.p.A., Crowe Bompani Assurance Service S.p.A e Deloitte & Touche S.p.A. di formulare un'offerta per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Bialetti per gli esercizi 2025-2033 e di alcune sue controllate, per le quali è stata prevista la formulazione di distinte offerte economiche;
• solo due delle Società di Revisione interpellate hanno aderito ed inviato le loro proposte, ovvero Crowe Bompani Assurance Service S.p.A (con offerta rilasciata in data 22 aprile 2025) e Deloitte & Touche S.p.A (con offerta pervenuta in data 24 aprile 2025);
• il Collegio Sindacale, avvalendosi della assistenza delle competenti strutture della Società, in particolare del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del Group Legal & Investor Relations Manager, ha svolto le attività necessarie per giungere a formulare una propria proposta;
• le offerte oggetto di analisi contengono entrambe l'esplicito impegno dei soggetti proponenti a verificare l'insorgere delle situazioni disciplinate dagli artt. 10 e ss. del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ("Indipendenza e obiettività");
• ai fini della verifica e del costante monitoraggio dell'insussistenza di cause di incompatibilità che possano compromettere l'incarico di revisione legale, entrambe le società di revisione hanno:
  • o trasmesso l'elenco dei nominativi dei propri soci/associati nonché dei componenti dell'organo amministrativo proprio e delle entità appartenenti alla propria rete;
  • o invitata la società conferente l'incarico di revisione legale dei conti a comunicare tempestivamente ogni variazione della struttura della compagine societaria propria e delle società controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo.
• entrambe le Società di Revisione presentano profili di professionalità, idoneità tecnica e organizzazione adeguati rispetto alle esigenze connesse alla dimensione e alla complessità della Società e del Gruppo Bialetti;
• per gli esercizi compresi nell'incarico, entrambe le offerte esaminate prevedono lo svolgimento delle seguenti attività:
• o la revisione contabile del bilancio d'esercizio e consolidato per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2025 al 31 dicembre 2033 in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 2409-bis del Codice Civile e dall'articolo 14, comma 1, lettera del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39;
• o verifica, ai sensi dell'art. 14, co. 1, lett. b), del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
• o giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio (e con il bilancio consolidato) e sulla sua conformità alle norme di legge, come previsto dall'art. 14, co. 2, lett. e), del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, con verifica anche relativamente alle informazioni sul governo societario e sugli assetti proprietari;
• o attività prodromiche alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali in conformità all'art. 1, co. 5, del D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322;
• o la revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati per i periodi dal 1° gennaio al 30 giugno di ogni anno del Gruppo Bialetti Industrie, in conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea e alla normativa per gli esercizi 2025-2033;
• o la conformità del bilancio redatto in formato ESEF ai sensi della normativa UE e nazionale;
• o revisione legale delle seguenti partecipate: Bialetti Store S.r.l. e SC Bialetti Stainless Still S.r.l.
• in conformità agli artt. 11 e 12 del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ai fini dello svolgimento delle attività di revisione legale le offerte esaminate richiamano l'adozione dei Principi di revisione internazionale (ISA Italia) adottati con Determina del Ragioniere Generale dello Stato del 23 dicembre 2014;
• gli onorari preventivati nelle due offerte presentano i seguenti range:
  • o da un minimo di 210.000 euro a un massimo di 234.000 euro per le suddette attività per Bialetti Industrie S.p.A.;
  • o da un minimo di 50.000 euro ad un massimo di 65.000 euro per l'attività di revisione delle controllate;

e quindi da un minimo di 260.000 euro ad un massimo di 299.000 euro per il complesso delle attività di competenza di Bialetti e delle società controllate;

• le offerte esaminate prevedono oltre ai corrispettivi relativi a ciascun esercizio compreso nel mandato anche le spese vive e/o accessorie, contributi (Casse di Previdenza, Autorità di vigilanza) IVA e adeguamento in base alla variazione dell'indice Istat;
• sulla base delle informazioni acquisite non si ravvisano elementi che possano compromettere l'indipendenza dei candidati né la sussistenza in capo ai medesimi di cause di incompatibilità;
• l'oggetto dell'incarico come definito nelle offerte esaminate, ai fini della revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2025 al 2033, appare sostanzialmente omogeneo e gli importi sostanzialmente allineati.
• la raccolta di sole due proposte è facilmente ascrivibile da un lato alla numerosità di elementi di incompatibilità con i primari altri attori della revisione legale operanti in Italia, causata dallo svolgimento da parte di molti di essi di una serie di attività che appunto rendevano e rendono incompatibile lo sviluppo di una offerta, e dall'altro alla peculiare situazione della Società che sta completando il processo di "Dismissione Bialetti".

Tanto premesso,

il Collegio sindacale procede con l'esame delle offerte pervenute al fine di formulare la proposta motivata ai sensi dell'art. 13 del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (anche), sulla base delle indicazioni formulate dalla Norma 8.2. delle "Norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate", pubblicate dal CNDCEC nel mese di dicembre 2024 e vigenti dal 1° gennaio 2025,

considerate

le risultanze delle analisi comparative delle offerte ricevute, valutate in particolare la presenza di competenze e specifiche esperienze di revisione nel settore ed in aziende simili, nonché l'entità dei corrispettivi richiesti anche in relazione ai livelli di professionalità necessari;

rilevato

• che, all'esito di tali analisi emerge come la proposta presentata da Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito anche "Deloitte") risulti maggiormente esaustiva circa le competenze, anche alla luce della Corporate Sustainability Reporting Directive («CSRD»), la metodologia adottata e la capillare presenza internazionale; - che pertanto si è ritenuta, anche in considerazione della rilevanza e della complessità di Bialetti, nonchè della particolare attuale situazione della Società e dei futuri possibili sviluppi, quale migliore offerta, quella presentata dalla Società di Revisione Deloitte, società che peraltro appartiene alle cosiddette e ben note "Big Four";

osservato che

• l'offerta, formalizzata nella lettera d'incarico trasmessa da Deloitte al Presidente del Consiglio di Amministrazione e resa disponibile al Collegio Sindacale, contiene la descrizione della natura dell'incarico, l'indicazione delle attività e delle relative modalità di svolgimento;
• Deloitte risulta iscritta all'Albo Speciale delle Società di Revisione tenuto dalla Consob ai sensi dell'articolo 161 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 43, comma 1, lettera i), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39;
• Deloitte risponde ai requisiti di indipendenza previsti dalla vigente normativa e, allo stato e secondo le informazioni disponibili, non risultano situazioni di incompatibilità;
• Deloitte fa parte di un network internazionale ed è considerata una delle cosiddette "big four" ovvero una delle quattro società di revisione e consulenza aziendale globali più importanti;
• la lettera di incarico, in termini economici e di impegno orario, prevede in sintesi i seguenti contenuti (su base annua):

ITALIA
ocieta	Revisore	Scope of work	Onorari	Ore
3 Bialetti Industrie S.p.A.	Deloitte	(Revisione del bilancio d'esercizio, ivi incluse le verifiche trimestrali, dichiarativi fiscali	165.000	1.750
Bialetti Industrie S.p.A.	Deloitte	i Revisione del bilancio consolidato	32.000	340
Bialetti Industrie S.p.A.	Deloitte	i Revisione limitata della semestrale	37.000	400
Totale Bialetti Industrie S.p.A.			234.000 /	2.490

Societa		Revisore Scope of work	Onorari	Ore
		{ Revisione del bilancio d'esercizio, ivi incluse
Bialetti Store S.r.l.	Deloitte	le verifiche trimestrali, dichiarativi fiscali +	30.000 !	340 :
		limited review semestrale RP
Totale Bialetti Store S.r.l.			30.000 3	340 :

ROMANIA
Società		Revisore Scope of work	Onorari
SC Bialetti Stainless Steel S.r.l.	Deloitte	{Statutory + full audit year end RP	35.000
Totale Gruppo Bialetti			35.000
Totale GRUPPO BIALE

• la stima delle ore effettuata da Deloitte per lo svolgimento delle attività di revisione e la ripartizione tra i livelli di professionalità indicati risultano conformi all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
• gli importi sopra elencati sono ritenuti dal Collegio Sindacale coerenti con le esigenze di qualità e affidabilità dei lavori nonché di indipendenza del revisore;
• i corrispettivi proposti relativamente a Bialetti, da intendersi come corrispettivi annuali per l'intera durata dell'incarico, riguardano le prestazioni professionali per l'incarico di revisione oggetto della lettera d'incarico; i corrispettivi indicati non includono i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, nella stessa misura in cui sono sostenute. Saranno inoltre addebitate le spese accessorie relative alla tecnologia (banche dati, software, ecc.) ed ai servizi di segreteria e comunicazione nella misura forfettaria del 8%. Sarà inoltre addebitato il contributo di vigilanza CONSOB nella misura dovuta, e l'IVA;
• è previsto un adeguamento degli importi, a decorrere dalla revisione dei bilanci di esercizio 2026, nei limiti dell'aumento dell'indice ISTAT con base il mese di aprile 2025;
• eventuali adeguamenti dei corrispettivi verranno valutati di volta in volta in conseguenza di cambiamenti significativi dello scope oggetto della proposta, di cambiamenti nel perimetro di intervento, di eventuali operazioni straordinarie significative, dell'entrata in vigore di nuovi principi contabili e di revisione con effetti importanti sul bilancio del Gruppo; eventuali adeguamenti degli onorari dovuti alle summenzionate ragioni saranno preventivamente discussi e concordati con la Società;
• nella proposta di incarico sono state idoneamente illustrate l'adeguatezza e la completezza dei piani di revisione; in particolare non vengono ravvisati elementi a causa dei quali l'indipendenza, l'idoneità tecnica, l'organizzazione e l'esperienza della società proponente risultino non adeguate all'ampiezza e alla complessità dei compiti da attribuire.

In esito alla valutazione svolta, il Collegio Sindacale propone all'Assemblea ordinaria degli azionisti di Bialetti Industrie S.p.A. di conferire alla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti in relazione a ciascuno degli esercizi compresi nel periodo 2025-2033, previa accettazione dei corrispettivi per l'intera durata dell'incarico unitamente ai criteri per il loro adeguamento nel corso del mandato, in conformità all'offerta dalla stessa formulata il 22 aprile 2025.

Milano, 28 aprile 2025

Il Collegio Sindacale:

Dott. Andrea Cioccarelli – Presidente

Dott.ssa Barbara Mantovani

Dott. Marco Viberti