Bialetti Industrie — AGM Information 2024

Dec 23, 2024

BIALETTI INDUSTRIE SPA

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 20 E 21 GENNAIO 2025

RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI

ai sensi dell'articolo 125-ter del Testo Unico della Finanza

Documentazione messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società sul meccanismo di stoccaggio (/PORTALEONEINFO), nonché sul sito internet della società all'indirizzo www.bialettigroup.com, in data 23 dicembre 2024

BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. - Via Fogliano n. 1 - 25030 Coccaglio (BS) Capitale sociale Euro 1.041.628,00 i.v. Iscrizione nel Registro delle Imprese di Brescia, Codice fiscale e partita I.V.A. n. 03032320248

PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

"Conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125 per gli esercizi 2024-2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Per quanto concerne il primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, siete convocati in Assemblea per conferire l'incarico di attestazione limitata della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità della Società, ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125 (il "D.lgs. 125/2024") emanato in attuazione della Direttiva (UE) 2022/2464 (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive o CSRD), per gli esercizi sociali 2024-2026.

Preliminarmente, si ricorda che il D.lgs. 125/2024 ha abrogato il D.lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254 che prevedeva l'obbligo di redazione della dichiarazione di carattere non finanziario e ha introdotto l'obbligo di dedicare una sezione della relazione sulla gestione del bilancio, individuale e/o consolidato, a seconda dei casi, alla nuova "rendicontazione in materia di sostenibilità". Ai sensi dell'art. 8 del D. Lgs. 125/2024, tale rendicontazione, oltre a dover essere redatta secondo uno specifico standard comune a livello europeo e a dover includere alcune informazioni minime, deve anche essere oggetto di una attestazione limitata di conformità da parte di un revisore o di una società di revisione abilitata ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (il "D.lgs. 39/2010").

Dal momento che la Società è un ente di interesse pubblico ai sensi dell'art. 16, comma 1, del D.lgs. 39/2010, nonché società madre di un gruppo di grandi dimensioni che, su base consolidata, supera il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio, ai sensi dell'art. 17, comma 1, lett. a), del D.lgs. 125/2024 è tenuta a predisporre la rendicontazione consolidata in materia di sostenibilità (accompagnata dalle necessarie attestazioni, ivi inclusa quella del revisore della rendicontazione della sostenibilità) a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

A tal riguardo, le previsioni dell'art. 13, comma 2-ter, del D.lgs. 39/2010, come modificato dal D.lgs. 125/2024, stabiliscono che l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, è chiamata a conferire l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e a determinare il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico. La citata disposizione prevede altresì che l'incarico abbia una durata di tre esercizi (con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio).

Alla luce di quanto precede, si rende necessario – prima dell'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 – sottoporre agli azionisti la proposta di conferimento dell'incarico con determinazione dei relativi corrispettivi.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti pur avendo richiesto a diversi soggetti titolati, ha ricevuto solamente da una società di revisione una proposta avente ad oggetto l'incarico triennale per il rilascio della relazione di attestazione limitata della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità della Società per gli esercizi 2024-2026. Si precisa che la Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria (DCNF) ai sensi Non Financial Reporting Directive – NFRD (Direttiva 2014/95/UE) della Società è stata soggetta a revisione da parte di una società di revisione a partire dall'esercizio 2017. Per l'esercizio 2023, la società incaricata dell'attestazione della DCNF è stata Crowe Bompani S.p.A., la quale ha manifestato il proprio interesse e disponibilità ad assumere nuovamente l'incarico anche per gli esercizi 2024, 2025 e 2026. La proposta ricevuta, unitamente alle manifestazioni di non interesse delle altre società interpellate, sono state messe a disposizione del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, nel suo ruolo di comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi del D.lgs.

n. 39/2010, valutata la proposta ricevuta, ha formulato la propria proposta motivata (allegata alla presente sub Allegato 1) in merito al conferimento a Crowe Bompani S.p.A. dell'incarico ai fini del rilascio della relazione di attestazione limitata della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità della Società per gli esercizi 2024, 2025 e 2026.

* * *

Proposta di deliberazione

Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea degli Azionisti assuma la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Bialetti Industrie S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa presentata dal Consiglio di Amministrazione; e
• preso atto della proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale in merito al conferimento dell'incarico di attestazione limitata della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità di Bialetti Industrie S.p.A. per gli esercizi 2024, 2025 e 2026, ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125,

delibera

• 1. di conferire l'incarico di attestazione limitata della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità per gli esercizi 2024, 2025 e 2026, alla società di revisione Crowe Bompani S.p.A., alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione come riportate nella proposta motivata del Collegio Sindacale, ivi incluso il corrispettivo annuale per l'intera durata dell'incarico, in misura pari ad Euro 18.000,00 (diciottomila/00) per gli esercizi 2024, 2025 e 2026; e
• 2. di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, per provvedere, anche in via disgiunta tra loro, con facoltà di delega a terzi, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle relative formalità necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di apportarvi eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa attuazione della presente delibera assembleare, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

* * * * *

PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

"Modifica del piano di incentivazione di lungo termine della Società a favore dell'Amministratore Delegato approvato dall'Assemblea ordinaria della Società il 28 aprile 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti"

Per quanto concerne il secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, siete convocati in Assemblea per deliberare sulla proposta di modifica del piano di incentivazione di lungo termine della Società a favore dell'Amministratore Delegato di Bialetti, denominato "CEO Incentive Plan 2022" (il "Piano").

Preliminarmente, si ricorda che in data 11 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del comitato per la remunerazione e con parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, ha approvato il Piano, il quale è stato successivamente approvato dall'Assemblea ordinaria della Società del 28 aprile 2022, conformemente a quanto previsto dall'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").

In data 19 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti, su proposta del comitato per la remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di modificare il Piano introducendo un ulteriore periodo (dal 1 gennaio 2025 al 31 maggio 2025) nel corso del quale potrà verificarsi un evento di liquidità, il cui accadimento, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi previsti nel Piano, darà diritto all'Amministratore Delegato di ricevere il premio previsto dal Piano. Quanto precede determina dunque la proroga della durata del Piano dal 31 maggio 2025 al 31 dicembre 2025. Il Consiglio, nella medesima seduta, ha altresì deliberato di sottoporre tale modifica all'approvazione dell'Assemblea.

Per quanto riguarda le motivazioni che hanno portato il Consiglio di Amministrazione a sottoporre all'Assemblea la proposta di modifica di cui al presente punto all'ordine del giorno, si fa presente che la modifica è volta ad allineare la durata del suddetto Piano alle tempistiche della procedura di exit attualmente in corso (l'"Operazione"), prevista nell'ambito dell'accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis della Legge Fallimentare in data 19 luglio 2021 tra Bialetti e Sculptor Ristretto Investments S.à r.l., Moka Bean S.r.l., Illimity Bank S.p.A., AMCO – Asset Management Company S.p.A., Banca Finanziaria Internazionale S.p.A., Loan Agency Services S.r.l., Bialetti Holding S.r.l. (l'"Accordo di Ristrutturazione"), nonché alla proroga della scadenza (dal 28 novembre 2024 al 30 aprile 2025) dei prestiti obbligazionari emessi da Bialetti (i "Prestiti Obbligazionari") nell'ambito della manovra finanziaria approvata da Bialetti nel 2021, avente ad oggetto la nuova ristrutturazione dell'indebitamento finanziario, il rafforzamento patrimoniale di Bialetti e l'iniezione di risorse finanziarie (la "Nuova Manovra Finanziaria"). Ciò in ragione della stretta interrelazione tra il Piano, l'Operazione e i Prestiti Obbligazionari.

Per maggiori dettagli in merito alle modifiche che si propone di apportare al Piano si rinvia al documento informativo relativo al Piano (il "Documento Informativo"), predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"), messo a disposizione del pubblico, anche con evidenza delle variazioni apportate, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

* * *

Proposta di deliberazione

Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea degli Azionisti assuma la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Bialetti Industrie S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:

• esaminata la relazione illustrativa presentata dal Consiglio di Amministrazione; e
• esaminato il documento informativo sul piano di incentivazione di lungo termine "CEO Incentive Plan 2022" destinato all'Amministratore Delegato di Bialetti Industrie S.p.A. approvato dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. il 18 marzo 2022 e successivamente aggiornato in data 19 dicembre 2024, predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971;

delibera

• 1. di approvare le modifiche al "CEO Incentive Plan 2022" destinato all'Amministratore Delegato di Bialetti Industrie S.p.A., come descritte nell'apposito documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971, aggiornato in data 19 dicembre 2024 e messo a disposizione nei termini di legge; e
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione alle modifiche relative al "CEO Incentive Plan 2022" come successivamente aggiornato in data 19 dicembre 2024, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo".

* * * * *

PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

"Modifica delle delibere n. 6 e 7 della parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti della Società del 30 settembre 2021, relativa alla proroga del termine per l'emissione degli SFP Junior. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Per quanto concerne il primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, preliminarmente si ricorda che: nel più ampio contesto della Nuova Manovra Finanziaria e in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione, in data 30 settembre 2021, si è tenuta l'Assemblea della Società che ha approvato, inter alia, le delibere n. 6 e 7 di parte straordinaria aventi ad oggetto, rispettivamente:

• (i) l'approvazione dell'emissione in via scindibile e in una o più tranche entro il 28 novembre 2024, di massimi n. 7.859.979 strumenti finanziari partecipativi per un importo complessivo di massimi Euro 7.859.979,00, denominati "SFP Junior"; destinati all'esclusiva sottoscrizione da parte di Moka Bean S.r.l. ("Moka Bean"), per mezzo di compensazione di crediti di natura finanziaria, certi, liquidi ed esigibili, vantati da Moka Bean nei confronti della Società, nella misura di un apporto unitario pari ad Euro 1,00 per ciascun emittendo strumento finanziario partecipativo del valore nominale di Euro 1,00 e fino a concorrenza dell'importo massimo sopra indicato, il tutto come meglio specificato nel relativo regolamento (gli "SFP Junior"); e
• (ii) la previsione che l'esecuzione della citata delibera abbia luogo solo qualora (e ogni volta che), entro la data del 28 novembre 2024, il patrimonio netto della Società si riduca al di sotto dell'importo di Euro 3.500.000,00 e per l'ammontare necessario a riportare il patrimonio netto di Bialetti alla suddetta soglia.

Al fine di tenere conto degli sviluppi dell'Operazione, prevista nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione e attualmente in corso, nonché della proroga della scadenza (dal 28 novembre 2024 al 30 aprile 2025) dei Prestiti Obbligazionari emessi da Bialetti nell'ambito della Nuova Manovra Finanziaria, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la modifica delle delibere n. 6 e 7 di parte straordinaria adottate dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 30 settembre 2021, al fine di prorogare, dal 28 novembre 2024 al 30 aprile 2025, il termine in relazione al quale, se il patrimonio netto della Società si ridurrà al di sotto dell'importo di Euro 3.500.000,00, la Società potrà emettere gli SFP Junior.

Si riporta di seguito la tabella comparativa relativa alle modifiche aventi ad oggetto le delibere n. 6 e 7 della parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti della Società del 30 settembre 2021, da sottoporre alla Vostra approvazione. Si segnala che le integrazioni nel testo sono indicate in grassetto sottolineato, mentre le parti cancellate sono indicate con carattere barrato.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
DELIBERA N. 6
6. di approvare, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2346,	6. di approvare, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2346,
comma 6, del Codice Civile, l'emissione – in via scindibile e in	comma 6, del Codice Civile, l'emissione – in via scindibile e in
una o più tranche – entro il 28 novembre 2024 di massimi n.	una o più tranche – entro il 28 novembre 2024 30 aprile
7.859.979 strumenti finanziari partecipativi per un importo	di massimi n. 7.859.979 strumenti finanziari 2025
complessivo di massimi Euro 7.859.979,00, denominati SFP	partecipativi per un importo complessivo di massimi Euro
Junior e disciplinati dal regolamento allegato allo statuto della	7.859.979,00, denominati SFP Junior e disciplinati dal
Società sub lettera "B", per formarne parte integrante e	regolamento allegato allo statuto della Società sub lettera "B",
sostanziale, destinati alla esclusiva sottoscrizione da parte di	per formarne parte integrante e sostanziale, destinati alla
Moka Bean S.r.l. fino a concorrenza dell'importo massimo sopra	esclusiva sottoscrizione da parte di Moka Bean S.r.l. fino a
indicato, il tutto come meglio specificato nel relativo regolamento,	concorrenza dell'importo massimo sopra indicato, il tutto come
restando inteso che gli SFP Junior saranno sottoscritti a fronte di	meglio specificato nel relativo regolamento, restando inteso che gli
compensazione di crediti di natura finanziaria certi, liquidi ed	SFP Junior saranno sottoscritti a fronte di compensazione di

esigibili, vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società nella	crediti di natura finanziaria certi, liquidi ed esigibili, vantati dai
misura di un apporto unitario pari ad Euro 1,00 per ciascun	sottoscrittori nei confronti della Società nella misura di un
emittendo strumento finanziario partecipativo del valore	apporto unitario pari ad Euro 1,00 per ciascun emittendo
nominale di Euro 1,00; di approvare il regolamento degli SFP	strumento finanziario partecipativo del valore nominale di Euro
Junior secondo il testo allegato allo statuto della Società (sub	1,00; di approvare il regolamento degli SFP Junior secondo il
Allegato B) per formarne parte integrante e sostanziale;	testo allegato allo statuto della Società (sub Allegato B) per
	formarne parte integrante e sostanziale;

DELIBERA N. 7

1. di disporre che l'esecuzione della deliberazione di cui al precedente punto 6 abbia luogo (i) solo qualora (e ogni volta che), entro la data del 28 novembre 2024, il patrimonio netto della Società si sia ridotto al di sotto dell'importo di Euro 3,5 milioni e (ii) per l'ammontare necessario a riportare il patrimonio netto di Bialetti alla suddetta soglia di Euro 3,5 milioni;

2. di disporre che l'esecuzione della deliberazione di cui al precedente punto 6 abbia luogo (i) solo qualora (e ogni volta che), entro la data del 28 novembre 2024 30 aprile 2025, il patrimonio netto della Società si sia ridotto al di sotto dell'importo di Euro 3,5 milioni e (ii) per l'ammontare necessario a riportare il patrimonio netto di Bialetti alla suddetta soglia di Euro 3,5 milioni;

Proposta di deliberazione

Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea degli Azionisti assuma la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Bialetti Industrie S.p.A., preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di approvare le modifiche alle delibere n. 6 e 7 della parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti di Bialetti Industrie S.p.A. del 30 settembre 2021, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione; e
• 2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con espressa facoltà di subdelega a terzi anche esterni al Consiglio, ogni più ampio potere affinché provvedano a dare esecuzione alla deliberazione sopra adottata, anche apportando, ove necessario, aggiunte, modifiche e/o soppressioni formali eventualmente richieste, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa attuazione della presente delibera assembleare, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative."

* * * * *

Coccaglio (BS), 19 dicembre 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Francesco Ranzoni

Proposta di Conferimento dell'incarico di revisione Attestazione limitata sulla conformità delle Rendicontazioni di Sostenibilità Consolidata per gli esercizi 2024-2026

ai sensi dell'articolo 13 del D. Lgs.vo 27 gennaio 2010, n. 39

All'Assemblea degli Azionisti di Bialetti Industrie S.p.A.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 di Bialetti Industrie S.p.A. (la Società) è scaduto l'incarico di Attestazione limitata della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DCNF) del Gruppo Bialetti Industrie relativa all'esercizio chiuso al 31.12.2023 conferito alla società di revisione Crowe Bompani S.p.A..

Un nuovo incarico deve essere pertanto conferito in ottemperanza alle disposizioni dell'articolo n. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (il Decreto), come da ultimo modificato in base al D.Lgs 6 settembre 2024, n. 125, per una durata pari a tre esercizi, il 2024, il 2025 e il 2026.

L'art. 13 del Decreto prevede che sia l'Assemblea degli Azionisti, su proposta motivata dell'organo di controllo, a conferire l'incarico di attestazione limitata della conformità della rendicontazione di sostenibilità e ad attribuire sia il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità/società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico, sia gli eventuali criteri per l'adeguamento dello stesso durante il suo svolgimento.

Il Collegio Sindacale ha quindi svolto la propria attività, con l'assistenza delle strutture societarie ed in particolare con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con il Group Legal & Investor Relations Manager, nel rispetto della norma di legge, in linea con quanto evidenziato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nelle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate, pubblicate il 21 dicembre 2023, dove si afferma che il collegio sindacale, in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, è il responsabile della procedura di selezione della società di revisione (del revisore della sostenibilità) e deve pertanto vigilare sia nella fase di predisposizione da parte della società del processo di selezione, sia nella fase di vera e propria selezione del revisore della sostenibilità.

Il collegio sindacale, inoltre, deve verificare che il revisore della sostenibilità o altri membri della sua rete: (i) non abbiano fornito nell'esercizio precedente all'inizio del nuovo mandato alcuni servizi non-audit vietati (art. 5, lett. e], Regolamento UE n. 537/2014) e (ii) non forniscano servizi non-audit vietati fra l'inizio del periodo oggetto di revisione fino all'emissione della relazione di revisione.

Il collegio sindacale deve, infine, predisporre una raccomandazione motivata per il conferimento dell'incarico.

Nella raccomandazione, formalizzata per iscritto, il collegio sindacale deve:

i) dichiarare che la raccomandazione non è stata influenzata da terzi parti e che non sono presenti clausole volte a limitare la scelta dell'assemblea;

• ii) indicare almeno due possibili alternative per il conferimento dell'incarico;
• iii) motivare le proprie scelte ed
• iv) esprimere una preferenza per una delle due alternative indicate, fornendone adeguata motivazione.

Bialetti Industrie ha invitato le società di revisione Crowe Bompani S.p.A., Deloitte Italy S.p.A., PKF Italia S.p.A. e BDO Italia S.p.A. a formulare le loro offerte per l'incarico di Attestazione limitata (limited assurance) sulla conformità delle Rendicontazioni di Sostenibilità Consolidata per gli esercizi 2024, 2025 e 2026 del Gruppo Bialetti Industrie, redatte in conformità alla Corporate Sustainability Reporting Directive-CSRD (Dir. 2022/2464/UE) recepita in Italia con il Decreto Legislativo n. 125 del 6 settembre 2024 ed in conformità agli standard di rendicontazione «ESRS-European Sustainability Reporting Standards».

Il Collegio Sindacale da atto che Bialetti Industrie ha ritenuto di non estendere l'invito a presentare un'offerta alle società di revisione che già forniscono alla Società servizi di consulenza strategica e/o continuativa, al fine di evitare di incorrere nelle fattispecie dell'incompatibilità.

In considerazione della particolare situazione in cui si trova attualmente la Società, caratterizzata dalle attività volte alla realizzazione di un processo di cessione del Gruppo Bialetti Industrie o a causa della sussistenza di cause di incompatibilità con l'incarico in oggetto o per il fatto che l'offerta dovesse riguardare solo l'Attestazione limitata sulla conformità delle Rendicontazioni di Sostenibilità Consolidata e non anche la revisione legale, solo una società di revisione, Crowe Bompani S.p.A., ha accolto l'invito e ha formulato una proposta per l'incarico.

Il Collegio Sindacale ha dapprima esaminato il set informativo predisposto dalla Società in occasione dell'invito alle società di revisione di presentare un'offerta per l'incarico in oggetto.

Successivamente il Collegio ha visionato le risposte con le quali le società di revisione interpellate, hanno declinato l'invito di Bialetti.

Infine, il Collegio ha esaminato l'unica offerta pervenuta, quella presentata da Crowe Bompani S.p.A., società che ha effettuato l'attestazione limitata della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DCNF) del Gruppo Bialetti Industrie relativa all'esercizio chiuso al 31.12.2023, come da relazione emessa il 30 aprile 2024.

In particolare, il Collegio che ha avuto riguardo ai seguenti elementi:

• esperienze maturate nel settore, principali clienti, con particolare riferimento alle società quotate;
• approccio metodologico di revisione e strumenti tecnici di supporto;
• composizione del team di lavoro proposto con riferimento all'esperienza e professionalità necessarie per lo svolgimento dell'incarico;
• adeguatezza della stima delle ore preventivate per lo svolgimento dell'incarico in oggetto;
• adeguatezza della distribuzione delle ore di lavoro tra profili professionali con diversi livelli di esperienza;
• congruità ed adeguatezza del corrispettivo annuo complessivamente richiesto al fine di garantire la qualità e l'affidabilità del lavoro, nonché l'indipendenza della società di revisione.

L'analisi compiuta, peraltro supportata anche dalla conoscenza acquisita dal Collegio circa il lavoro svolto dalla stessa società di revisione sulla DCNF 2023, ha evidenziato riscontri positivi, indipendentemente dal fatto che trattasi dell'unica offerta pervenuta alla Società.

Al termine del processo di valutazione, nella riunione tenutasi in data odierna, il Collegio ha espresso all'unanimità il proprio giudizio a favore dell'offerta presentata dalla società Crowe Bompani S.p.A. che prevede, per ciascuno degli esercizi oggetto dell'incarico, un corrispettivo complessivo di Euro 18.000 (al netto di incrementi ISTAT, spese vive e IVA).

Nel dettaglio i termini della proposta sono i seguenti:

Incarico	Ore	Onorari
Attestazione sulla conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità	224	15.000,00 €
Conformità obblighi di Tassonomia e Marcatura*	56	3.000,00 €
TOTALE	280	18.000,00

* l'importo verrà eventualmente rivisto sulla base dell'evoluzione del quadro normativo ancora in corso di definizione

Risorse assegnate	Ore	%
Engagement Partner	28	10%
Audit Senior Manager	42	15%
ESG Senior Consultant	42	15%
ESG Consultant	84	30%
Audit Assistant	84	30%
TOTALE	280	100%

Gli importi dei corrispettivi precedentemente indicati sono basati sulle tariffe orarie attuali che potranno aumentare il 1° luglio di ogni anno, ad iniziare dal 1° luglio 2025 nei limiti dell'aumento dell'indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente.

Se si dovessero presentare circostanze che comportino un aggravio dei tempi, cambiamenti significativi nella tempistica di svolgimento dell'incarico e/o un cambiamento nel livello professionale dei componenti del team di revisione assegnato all'incarico rispetto a quanto stimato nella presente lettera di incarico (quali, a titolo, il cambiamento della struttura e dimensione e attività della Società e/o delle società partecipate incluse nella lettera di incarico, modifiche nel sistema di controllo interno e/o nel processo di predisposizione dell'informativa non finanziaria della Società o in quelli delle società partecipate incluse nella lettera di incarico, la mancata o ritardata consegna della documentazione necessaria, l'indisponibilità delle persone di riferimento, cambiamenti normativi, di standard di rendicontazione, nuovi orientamenti professionali, l'effettuazione di operazioni complesse o straordinarie da parte della Società [e/o delle società partecipate], esse saranno discusse e concordate con gli amministratori per formulare una conseguente integrazione dei corrispettivi originari qui indicati.

******

Signori Azionisti,

siete invitati ad approvare la proposta di conferire ai sensi dell'art. 13, comma 1 del D. Lgs. 39 del 27 gennaio 2010, come da ultimo modificato in base al D.Lgs 6 settembre 2024, n. 125, alla società di revisione Crown Bompani S.p.A. l'incarico di Attestazione limitata (limited assurance) sulla conformità delle Rendicontazioni di Sostenibilità Consolidata per gli esercizi 2024, 2025 e 2026, per un corrispettivo annuo complessivo di Euro 18.000, così ripartito:

• a) attestazione sulla conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità del Gruppo Bialetti Industrie – Euro 15.000 per 224 ore di lavoro,
• b) conformità obblighi di Tassonomia e Marcatura Euro 3.000 per 56 ore di lavoro.

Gli onorari indicati saranno soggetti ad adeguamento annuale sulla base della variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita ad iniziare dal 1° luglio 2025 nei limiti dell'aumento dell'indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente.

Ai corrispettivi sopra indicati saranno aggiunti i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede ed i trasferimenti, nella stessa misura in cui sono sostenute, oltre alle spese accessorie relative alla tecnologia (banche dati, software, ecc.) ed ai servizi di segreteria e comunicazione nella misura forfettaria del 5%, l'IVA ed il contributo di vigilanza a favore della Consob, in funzione della percentuale contributiva vigente al momento dell'addebito.

Il tutto come da relativa proposta formulata della stessa società di revisione Crown Bompani S.p.A. del 6 novembre 2024.

Milano, 23 dicembre 2024

Il Collegio Sindacale:

Dott. Andrea Cioccarelli – Presidente

Dott.ssa Barbara Mantovani

Dott. Marco Viberti