Bialetti Industrie — AGM Information 2024

Apr 22, 2024

BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

Sede legale in via Fogliano n. 1, 25030 - Coccaglio (BS) Capitale Sociale pari a Euro 1.041.628,00 interamente versato Codice Fiscale e numero di iscrizione al registro imprese di Brescia: 03032320248

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

I soggetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea presso la sede legale di Bialetti Industrie S.p.A. (la "Società" o "Bialetti") in via Fogliano n. 1, Coccaglio (BS), in prima convocazione per il giorno 23 maggio 2024, alle ore 14:30, e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 24 maggio 2024, stessi luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO:

Parte ordinaria

• 1. Esame ed approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Proposta di destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Presentazione del Bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023, corredato della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto.
• 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023:
  • 4.1. Esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. politica sulla remunerazione per l'esercizio 2024). Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
  • 4.2. Esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. compensi corrisposti nell'esercizio 2023). Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 5. Presentazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio al 31 dicembre 2023.

Parte straordinaria

1. Modifiche agli articoli 6, 9, 16 e 27 e abrogazione dell'art. 31 dello statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Si informano i legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto che si prevede sin d'ora che l'Assemblea si terrà in prima convocazione.

Come consentito dall'art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con modificazioni dalla Legge n. 27/2020, come successivamente modificato e da ultimo prorogato dalla Legge n. 21/2024 (il "Decreto Cura Italia"), la Società ha deciso che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto possano avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato, il "TUF") – Computershare S.p.A. – (il "Rappresentante Designato") con le modalità di seguito precisate nel paragrafo "Rappresentanza in Assemblea", essendo quindi preclusa la partecipazione fisica dei singoli azionisti e dei loro delegati diversi dal Rappresentante Designato.

Si precisa che, fermo quanto precede in ordine alla possibilità per coloro cui spetta il diritto di voto di intervenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Amministratori, i Sindaci, l'eventuale segretario della riunione, il notaio, il medesimo Rappresentante Designato e gli altri soggetti legittimati potranno intervenire all'Assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità a essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili, senza che sia in ogni caso necessario che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo.

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1. INFORMAZIONI RELATIVE AL CAPITALE E ALLE AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto Sociale, il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 1.041.628,00, suddiviso in numero 154.782.936 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto (ad eccezione delle azioni proprie in portafoglio alla data dell'Assemblea). Alla data del presente avviso, la Società possiede n. 164.559 azioni ordinarie proprie, pari allo 0,15% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 2, del Codice Civile. Pertanto, alla data del presente avviso, i diritti di voto esercitabili in Assemblea sono pari a numero 154.618.377. Le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione dell'Assemblea.

2. LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO IN ASSEMBLEA

Sono legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto (ossia il 14 maggio 2024) precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (c.d. record date), in conformità a quanto previsto dall'articolo 83-sexies del TUF e dell'articolo 8 dello Statuto Sociale. La comunicazione dell'intermediario abilitato di cui sopra deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 20 maggio 2024). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta a Bialetti oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio di voto nell'Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Si rammenta che la comunicazione a Bialetti di cui sopra è effettuata dall'intermediario abilitato su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario abilitato che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario abilitato o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Società.

Si precisa che non è prevista la possibilità di esprimere il proprio voto in via elettronica e/o per corrispondenza.

3. RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Si rende noto che, ai sensi dell'articolo 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto siano consentiti esclusivamente a mezzo rappresentanza. In particolare, ha nominato Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Mascheroni 19 e uffici in Torino, Via Nizza 262/73, quale Rappresentante Designato a cui i soci possono conferire delega gratuitamente (fatta eccezione per eventuali spese di spedizione) e con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega può essere conferita, con le modalità di seguito descritte, alternativamente ai sensi:

• (i) dell'articolo 135-undecies del TUF, mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato"; ovvero
• (ii) dell'articolo 135-novies del TUF, mediante il "Modulo di delega/subdelega ordinario".

La legittimazione a rilasciare la delega sub punti (i) o (ii) sarà attestata dalla comunicazione prevista dall'articolo 83 sexies del TUF effettuata dall'intermediario abilitato ai fini dell'intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto secondo quanto in precedenza indicato.

La delega (o subdelega), corredata dalle istruzioni di voto, può essere conferita, senza spese a carico del delegante salvo le spese di trasmissione, a Computershare S.p.A., nella sua qualità di Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF.

Modulo di delega al Rappresentante Designato

La delega al Rappresentante Designato deve essere conferita per iscritto, tramite compilazione e sottoscrizione autografa. A tal fine dovrà essere utilizzato lo specifico modulo di delega, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialetti.com, sezione "Investor Relations" – "Assemblee degli Azionisti" – "Assemblea 23-24/05/2024" – "Modulo di delega al Rappresentante Designato").

La delega al Rappresentante Designato deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno. La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole deliberazioni proposte per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto. Le azioni della Società per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni della Società non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Il modulo di delega al Rappresentante Designato con le relative istruzioni di voto deve pervenire al Rappresentante Designato, Computershare S.p.A., entro la fine del secondo giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea (ovverosia entro le ore 23:59 del 21 maggio 2024 per la prima convocazione e del 22 maggio 2024 per la seconda convocazione), unitamente a copia sottoscritta del documento di identità e, in caso di persona giuridica, anche della documentazione comprovante i poteri di firma, con una delle modalità indicate nel modulo stesso.

La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili, con possibilità di essere nuovamente conferite, con le modalità e nei relativi termini utilizzati per il conferimento.

Modulo di delega/subdelega ordinario

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF potranno, in alternativa, intervenire conferendo, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135-novies del TUF. La delega deve essere conferita per iscritto, tramite compilazione e sottoscrizione autografa. A tal fine può essere utilizzato il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialetti.com, sezione "Investor Relations" – "Assemblee degli Azionisti" – "Assemblea 23-23/05/2024" – ("Modulo di delega/subdelega ordinario").

Tale delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno; il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto.

Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto deve essere fatto pervenire al Rappresentante Designato, Computershare S.p.A., unitamente a copia sottoscritta del documento di identità e, in caso di persona giuridica, anche della documentazione comprovante i poteri di firma, con una delle modalità indicate nel modulo stesso. Al fine di consentire alla Società e al Rappresentante Designato di ricevere e verificare le deleghe con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe entro le ore 12:00 del 22 maggio 2024 per la prima convocazione e del 23 maggio 2024 per la seconda convocazione.

La delega e/o le relative istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro le ore 12:00 del 22 maggio 2024 per la prima convocazione e del 23 maggio 2024 per la seconda convocazione) con le stesse modalità utilizzate per il conferimento.

4. DIRITTO DI PORRE DOMANDE

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea.

Le domande devono pervenire entro sette giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea (i.e., la record date ovverosia entro il 14 maggio 2024). La Società non assicura risposta alle domande che siano pervenute successivamente a tale termine.

Le domande devono essere trasmesse per iscritto (i) a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata alla sede legale di Bialetti in via Fogliano n. 1, Coccaglio (BS) – 25030; o (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo "bialettiindustriespa@legalmail.it".

Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni alla data della presentazione delle domande. A tal fine deve essere prodotta, anche successivamente alla presentazione delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ovverosia entro il 17 maggio 2024), una certificazione, con efficacia fino alla suddetta data, rilasciata dall'intermediario depositario, attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso. La comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Nel caso il socio abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per intervenire all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario abilitato.

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pertinenti alle materie all'ordine del giorno. Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, si richiede che le domande contengano il riferimento al numero di pagina della inerente Relazione degli Amministratori o altro documento messo a disposizione per l'Assemblea. La Società potrà fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato sarà data risposta entro il 20 maggio 2024, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, mediante pubblicazione nella sezione del sito internet della Società all'indirizzo www.bialetti.com, sezione "Investor Relations" – "Assemblee degli Azionisti" – "Investor Relations" – "Assemblee degli Azionisti" – "Assemblea 23-24/05/2024".

5. INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO SU RICHIESTA DEI SOCI E DIRITTO DI PRESENTARE NUOVE PROPOSTE

In conformità a quanto previsto dall'articolo 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (un quarantesimo) del capitale sociale possono chiedere entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ovverosia entro il 2 maggio 2024), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, o presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti e/o le proposte di deliberazione. Ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 3, del TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta diversa da quella di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF.

La domanda dovrà essere presentata per iscritto e trasmessa (i) mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata alla sede legale di Bialetti in via Fogliano n. 1, Coccaglio (BS) – 25030; o (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica certificata "bialettiindustriespa@legalmail.it", unitamente alla certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, attestante il possesso di almeno il 2,5% del capitale sociale e copia di un documento di identità (per le persone fisiche) e della documentazione attestante i poteri (per le persone giuridiche). Entro detto termine (ovverosia entro il 2 maggio 2024) e con le medesime modalità, il richiedente deve trasmettere al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione sulla motivazione sulle proposte di deliberazione sulle materie di cui si propone la trattazione e/o recante le motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni ammesse dal Consiglio di Amministrazione o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea (ovverosia entro l'8 maggio 2024), nelle stesse forme previste dalla legge per l'avviso di convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

6. PRESENTAZIONE DI PROPOSTE DI DELIBERA DA PARTE DI COLORO A CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 126-BIS, COMMA 1, PENULTIMO PERIODO, DEL TUF)

Dal momento che la partecipazione all'Assemblea è consentita esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai soli fini della presente Assemblea, coloro a cui spetta il diritto di voto potranno presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno – ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – con adeguato anticipo e, comunque, entro l'8 maggio 2024.

Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono essere presentate per iscritto, indicando come riferimento "Proposte di deliberazione ex articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF", congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla presentazione delle stesse, nonché le informazioni relative alla titolarità di azioni (mediante apposita certificazione dell'intermediario) e del relativo diritto di voto, e fatte pervenire alla Società entro il suddetto termine (ovverosia entro l'8 maggio 2024) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata "bialettiindustriespa@legalmail.it".

Le proposte di deliberazione pervenute alla Società saranno pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialetti.com, sezione "Investor Relations" – "Assemblee degli Azionisti" – "Assemblea 23-24/05/2024" – entro il 9 maggio 2024, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

7. DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, presso la sede legale della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "" () e sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialetti.com, sezione "Investor Relations" – "Assemblee degli Azionisti" – "Assemblea 23-24/05/2024", nei termini di legge.

I soci hanno facoltà di ottenere copia, a proprie spese, della documentazione, facendone richiesta all'Amministrazione della Società (email: "investorrelator@bialettigroup.com" - numero telefono +39 030 7720011).

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Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialetti.com, sezione "Investor Relations" – "Assemblee degli Azionisti" – "Assemblea 23-24/05/2024", sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "" () nonché sarà pubblicato per estratto sul quotidiano "Il Giornale".

Coccaglio (BS), 22 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Francesco Ranzoni