Bialetti Industrie — AGM Information 2024

Apr 22, 2024

BIALETTI INDUSTRIE SPA

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 23 E 24 MAGGIO 2024

RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI

ai sensi dell'articolo 125-ter del Testo Unico della Finanza

Documentazione messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società sul meccanismo di stoccaggio (/PORTALEONEINFO), nonché sul sito internet della società all'indirizzo www.bialettigroup.com, in data 22 aprile 2024

BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. - Via Fogliano n. 1 - 25030 Coccaglio (BS) Capitale sociale Euro 1.041.628,00 i.v. Iscrizione nel Registro delle Imprese del Tribunale di Brescia, Codice fiscale e partita I.V.A. n. 03032320248

PUNTI N. 1 E N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

• 1. Esame ed approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Proposta di destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento inerente il primo punto all'ordine del giorno, si rimanda al fascicolo che verrà depositato e messo a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ovverosia entro il 2 maggio 2024, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialettigroup.com, sezione "Investor Relations" – "Assemblee degli Azionisti" – "23/24-05-2024", contenente il progetto del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e la relativa documentazione accompagnatoria.

In particolare, oltre a quanto illustrato nel progetto di bilancio, si rinvia altresì a quanto indicato:

• nella relazione sulla gestione predisposta dallo scrivente organo amministrativo, inclusiva della proposta di destinazione del risultato di esercizio;
• nella relazione del Collegio Sindacale sull'attività di vigilanza svolta da tale organo nel corso dell'esercizio 2023;
• nella relazione della società di revisione KPMG S.p.A. (la "Società di Revisione"); e
• nell'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza").

Si evidenzia che il bilancio di esercizio civilistico separato della capogruppo Bialetti Industrie S.p.A. (di seguito "Bialetti" o la "Società") al 31 dicembre 2023 è stato redatto in applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS.

Per quanto concerne il secondo punto all'ordine del giorno il Consiglio di Amministrazione di Bialetti evidenzia un risultato d'esercizio negativo pari a Euro 5.521.528.

Il Consiglio di Amministrazione propone agli azionisti di compensare le perdite dell'esercizio 2023 mediante l'utilizzo della riserva di utili degli esercizi precedenti.

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Proposta di deliberazione

Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea degli Azionisti assuma la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Bialetti Industrie S.p.A.,

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. al 31 dicembre 2023;
• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale, redatta ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile, della relazione della Società di Revisione, predisposta conformemente a quanto previsto dal Regolamento (UE) n. 537/2014 e dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come successivamente modificato e integrato, e della ulteriore documentazione prevista ai sensi di legge;
• preso atto dell'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del Testo Unico sulla Finanza; e
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di approvare il bilancio di esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. al 31 dicembre 2023;
• 2. compensare le perdite dell'esercizio 2023 mediante l'utilizzo della riserva di utili degli esercizi precedenti"

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PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

3. Presentazione del Bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023, corredato della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto.

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, che non richiede l'assunzione di alcuna deliberazione da parte Vostra, si evidenzia che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 del Gruppo Bialetti Industrie, composto dallo stato patrimoniale e dal conto economico, dal rendiconto finanziario, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto e dalle note esplicative, è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS ed è corredato della relazione degli amministratori sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale, della relazione della Società di Revisione e dell'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del Testo Unico della Finanza.

Per gli opportuni approfondimenti, si rimanda al fascicolo di bilancio che verrà depositato nei modi e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili e, in particolare, a quanto illustrato nella relazione sulla gestione relativa al bilancio consolidato del Gruppo Bialetti Industrie, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, e nella relazione di certificazione della Società di Revisione al bilancio consolidato.

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PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

• 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023:
  • 4.1. Esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. politica sulla remunerazione per l'esercizio 2024). Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
  • 4.2. Esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. compensi corrisposti nell'esercizio 2023). Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al Vostro esame e approvazione, ai sensi di legge, la relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 (la "Relazione") redatta in conformità all'art. 123 ter del TUF e all'art. 84-quater del Regolamento adottato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 (il "Regolamento Emittenti").

Tale Relazione si compone di due sezioni di cui:

• (i) la Sezione I illustra:
  • (a) la politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del Codice Civile, dei componenti del Collegio Sindacale per l'esercizio 2024; e
  • (b) le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione;
• (ii) la Sezione II fornisce:
  • (a) una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023;
  • (b) una illustrazione dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e componenti del Collegio Sindacale nell'esercizio 2023; e
  • (c) una illustrazione di come la società ha tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti nel 2023 sulla Sezione II della relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti.

La Relazione contiene altresì l'informativa sulle partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, nella Società e nelle società da questa controllate, richiesta ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis, 3-ter e 6, del Testo Unico della Finanza, sarete chiamati a deliberare in senso favorevole o contrario:

• (i) in merito alla Sezione I della Relazione (i.e., politica in materia di remunerazione), con voto vincolante; e
• (ii) in merito alla Sezione II della Relazione (i.e., compensi corrisposti), con voto non vincolante.

Per gli opportuni approfondimenti, si rimanda al testo della Relazione, che verrà depositata e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialettigroup.com, sezione "Investor Relations" – "Assemblee degli Azionisti" – "23/24-05-2024 "

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Proposte di deliberazione

Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea degli Azionisti assuma le seguenti deliberazioni:

(A) Prima deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti di Bialetti Industrie S.p.A.,

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971;

• esaminata la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024, redatta dal Consiglio di Amministrazione;

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

delibera

di approvare la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 di Bialetti Industrie S.p.A., predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, contenente (i) la politica di Bialetti Industrie S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2024, nonché (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

(B) Seconda deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti di Bialetti Industrie S.p.A.,

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971;
• esaminata la Sezione II della Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023, redatta dal Consiglio di Amministrazione;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

delibera

in senso favorevole ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (voto consultivo non vincolante) in merito alla Sezione II della Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 di Bialetti Industrie S.p.A., predisposta ai sensi degli artt. 123-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971 e contenente (i) l'illustrazione dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale e (ii) la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione relativa all'esercizio 2023."

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PUNTO N. 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

5. "Presentazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio al 31 dicembre 2023."

Per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento inerente il quinto punto all'ordine del giorno, che non richiede l'assunzione di alcuna deliberazione da parte degli azionisti, si rimanda ai documenti che verranno depositati e messi a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialettigroup.com, sezione "Investor Relations" – "Assemblee degli Azionisti" – "23/24-05-2024 ", contenenti la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio al 31 dicembre 2023.

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PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

1. "Modifiche agli articoli 6, 9, 16 e 27 e abrogazione dell'articolo 31 dello statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

La presente relazione relativa al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte straordinaria – è redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del TUF e in conformità agli artt. 72 e 84-ter, nonché all'Allegato 3A, schema n. 3 del Regolamento Emittenti al fine di illustrare le motivazioni alla base delle prospettate modifiche statutarie. Nello specifico, le modifiche statutarie riguardano le modalità di intervento e rappresentanza in Assemblea e le modalità di intervento alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

1. Motivazioni e illustrazione delle proposte di modifica

Al fine di garantire una migliore flessibilità ed efficienza organizzativa delle riunioni degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare gli articoli 6, 9, 16 e 27 e di abrogare l'articolo 31 dello statuto della Società (lo "Statuto") in modo tale da:

• prevedere la facoltà per la Società di consentire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi del nuovo articolo 135-undecies.1 del TUF introdotto dalla Legge Capitali (come infra definita);
• prevedere la possibilità che, ove consentito dalla legge applicabile, l'intervento per i soggetti legittimati in Assemblea e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale avvenga anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (teleconferenza e videoconferenza);
• apportare talune ulteriori modifiche di adeguamento alla normativa vigente e taluni allineamenti formali.

Stante la ratio delle proposte di modifica, si ritiene opportuno illustrare le predette proposte congiuntamente.

1.1. Quadro normativo

Nel corso dell'emergenza collegata alla pandemia da COVID-19, l'art. 106, comma 2, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 ("Decreto Cura Italia"), ha disciplinato, tra l'altro, la possibilità per le società per azioni di prevedere, con l'avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie,

• l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; e
• che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2370, comma 4, Codice Civile senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.

Successivamente, in data 27 marzo 2024 è entrata in vigore la Legge 5 marzo 2024, n. 21 "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" ("Legge Capitali"), che, all'art. 11, comma 1, prevede l'introduzione nel TUF di un nuovo articolo (135-undecies.1), che consente alle società quotate su un mercato regolamentato o ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, di prevedere nello statuto (cd. opt-in) che l'intervento e il voto in assemblea avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al rappresentante designato.

Inoltre, l'art. 11, comma 2, della Legge Capitali differisce il termine di cui all'articolo 106, comma 7, del Decreto Cura Italia al 31 dicembre 2024.

Nel corso dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il crescente utilizzo delle modalità "da remoto" e, alla luce del carattere generale che si ritiene abbiano assunto i principi ribaditi dal Consiglio Notarile di Milano(1) (la cui portata prescinde dalla situazione di emergenza epidemiologica), ritiene opportuno proporre le modifiche allo Statuto sociale in esame al fine di beneficiare di tali modalità di tenuta delle, e di partecipazione alle, riunioni degli organi sociali più snelle e flessibili.

Si segnala che il Consiglio Notarile di Milano(2) ha, inoltre, recentemente ritenuto legittime le clausole statutarie di società per azioni che attribuiscano espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione o che prevedano la possibilità di tenere anche le riunioni del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale esclusivamente tramite mezzi di telecomunicazione.

1.2. Assemblea

Modifiche all'articolo 6 dello Statuto

La proposta di modifica all'art. 6, comma 1, dello Statuto è resa necessaria dalla proposta di introduzione del successivo comma 2 della possibilità di tenere l'assemblea unicamente con mezzi di telecomunicazione. La proposta di modifica all'art. 6, comma 2, dello Statuto attribuisce, infatti, al Consiglio di Amministrazione – a condizione che ciò sia consentito dalle disposizioni normative pro tempore vigenti e applicabili – la possibilità di prevedere nell'avviso di convocazione che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante idonei mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di parità di trattamento degli azionisti.

( 2 ) Cfr. Consiglio Notarile di Milano, con la Massima n. 200 del 23 Novembre 2021 secondo la quale:

• "Sono legittime le clausole statutarie di s.p.a. […] che, nel consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione"; e
• " […] può essere utile ribadire che quanto affermato nella massima per le assemblee dei soci deve ritenersi a fortiori applicabile anche per le riunioni degli altri organi sociali, con particolare riguardo al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, anche in mancanza di una clausola statutaria che preveda espressamente la possibilità di convocare l'organo collegiale solo mediante mezzi di telecomunicazione […]".

⁽ 1 ) Cfr. Consiglio Notarile di Milano, con la Massima n. 187 del 12 marzo 2020 secondo la quale:

^• "L'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione – ove consentito dallo statuto ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., o comunque ammesso dalla vigente disciplina – può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il presidente, fermo restando che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio, unitamente alla o alle persone incaricate dal presidente per l'accertamento di coloro che intervengono di persona (sempre che tale incarico non venga affidato al segretario verbalizzante o al notaio). Le clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel luogo di convocazione (o comunque nel medesimo luogo) devono intendersi di regola funzionali alla formazione contestuale del verbale dell'assemblea, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario. Esse pertanto non impediscono lo svolgimento della riunione assembleare con l'intervento di tutti i partecipanti mediante mezzi di telecomunicazione, potendosi in tal caso redigere successivamente il verbale assembleare, con la sottoscrizione del presidente e del segretario, oppure con la sottoscrizione del solo notaio in caso di verbale in forma pubblica"; e

^• le riunioni del consiglio di amministrazione e degli altri organi collegiali delle società di capitali possono essere "indette senza indicazione di un luogo fisico presso il quale si svolgerà la riunione, bensì prevedendo esclusivamente la partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione" e qualora a tali riunioni sia possibile intervenire solo mediante mezzi di telecomunicazione, "non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo, nonostante eventuali clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel medesimo luogo, [presenza] da intendersi [...] di regola funzional[e] solo alla formazione contestuale del verbale della riunione, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario"; in tale ipotesi "anche il segretario verbalizzante assiste alla riunione solo mediante mezzi di telecomunicazione e dà atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite gli stessi, fermo restando che, nei casi in cui il verbale sia redatto per atto pubblico, il notaio rogante deve comunque trovarsi in un luogo all'interno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge notarile".

All'art. 6, comma 2, dello Statuto viene inoltre eliminata la necessaria indicazione, nell'avviso di convocazione, dei luoghi audio/video collegati nei quali gli intervenuti potranno affluire, nonché la necessaria compresenza del Presidente e del segretario della riunione nello stesso luogo, accogliendo l'orientamento del Consiglio Notarile di Milano il quale esplicita che, anche qualora la riunione sia convocata solo con l'indicazione dei mezzi di telecomunicazione, non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo(3) .

Modifiche all'articolo 9 dello Statuto

La proposta di modifica all'art. 9, commi 3 e 4, dello Statuto è finalizzata a esplicitare la facoltà per la Società prevista dall'art. 135-undecies del TUF di nominare il rappresentante designato e a introdurre per il Consiglio di Amministrazione della Società la facoltà di stabilire, all'interno dell'avviso di convocazione, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al rappresentante designato, come consentito dall'art. 135-undecies.1 del TUF introdotto dalla Legge Capitali.

1.3. Consiglio di Amministrazione

Modifiche all'articolo 16 dello Statuto

Le proposte di modifica all'art. 16, comma 2 e 4, dello Statuto rappresentano mere previsioni di raccordo con le modifiche di cui al successivo art. 16, comma 5, dello Statuto. Queste ultime sono volte a recepire il sopracitato orientamento notarile esplicitando, dunque, la possibilità di tenere la riunione del Consiglio di Amministrazione anche esclusivamente mediante idonei mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle condizioni statutariamente previste. Inoltre, accogliendo l'orientamento del Consiglio Notarile di Milano(4) , viene eliminata la necessaria compresenza del Presidente e del Segretario della riunione nello stesso luogo.

1.4. Collegio Sindacale

Modifiche all'articolo 27 dello Statuto

Le proposte di modifica dell'art. 27, comma 2, dello Statuto recepiscono il sopracitato orientamento notarile ed esplicitano dunque la possibilità di tenere la riunione del Collegio Sindacale anche esclusivamente mediante idonei mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle condizioni statutariamente previste. Inoltre, viene eliminata la necessaria compresenza del Presidente e del Segretario della riunione nello stesso luogo, in conformità al citato orientamento del Consiglio Notarile di Milano.

1.5. Altre modifiche

Abrogazione dell'articolo 31 dello Statuto

³ Cfr. Consiglio Notarile di Milano, con la Massima n. 187 del 12 marzo 2020 secondo la quale: "qualora l'avviso di convocazione preveda esclusivamente la partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione, senza indicare un luogo fisico predeterminato di svolgimento della riunione (o indicandolo ad altri fini o comunque senza possibilità che nessuno vi acceda), non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo. Anche in tali circostanze, quindi, il segretario verbalizzante assiste alla riunione assembleare solo mediante mezzi di telecomunicazione e dà atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite gli stessi, fermo restando che, nei casi in cui il verbale sia redatto per atto pubblico, il notaio rogante deve comunque trovarsi in un luogo all'interno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge notarile".

⁽ 4 ) Cfr. Consiglio Notarile di Milano, Massima n. 187 dell'11 marzo 2020, secondo la quale: "[…] Anche per le riunioni del consiglio di amministrazione e degli altri organi collegiali previsti dalla disciplina delle società di capitali e […], pertanto, si può replicare il corollario derivante dalla massima in commento, affermando che qualora la riunione sia convocata solo con l'indicazione dei mezzi di telecomunicazione, non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo [...]. In tali circostanze, anche il segretario verbalizzante assiste alla riunione solo mediante mezzi di telecomunicazione e dà atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite gli stessi, fermo restando che, nei casi in cui il verbale sia redatto per atto pubblico, il notaio rogante deve comunque trovarsi in un luogo all'interno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge notarile."

Viene proposta l'abrogazione dell'art. 31 dello Statuto al fine di adeguare le disposizioni statutarie alle sopravvenute modifiche normative che hanno reso dette disposizioni non più attuali.

1.6. Prospetto di raffronto delle clausole statutarie

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto tra il testo vigente degli Articoli 6, 9, 16, 27 e 31 dello Statuto sociale e il testo che risulterebbe dall'adozione della proposta di modifica, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento e in barrato le parole eliminate.

Testo vigente	Testo proposto
Art. 6
1. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede Sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio nazionale.	1. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e, fatto salvo quanto previsto dal successivo comma 2 del presente Articolo, si riunisce presso la sede Sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio nazionale.
2. Se previsto nell'avviso di convocazione, ovvero qualora la riunione concreti la fattispecie dell'articolo 2366 quarto comma c.c., l'assemblea ordinaria o straordinaria può riunirsi mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soggetti legittimati ad intervenire. In particolare, sono condizioni per la validità delle assemblee in video e teleconferenza che: - sia consentito al Presidente dell'assemblea, anche a mezzo del suo ufficio di presidenza, di accertare l'idoneità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare ed accertare i risultati delle votazioni; - sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; - vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea riunita ai sensi dell'articolo 2366, comma quarto del codice civile) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante; - i partecipanti all'assemblea collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.	2. Se previsto nell'avviso di convocazione, ovvero qualora la riunione concreti la fattispecie dell'articolo 2366 quarto comma c.c. e a condizione che ciò sia consentito dalle disposizioni normative applicabili, l'assemblea ordinaria o straordinaria può riunirsi anche esclusivamente mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soggetti legittimati ad intervenire. In particolare, sono condizioni per la validità delle assemblee in video e teleconferenza che: - sia consentito al Presidente dell'assemblea, anche a mezzo del suo ufficio di presidenza, di accertare l'idoneità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare ed accertare i risultati delle votazioni; - sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; - vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea riunita ai sensi dell'articolo 2366, comma quarto del codice civile) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante; - i partecipanti all'assemblea collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.
3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura	[invariato]

dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'articolo
2364, comma 2, del codice civile, entro 180 giorni dalla
chiusura dell'esercizio sociale.
4. L'Assemblea straordinaria è convocata in tutti i casi	[invariato]
previsti dalla legge.
Art. 9
1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.	[invariato]
2. I soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto che hanno diritto di partecipare all'Assemblea possono conferire delega scritta per l'intervento ed il voto in assemblea secondo le previsioni di legge. La delega può essere conferita anche in forma elettronica e può essere notificata alla società mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione, ovvero con altre modalità previste dalla normativa vigente.	[invariato]
	3. La Società può designare, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.
	4. Il Consiglio di Amministrazione può prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea possano avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto a un soggetto, con il ruolo di rappresentante designato ai sensi della normativa applicabile.
Art. 16
1. Il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, convoca il Consiglio di Amministrazione con lettera spedita, anche via fax o con altro idoneo mezzo di comunicazione, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo.	[invariato]
2. L'avviso di convocazione indicante l'ordine del giorno, la data, l'ora, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante collegamento audiovisivo deve essere spedito al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio di Amministrazione può essere convocato per telegramma,	2. L'avviso di convocazione indicante l'ordine del giorno, la data, l'ora e, fatto salvo quanto previsto ai successivi commi 5 e 6 del presente Articolo, il luogo dellai riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante collegamento audiovisivo deve essere spedito al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno cinque
telefax, posta elettronica od altro mezzo telematico almeno 24 ore prima della data della riunione. 3. Il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del	giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio di Amministrazione può essere convocato per telegramma, telefax, posta elettronica od altro mezzo telematico almeno 24 ore prima della data della riunione. [invariato]

presente articolo, coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.
4. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede Sociale o altrove, in Italia, tutte le volte che il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto da almeno tre Amministratori.	4. Il Consiglio di Amministrazione è convocato, fatto salvo quanto previsto ai successivi commi 5 e 6 del presente Articolo, presso la sede Sociale o altrove, in Italia, tutte le volte che il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto da almeno tre Amministratori.
5. E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza). In tal caso, tutti i partecipanti debbono poter essere identificati e debbono essere, comunque, assicurate a ciascuno dei partecipanti la possibilità di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale nonché la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresì, assicurata la contestualità dell'esame, degli interventi e della deliberazione. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario, che devono ivi operare congiuntamente.	5. E' ammessa la possibilità per i partecipanti al che la riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire si tenga anche esclusivamente a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza). In tal caso, tutti i partecipanti debbono poter essere identificati e debbono essere, comunque, assicurate a ciascuno dei partecipanti la possibilità di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale nonché la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresì, assicurata la contestualità dell'esame, degli interventi e della deliberazione. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario, che devono ivi operare congiuntamente.
6. Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra, purché vi prendano parte tutti gli Amministratori ed i componenti del Collegio Sindacale in carica.	[invariato]
7. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso di più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, presiede l'Amministratore Delegato ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, l'Amministratore presente più anziano secondo i criteri predetti.	[invariato]
	Art. 27
1. Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentari applicabili. Nel caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento all'informativa al medesimo dovuta, l'obbligo degli amministratori di riferire ai sensi dell'articolo 150 del decreto	[invariato]

legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ha cadenza trimestrale, ed è adempiuto con le modalità indicate all'articolo 19, comma 3, del presente statuto.
2. Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere	2. Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere
tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione	tenute tenersi anche esclusivamente in teleconferenza e/o
che:	videoconferenza a condizione che:
a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti	a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti
nello stesso luogo della convocazione;	nello stesso luogo della convocazione;
b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro	b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro
consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e	consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e
visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo	visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo
reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il	reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il
Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si	Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si
trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.	trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.
3. La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una società di revisione legale all'uopo abilitati.	[invariato]
Art. 31
31.1 Le disposizioni degli artt. 14.5, 14.7, 26.5 e 26.6	31.1 Le disposizioni degli artt. 14.5, 14.7, 26.5 e 26.6
finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in	finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in
materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione ai	materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione ai
primi tre rinnovi integrali, rispettivamente, del consiglio di	primi tre rinnovi integrali, rispettivamente, del consiglio di
amministrazione e del collegio sindacale successivi al 12	amministrazione e del collegio sindacale successivi al 12
agosto 2012. Dette disposizioni, pertanto, per i successivi	agosto 2012. Dette disposizioni, pertanto, per i successivi
rinnovi devono considerarsi come non apposte.	rinnovi devono considerarsi come non apposte.
31.2 In conformità alla Legge 12 luglio 2011, n. 120: (i) per il	31.2 In conformità alla Legge 12 luglio 2011, n. 120: (i) per il
primo mandato del consiglio di amministrazione e del	primo mandato del consiglio di amministrazione e del
collegio sindacale integralmente eletti successivamente al 12	collegio sindacale integralmente eletti successivamente al 12
agosto 2012, la quota riservata al genere meno rappresentato	agosto 2012, la quota riservata al genere meno rappresentato
è pari ad un quinto (con arrotondamento per eccesso) dei	è pari ad un quinto (con arrotondamento per eccesso) dei
membri del rispettivo organo sociale; (ii) per i due mandati	membri del rispettivo organo sociale; (ii) per i due mandati
successivi al mandato sub (i) la quota riservata al genere	successivi al mandato sub (i) la quota riservata al genere
meno rappresentato è pari ad un terzo (con arrotondamento	meno rappresentato è pari ad un terzo (con arrotondamento
per eccesso) dei membri del rispettivo organo sociale.	per eccesso) dei membri del rispettivo organo sociale.

2. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

Le modifiche sopra elencate, proposte dal Consiglio di Amministrazione, non comportano il diritto di recesso in capo agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione, in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del Codice Civile né da altre disposizioni di legge o regolamentari o statutarie vigenti e applicabili.

3. Deliberazione proposta all'Assemblea degli Azionisti in sede Straordinaria

Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea degli Azionisti assuma la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Bialetti Industrie S.p.A., preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

• 1. di approvare le modifiche statutarie agli articoli 6, 9, 16 e 27 e di abrogare l'articolo 31 dello statuto sociale, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con espressa facoltà di subdelega a terzi anche esterni al Consiglio, ogni più ampio potere affinché provvedano a dare esecuzione alla deliberazione sopra adottata, anche apportando, ove necessario, aggiunte, modifiche e/o soppressioni formali che fossero richieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese."

Coccaglio (BS), 22 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Francesco Ranzoni