BIALETTI INDUSTRIE SPA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 28- 29 APRILE 2022

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ai sensi dell'articolo 125-ter del Testo Unico della Finanza

Documentazione messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società sul meccanismo di stoccaggio (/PORTALEONEINFO), nonché sul sito internet della società all'indirizzo www.bialettigroup.com, in data 18 marzo 2022

BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. - Via Fogliano n. 1 - 25030 Coccaglio (BS) Capitale sociale Euro 1.041.628,00 i.v. Iscrizione nel Registro delle Imprese del Tribunale di Brescia, Codice fiscale e partita I.V.A. n. 03032320248

PUNTI N. 1 E N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Esame ed approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, corredato della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

"Proposta di destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento inerente il primo punto all'ordine del giorno, si rimanda al fascicolo che verrà depositato e messo a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ovverosia entro il 7 aprile 2022, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialettigroup.com, sezione "Investor Relations" – "Assemblee degli Azionisti" – "Assemblea 28- 29/04/2022", contenente il progetto del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e la relativa documentazione accompagnatoria.

In particolare, oltre a quanto illustrato nel progetto di bilancio, si rinvia altresì a quanto indicato:

nella relazione sulla gestione predisposta dallo scrivente organo amministrativo, inclusiva della proposta di destinazione del risultato di esercizio;
nella relazione del Collegio Sindacale sull'attività di vigilanza svolta da tale organo nel corso dell'esercizio 2021; - nella relazione della Società di Revisione KPMG S.p.A.;
nell'attestazione di cui all'art. 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza").

Si evidenzia che il bilancio di esercizio civilistico separato della capogruppo Bialetti Industrie S.p.A. (di seguito "Bialetti" o la "Società") al 31 dicembre 2021 è stato redatto in applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS.

Per quanto concerne il secondo punto all'ordine del giorno il Consiglio di Amministrazione di Bialetti evidenzia un risultato d'esercizio positivo pari ad Euro 6.482.524,37.

Il Consiglio di Amministrazione propone agli Azionisti di rinviare a nuovo il risultato dell'esercizio, ravvisando l'opportunità di preservare la consistenza patrimoniale della Società, anche alla luce delle attuali incertezze del contesto macro-economico.

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PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Presentazione del Bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2021, corredato della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto."

Per quanto concerne il contenuto del terzo argomento all'ordine del giorno, che non richiede l'assunzione di alcuna deliberazione da parte Vostra, si evidenzia che il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo Bialetti Industrie, composto dallo Stato Patrimoniale e dal Conto Economico, dal Rendiconto finanziario, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto e dalle Note Esplicative, è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS ed è corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale, della relazione della Società di Revisione KPMG S.p.A. e dell'attestazione di cui all'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza.

Per gli opportuni approfondimenti, si rimanda al fascicolo di bilancio che verrà depositato nei modi e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili ed in particolare a quanto illustrato nella relazione sulla gestione relativa al bilancio consolidato del Gruppo, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, e nella relazione di certificazione della Società di Revisione al bilancio consolidato.

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PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Approvazione del piano di incentivazione di lungo termine a favore dell'Amministratore Delegato di Bialetti Industrie S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Il Consiglio di Amministrazione di Bialetti in data 11 febbraio 2022 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2021 l'adozione di un piano di incentivazione di lungo termine denominato "CEO Incentive Plan 2022" destinato all'Amministratore Delegato di Bialetti Industrie S.p.A. Il "CEO Incentive Plan 2022" mira a rafforzare l'allineamento di interessi tra l'Amministratore Delegato e tutti gli stakeholder del Gruppo incentivando il beneficiario al conseguimento degli obiettivi aziendali e alla valorizzazione del Gruppo, e, al contempo, a creare uno strumento di fidelizzazione, mediante l'attribuzione del diritto a percepire un premio.

Il "CEO Incentive Plan 2022" conferisce all'Amministratore Delegato il diritto a percepire un premio, a discrezione del beneficiario in azioni Bialetti ovvero in denaro, sulla base del raggiungimento, nel periodo triennale 1 gennaio 2022 – 31 dicembre 2024, di predefiniti "Obiettivi di Performance" (costituiti dal rapporto tra PFN e EBITDA) e "Obiettivi di Realizzo" (costituiti dall'ammontare dell'Equity Value della Società). Il premio maturerà e sarà riconosciuto al beneficiario (i) qualora intervenga un "Evento di Liquidità" durante il citato periodo triennale ovvero (ii) qualora entro il termine del citato periodo triennale la Società sottoscriva accordi validi, vincolanti ed efficaci (ancorché soggetti a condizioni sospensive), la cui esecuzione abbia luogo entro i 6 mesi dal termine del periodo e determini il verificarsi di un "Evento di Liquidità".

Il riconoscimento del premio, tramite assegnazione di azioni Bialetti (o, a seguito di specifico opzione del beneficiario, in denaro), è condizionato altresì alla permanenza nella carica dell'Amministratore Delegato e al rispetto di tutte le policy aziendali (e, in particolare, del Codice Etico) della Società.

L'incentivo oggetto del "CEO Incentive Plan 2022" è soggetto a meccanismi di correzione ex post (malus e clawback) al verificarsi delle fattispecie previste.

Qualora il premio fosse riconosciuto in azioni Bialetti, il numero di azioni da attribuirsi all'Amministratore Delegato sarà determinato come rapporto tra l'ammontare del premio maturato e la media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni Bialetti nel periodo di 30 giorni che precede la data in cui si verifichi l'"Evento di Liquidità".

Il "CEO Incentive Plan 2022" non prevede vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni eventualmente assegnate all'Amministratore Delegato.

In caso di mancata approvazione del "CEO Incentive Plan 2022" da parte dell'Assemblea, il piano stesso sarà definitivamente privo di effetti.

Ai fini dell'attuazione del "CEO Incentive Plan 2022", le azioni di Bialetti riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare e di cui potrà disporre in esecuzione di apposita autorizzazione assembleare, ai sensi degli artt. 2357 e 2357‐ter del codice civile, dell'art. 132 del Testo Unico della Finanza e dell'art. 144‐bis del Regolamento Emittenti Consob e nel rispetto della normativa comunitaria vigente, inclusi il Regolamento (UE) 596/2014 e il Regolamento Delegato (UE) 1052/2016, come da proposta al punto 9 dell'ordine del giorno dell'Assemblea e per la quale si rinvia alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

Il "CEO Incentive Plan 2022" non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della Legge del 24 dicembre 2003, n. 350.

Per una più puntuale descrizione delle finalità e delle caratteristiche del "CEO Incentive Plan 2022", si rimanda al documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob allegato alla presente relazione e a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito internet della Società.

Premesso quanto sopra, si invita l'Assemblea ad approvare la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:

1. esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

2. esaminato il documento informativo sul piano di incentivazione di lungo termine "CEO Incentive Plan 2022" destinato all'Amministratore Delegato di Bialetti Industrie S.p.A., predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971;

delibera

- di approvare il "CEO Incentive Plan 2022" di lungo termine destinato all'Amministratore Delegato di Bialetti Industrie S.p.A., le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo sul "CEO Incentive Plan 2022" predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e messo a disposizione nei termini di legge;

- di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "CEO Incentive Plan 2022", da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo."

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PUNTO N. 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021:

5.1 Esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. politica sulla remunerazione per l'esercizio 2022). Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
5.2 Esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. compensi corrisposti nell'esercizio 2021). Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58."

Con riferimento al quinto argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") redatta in conformità all'art. 123-ter del TUF e all'art. 84 quater del Regolamento adottato da Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 (il "Regolamento Emittenti Consob").

Tale Relazione si compone di due sezioni di cui:

(i) la Sezione I illustra la politica in materia di remunerazione con riferimento almeno all'esercizio 2022 e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione; e
(ii) la Sezione II fornisce rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 e illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e componenti del collegio sindacale nell'esercizio 2021.

Ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, sarete chiamati a deliberare, in senso favorevole o contrario, (i) con voto vincolante ai sensi del comma 3-ter del citato art. 123-ter del TUF, in merito alla Sezione I della Relazione (politica di remunerazione) e (ii) con voto non vincolante ai sensi del comma 6 della medesima disposizione, in merito alla Sezione II della Relazione (compensi corrisposti).

Per gli opportuni approfondimenti, si rimanda al testo della Relazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, nonché del relativo Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, che verrà depositata e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ovverosia entro il 7 aprile 2022 sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialettigroup.com, sezione "Investor Relations" – "Assemblee degli Azionisti" – "Assemblea 28-29/04/2022.

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Premesso quanto sopra, si invita l'Assemblea ad approvare le seguenti

proposte di deliberazione

Prima deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti:

1. visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971;
2. esaminata la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 redatta dal Consiglio di Amministrazione;
3. esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
4. tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

delibera

di approvare la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 di Bialetti Industrie S.p.A., predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971, contenente le politiche in materia di remunerazione di Bialetti Industrie S.p.A. per l'esercizio 2022 dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del collegio sindacale, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

Seconda deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti:

1. visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971;
2. esaminata la Sezione II della Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021 redatta dal Consiglio di Amministrazione;
3. esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
4. tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

delibera

in senso favorevole ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (voto consultivo non vincolante) in merito alla Sezione II della Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021 di Bialetti Industrie S.p.A., predisposta ai sensi degli artt. 123-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 contenente l'illustrazione dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del collegio sindacale e la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione relativa all'esercizio 2021."

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PUNTO N. 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Presentazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio al 31 dicembre 2021."

Per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento inerente il sesto punto all'ordine del giorno, che non richiede l'assunzione di alcuna deliberazione da parte degli Azionisti, si rimanda ai documenti che verranno depositati e messi a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ovverosia entro il 7 aprile 2022, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialettigroup.com, sezione "Investor Relations" – "Assemblee degli Azionisti" – "Assemblea 28-29/04/2022", contenenti la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio al 31 dicembre 2021.

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PUNTO N. 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Nomina del Consiglio di Amministrazione:

7.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

7.2 determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;

7.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

7.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

7.5 determinazione del compenso dei Consiglieri.

Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Con riferimento al settimo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, Vi ricordiamo che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 scade il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione in carica, la cui attuale composizione è da ricondurre alle deliberazioni assunte dall'Assemblea degli azionisti nelle riunioni del 21 maggio 2019, del 5 febbraio 2021 e del 14 gennaio 2022 e alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 14 gennaio 2022, con cui lo stesso ha proceduto a cooptare un consigliere.

Il Consiglio di Amministrazione in carica è composto da un numero complessivo di nove consiglieri, prevalentemente non esecutivi, di cui 3 indipendenti.

L'Assemblea è invitata pertanto a procedere, previa determinazione del loro numero e della loro durata in carica, alla nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione, alla nomina del Presidente e alla determinazione del relativo compenso.

L'articolo 14 dello Statuto, allegato alla presente relazione, a cui integralmente si rimanda, prevede tra le altre cose:

(a) che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri variabile da tre a nove che restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e che scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica;
(a) che gli amministratori siano rieleggibili;
(b) che tutti gli Amministratori debbano essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione deve essere composto in modo tale da garantire il rispetto dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del Testo Unico della Finanza, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti ("Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF").

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della stessa, detengano una quota di partecipazione almeno pari al 2,5% del capitale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per le cariche sociali (cfr. anche Determinazione Dirigenziale Consob n. 60 del 28/01/2022).

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, ovvero inviate alla Società per posta elettronica all'indirizzo [email protected], almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea. Poiché detto termine scade in un giorno non lavorativo (domenica 3 aprile 2022), il termine ultimo di presentazione delle liste è fissato al primo giorno lavorativo non festivo successivo al venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea: pertanto possono essere presentate liste per la nomina degli organi sociali, da parte dei soci aventi diritto, entro lunedì 4 aprile 2022.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, nel meccanismo di deposito delle informazioni regolamentate -storage (/PORTALEONEINFO) e nella sezione "Investor Relations" – "Assemblee degli azionisti" – "Assemblea 28-29/04/2022" del sito internet www.bialettigroup.com, a cura della Società almeno 21 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, ossia il giorno 7 aprile 2022.

Le liste dovranno contenere un numero di candidati non superiore a nove, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista dovrà indicare espressamente, con un numero progressivo non superiore a sette, almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del Testo Unico della Finanza. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa dovrà contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del Testo Unico della Finanza. In ciascuna lista potranno inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste che recanti un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno inoltre includere candidati di genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del Testo Unico della Finanza è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti dei Consiglieri eletti (con arrotondamento, se del caso, all'unità superiore).

Le liste inoltre dovranno contenere, anche in allegato:

(i) le informazioni relative ai soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti;
(ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
(iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter del Testo Unico della Finanza o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento;
(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun soggetto legittimato non potrà presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Un candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

L'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità - al momento del deposito della lista presso la Società - del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società, ossia entro il 7 aprile 2022, tramite consegna presso la sede sociale, ovvero tramite invio alla Società per posta elettronica all'indirizzo [email protected].

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), verrà tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risulteranno eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; tale lista potrà prevedere espressamente che il primo candidato della stessa assuma la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
dalla seconda lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soggetti che abbiano presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza), verrà tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non fosse assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la nomina dei soggetti in possesso dei citati requisiti avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste, prevarrà quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora, eleggendo i candidati in base all'ordine in cui gli stessi sono collocati nelle liste, il Consiglio di Amministrazione si trovasse ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, si proclameranno eletti tanti candidati del genere mancante quanti ne occorrono secondo la normativa pro tempore vigente, con le regole seguenti:

le persone del genere mancante si individueranno (nell'ordine progressivo in cui sono elencate) tra i candidati non eletti della Lista di Maggioranza, ed esse saranno elette in luogo dei candidati appartenenti al genere più rappresentato, della medesima lista elencati per ultimi (iniziando dall'ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato elencato in precedenza, e così via) tra coloro che avrebbero conseguito l'elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare il genere mancante;
qualora la procedura di cui al precedente n. 1) non assicurasse una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenesse la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandis, dei procedimenti sopra previsti al fine di garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle quote di genere prescritte dalla normativa pro tempore vigente e la presenza del numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter del Testo Unico della Finanza previsto della normativa pro tempore vigente.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate fosse inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione verranno nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter del Testo Unico della Finanza pari al numero minimo stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter del Testo Unico della Finanza, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

Si evidenzia che la Società aderisce al Codice di Corporate Governance delle società quotate e si invitano pertanto i Signori Azionisti a considerare, nella formulazione delle candidature, anche il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal suddetto Codice.

Gli Azionisti che presentano una lista di minoranza sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e sono pertanto invitati a depositare, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, con l'azionista che detiene il controllo.

In merito al compenso del Consiglio di Amministrazione, l'articolo 20 dello Statuto dispone che:

gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea delibera sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. Il modo di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso;
rimane ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, di stabilire, in aggiunta all'ammontare deliberato dall'Assemblea ai sensi del punto che precede, le remunerazioni per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile;
in via alternativa, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto é stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale per la attribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile.

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Il Consiglio si astiene dal formulare specifiche proposte in merito al punto 6 all'ordine del giorno e Vi invita a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

PUNTO N. 8 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Nomina del Collegio Sindacale: 8.1 nomina dei componenti del Collegio Sindacale; 8.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale; 8.3 determinazione del compenso del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Con riferimento all'ottavo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, Vi ricordiamo che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 scade il mandato conferito al Collegio Sindacale attualmente in carica, nominato dall'Assemblea dei soci della Società in data 21 maggio 2019, composto da un numero complessivo di cinque sindaci, di cui tre effettivi e due supplenti; pertanto, l'Assemblea è invitata a procedere alla nomina dei nuovi componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2022, 2023 e 2024, alla nomina del Presidente e alla determinazione del relativo compenso.

L'articolo 26 dello Statuto, a cui integralmente si rimanda, prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.

I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3, del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quelli di impresa sono quelli meccanici, elettromeccanici, elettrotecnici, elettrici e quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività elencate all'articolo 4 dello Statuto allegato alla presente relazione, a cui si rinvia.

Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di seguito descritte, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni di legge o regolamentari.

Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2 del Testo Unico della Finanza e relative norme regolamentari - è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente.

L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari almeno al 2,5% del capitale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per le cariche sociali (cfr. anche Determinazione Dirigenziale Consob n. 60 del 28/01/2022).

Le liste si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente e dovranno recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati dovranno essere contrassegnati da un numero progressivo e essere in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Il rinnovo del Collegio Sindacale dovrà avvenire nel rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del Testo Unico della Finanza è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale eletti (con arrotondamento, se del caso, all'unità inferiore), nonché, qualora la sezione dei sindaci supplenti indichi due candidati, uno per ciascun genere.

Le liste inoltre dovranno contenere, anche in allegato le informazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Inoltre, tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invitano i Signori Azionisti a fornire tali informazioni nell'ambito dei curricula depositati presso la sede legale, assicurandone l'aggiornamento sino al giorno della nomina assembleare.

Nel caso in cui, entro il 4 aprile 2022, fosse depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che, sulla base delle informazioni fornite e della documentazione depositata in conformità a quanto precede, risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, la Società ne darà comunicazione senza indugio e i soci potranno presentare liste di candidati alla nomina di sindaco fino al terzo giorno successivo a tale data, vale a dire entro il 7 aprile 2022.

In tal caso: (i) la quota di partecipazione minima necessaria per la presentazione delle liste sarà pari all'1,25% del capitale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per le cariche sociali; (ii) la documentazione attestante la titolarità di tale partecipazione al momento della presentazione della lista dovrà in ogni caso essere depositata entro il 7 aprile 2022 con le modalità previste dall'articolo 26 dello Statuto.

Si evidenzia, peraltro, che l'articolo 26 dello Statuto in vigore reca una disposizione non più in linea con le attuali disposizioni regolamentari (i.e. comma 5 dell'art.144-sexies Regolamento Emittenti Consob), così come modificate dalla Consob con delibera n. 17592 del 14.12.2010 e, successivamente, con delibera n. 18523 del 10.4.2013.

In particolare, la citata disposizione statutaria prevede, tra le altre cose, che "Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà." Il suddetto art. 144-sexies del Regolamento Emittenti Consob dispone, invece, che possono essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data. Il suddetto termine statutario deve essere quindi ricondotto, come in precedenza rappresentato, al terzo giorno successivo alla data di scadenza prevista per il deposito delle liste (i.e. venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci), ciò in osservanza della prevalenza gerarchica della fonte normativa rispetto a quella statutaria.

Ciascun soggetto legittimato non potrà presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non potranno presentare o, se legittimati, votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei Sindaci si procederà come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che abbiano presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevarrà quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non fosse assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora fosse presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa rispettasse la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente e ottenesse la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale sarà, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente verranno nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In merito al compenso annuo, l'articolo 26 dello Statuto dispone che la retribuzione dei Sindaci è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e Vi invita a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

* * * * *

PUNTO N. 9 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

La presente relazione è predisposta ai sensi dell'art. 125‐ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti Consob, secondo lo schema n. 4 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob medesimo al fine di illustrare la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre ad approvazione relativamente all'autorizzazione all'acquisto e all'eventuale successiva disposizione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate, ai sensi degli artt. 2357 e 2357‐ter del codice civile, 132 del Testo Unico della Finanza e 144‐bis del Regolamento Emittenti Consob e nel rispetto della normativa comunitaria vigente, inclusi il Regolamento (UE) 596/2014 (il "Regolamento") e il Regolamento Delegato (UE) 1052/2016 (il "Regolamento Delegato"), nonché in conformità alle prassi di mercato, di tempo in tempo ammesse ai sensi della normativa vigente (le "Prassi Ammesse").

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle Prassi Ammesse a servizio del "CEO Incentive Plan 2022", destinato all'Amministratore Delegato della Società (sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, quale punto 4 all'ordine del giorno), mediante attribuzioni in denaro o l'assegnazione di azioni Bialetti, a discrezione del beneficiario, ai sensi dell'art. 114‐bis del Testo Unico della Finanza (vd. relativa relazione illustrativa e l'ulteriore documentazione messa a disposizione ai sensi dell'art. 114‐bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 84‐bis del Regolamento Emittenti Consob), nonché impiego a servizio di eventuali ulteriori piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, che dovessero essere successivamente deliberati dagli organi competenti.

La richiesta di autorizzazione prevede anche la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea, fermo restando che le operazioni dovranno essere realizzate in conformità alle applicabili disposizioni normative, anche regolamentari, ivi comprese quelle del Regolamento Emittenti Consob, del Regolamento e del Regolamento Delegato, nonché in conformità alle Prassi Ammesse di tempo in tempo vigenti.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie Bialetti prive di indicazione del valore nominale, fino ad un numero massimo pari a 10.000.000 che, tenuto conto delle azioni ordinarie Bialetti di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 20% del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del codice civile.

Alla data della presente relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta a Euro 1.041.628 ed è suddiviso in n. 154.782.936 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Alla data della presente relazione, la Società è titolare di n. 164.559 azioni proprie, pari allo 0,15% del capitale sociale, mentre le società controllate dalla stessa non detengono azioni Bialetti.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 1, del codice civile

In conformità all'art. 2357, comma 1, del codice civile, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Si precisa che il progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2021, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei soci contestualmente alla presente autorizzazione, presenta riserve disponibili e utili distribuibili per euro 6.482.524,37.

Il Consiglio di Amministrazione sarà tenuto a verificare il rispetto dei limiti stabiliti dall'art. 2357 del codice civile anteriormente all'avvio di ciascun acquisto di azioni ordinarie per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede.

Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile.

Le disposizioni di legge e i principi contabili di tempo in tempo applicabili dovranno essere osservati ai fini delle appostazioni contabili da seguire in occasione dell'acquisto di azioni, loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dalla legge, prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile in un periodo di diciotto mesi, a far data dell'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea, e quindi sino alla data del 29 ottobre 2023.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto dei termini e condizioni dell'autorizzazione assembleare e delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo di acquisto di ciascuna azione sia non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Bialetti del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 5%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 5%, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa, anche regolamentare, vigente, ivi compresi Regolamento, Regolamento Delegato e Prassi Ammesse.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo Bialetti nel periodo precedente l'operazione e al migliore interesse della Società, nel rispetto della normativa applicabile e/o delle Prassi Ammesse.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

Le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate sui mercati regolamentati, in una o più volte, su base rotativa (c.d. revolving), secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, nel rispetto della normativa vigente e, in particolare, dell'art. 132 del Testo Unico della Finanza - con particolare riferimento al principio di parità di trattamento degli Azionisti -, dell'art. 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob (a eccezione della lettera c), dell'art. 144-bis.1 del Regolamento Emittenti Consob, della normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato di tempo in tempo vigente e, quindi, tra l'altro, del Regolamento, del Regolamento Delegato, nonché delle Prassi Ammesse. In particolare, tali acquisti potranno essere effettuati:

(i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;

(ii) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Gli acquisti saranno anche effettuati in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato ammesse ai sensi dell'art. 13 del Regolamento e nel rispetto dell'art. 5 del Regolamento, nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Delegato.

Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che le medesime siano effettuate con ogni modalità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, ivi comprese le vendite sui mercati regolamentati, ai blocchi e mediante permuta o prestito titoli o assegnazione gratuita. Si propone di autorizzare il Consiglio a compiere operazioni successive e ripetute di acquisto e disposizione, come indicato nelle finalità riportate nel precedente paragrafo 1.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma restando la facoltà per la Società, qualora l'Assemblea deliberasse in futuro una riduzione del capitale sociale, di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

8. Efficacia esimente dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob

Si ricorda che, in via generale, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del Testo Unico della Finanza ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del Testo Unico della Finanza, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci della Società, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (c.d. whitewash).

Pertanto, si informano gli Azionisti che, in applicazione del suddetto whitewash, ove gli stessi – chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo della partecipazione detenuta dagli azionisti e della verifica del superamento delle soglie rilevanti ai sensi dell'art. 106 del Testo Unico della Finanza.

Si richiama pertanto l'attenzione degli Azionisti sulla circostanza che l'approvazione della delibera autorizzativa di cui alla presente relazione da parte dell'Assemblea con le maggioranze di cui all'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob (e dunque con il voto favorevole della maggioranza degli azionisti presenti all'adunanza assembleare diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%), avrà efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ove, per effetto degli acquisti di azioni proprie di cui alla presente autorizzazione, si dovessero superare le soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del Testo Unico della Finanza.

* * *

Premesso quanto sopra, si invita l'Assemblea ad approvare la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti:

1. esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
2. preso atto che, alla data della suddetta relazione, Bialetti Industrie S.p.A. detiene n. 164.559 azioni proprie, pari allo 0,15% del capitale sociale, in portafoglio e nessuna società controllata da Bialetti Industrie S.p.A. detiene azioni Bialetti Industrie S.p.A.;
3. preso atto dell'ammontare complessivo delle riserve disponibili risultanti dal bilancio di esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. al 31 dicembre 2021, approvato in data odierna, ossia [*];

delibera

− di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 e ss. del codice civile e dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie di Bialetti Industrie S.p.A., in una o più volte, fino ad un numero massimo pari a 10.000.000 che, tenuto conto delle azioni ordinarie Bialetti Industrie S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio da Bialetti Industrie S.p.A. stessa e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 20% del capitale sociale di Bialetti Industrie S.p.A., per il periodo massimo concesso dalla legge (attualmente fissato in 18 mesi decorrenti dalla data della presente Assemblea, e quindi sino alla data del 29 ottobre 2023, termine di scadenza dell'autorizzazione), nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:
i) l'acquisto potrà essere effettuato per l'impiego a servizio del "CEO Incentive Plan 2022", destinato all'Amministratore Delegato della Società (sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, quale punto 4 all'ordine del giorno), mediante attribuzioni in denaro o l'assegnazione di azioni Bialetti, a discrezione del beneficiario, ai sensi dell'art. 114‐bis del Testo Unico della Finanza (vd. relativa relazione illustrativa e l'ulteriore documentazione messa a disposizione ai sensi dell'art. 114‐bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 84‐bis del Regolamento Emittenti Consob), nonché impiego a servizio di eventuali ulteriori piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o

indirettamente controllate, che dovessero essere successivamente deliberati dagli organi competenti;

- ii) l'acquisto potrà essere effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e, in particolare, degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, degli artt. 144-bis e 144-bis.1 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971, del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014, del Regolamento delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, nonché delle prassi di mercato ammesse e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui all'art. 144-bis, comma 1 (a eccezione della lettera c), del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971;
iii) il prezzo di acquisto di ciascuna azione dovrà essere non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Bialetti Industrie S.p.A. del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 5%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 5%, ferma restando l'applicazione delle ulteriori condizioni e termini di cui all'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;
iv) il numero massimo delle azioni acquistate non potrà essere superiore a n. 10.000.000 e avere un valore nominale complessivo eccedente la quinta parte del capitale sociale di Bialetti Industrie S.p.A., incluse le eventuali azioni possedute da Bialetti Industrie S.p.A. e dalle società controllate;
− di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile, a disporre per le finalità sopra indicate, in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
− di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalla normativa applicabile e dalle Autorità competenti;
− di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistate da Bialetti Industrie S.p.A. in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58."

Coccaglio (Bs) 18 Marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Francesco Ranzoni

"STATUTO SOCIALE AGGIORNATO AL 14 GENNAIO 2022

Denominazione - Soci - Sede - Durata - oggetto

Art. 1

E' costituita una società per azioni con la denominazione:

"BIALETTI INDUSTRIE S.P.A."

Art. 2

1. La Società ha sede in Coccaglio (BS).

2. Può stabilire, in Italia e all'estero, sedi secondarie, succursali, uffici e rappresentanze.

Art. 3

1. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci.

2. Nel caso di deliberazione di proroga del termine di durata della Società, anche i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.

Art. 4

La società ha per oggetto, in via diretta o per il tramite di società controllate:

A) - la produzione e la vendita di caffettiere di qualsiasi genere, di pentolame in alluminio antiaderente e di articoli casalinghi in genere e relativi accessori, nonché di piccoli elettrodomestici;

- l'esercizio di fonderia in conchiglia e comune, la fonderia in pressofusione, le lavorazioni meccaniche in genere e la costruzione di attrezzature tecniche, di

dispositivi meccanici, scientifici e di uso pratico, le lavorazioni meccaniche di precisione ed il commercio dei prodotti fabbricati;

- la produzione e/o commercializzazione all'ingrosso e/o al dettaglio in tutte le sue forme, anche per corrispondenza o attraverso l'uso di strumenti informatici o telematici, dei prodotti sopra indicati;

B) la progettazione, produzione e vendita di componenti, attrezzature, stampi e la prestazione di servizi tecnici destinati ai settori sopra indicati e ad altri settori dell'industria elettromeccanica;

C) la progettazione, appalto, esecuzione e vendita di impianti inerenti i prodotti sopra indicati al paragrafo A);

D) l'acquisto e la cessione di aziende, impianti,

concessioni e lo sfruttamento di tecnologie (know how), studi, progetti ed invenzioni inerenti i prodotti sopra indicati in qualunque forma e modo ed in qualsiasi Paese e Stato, nonché la prestazione di servizi inerenti alla gestione di aziende operanti nei settori suddetti o in settori affini;

E) l'assunzione e la gestione di partecipazioni in altre società od enti aventi oggetto affine, connesso o complementare a quello della società; la prestazione nei confronti delle Società controllate e collegate di servizi

tecnici, commerciali, logistici, amministrativi, nonché di finanziamenti secondo quanto dalla Legge consentito;

F) la somministrazione e la vendita al pubblico di alimenti e bevande, nonché la gestione di esercizi pubblici per somministrazione di alimenti e bevande, comprese bevande alcooliche e superalcooliche ed, in particolare, la gestione di bar, ristoranti, tavole calde, pizzerie, american bar, snack bar;

G) la produzione e la commercializzazione in ogni sua forma di bevande e miscele e di ogni prodotto inerente e accessorio;

H) la produzione e la commercializzazione di oggettistica e articoli - in genere - correlati ai marchi aziendali e volti al migliore sfruttamento degli stessi.

La società può compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, compresi l'assunzione di partecipazioni ed il rilascio di garanzie, con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico.

Capitale sociale

Art. 5

1. Il capitale sociale è determinato in euro 1.041,628 (unmilionequarantunomilaseicentoventotto), diviso in numero 154.782.936(centocinquantaquattromilionisettecentottantaduemilanovecentotrentasei) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

L'aumento di capitale può avvenire anche mediante emissione di diverse categorie di azioni, ciascuna avente diritti e disciplina particolari, sia con conferimenti di denaro sia con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, qualora le azioni della Società siano ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, in caso di aumento di capitale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10 per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'articolo 2441,comma 4 del codice civile, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale dei conti. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 cod. civ.. L'assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di

cinque anni dalla data della deliberazione.

La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo amministrativo in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da Notaio.

L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 18 gennaio 2019 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. per il periodo di 24 mesi dalla data della deliberazione, la delega ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale della società fino ad un importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), comprensivo del sovrapprezzo, mediante l'emissione di nuove azioni ordinarie della Società prive di valore nominale da offrirsi in opzione ai soci.

All'organo Amministrativo è stata attribuita la facoltà di determinare per ogni singola tranche il prezzo finale di emissione anche differente per ciascuna tranche (e dunque di fissare la parte di prezzo da imputarsi a sovrapprezzo, nei limiti come sopra deliberati) in applicazione dell'art.2441, comma sesto, del codice civile, e delle altre norme di legge vigenti in materia.

All'organo Amministrativo sono stati attribuiti tutti i poteri necessari al fine di stabilire:

- i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di capitale potranno essere sottoscritti e versati dagli aventi diritto;

- il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio (ivi inclusa la possibilità di compensare il debito di conferimento con crediti certi liquidi ed

esigibili);

- l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo di emissione in linea con la prassi di mercato per simili operazioni, e sempre nel rispetto delle normative vigenti in materia.

All'organo Amministrativo è stata attribuita, altresì, la facoltà di prevedere che, qualora l'aumento di capitale o le singole tranche di aumento di capitale di volta in volta deliberati non vengano integralmente sottoscritti entro il relativo termine all'uopo fissato, il capitale sociale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine secondo quanto previsto dal secondo comma dell'art. 2439 del Codice Civile.

All'organo Amministrativo è stato attribuito, altresì, ogni più ampio potere per dare esecuzione alle delibere assunte in esercizio delle deleghe e dei poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto.

Il Consiglio di Amministrazione dell'11 luglio 2019 ha deliberato, in esecuzione parziale della delega ad esso conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 18 gennaio 2019, di aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi Euro 6.475.401,56 (seimilioniquattrocentosettantacinquemilaquattrocentouno e cinquantasei) mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, aventi le medesime

caratteristiche di quelle in circolazione, da emettersi con godimento regolare e da offrire in opzione agli aventidiritto. L'Offerta si è conclusa con l'emissione di n.46.719.834 nuove Azioni, per un controvalore complessivo di euro 6.475.401,56, pari al 100% dell'Offerta.2. Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.

3. Nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.

4. Le azioni sono rappresentate da certificati azionari in conformità all'articolo 2354 del codice civile, ma, in caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato, si applicheranno le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati.

Art. 5-bis

1. La Società, a fronte di apporti da parte di soci e/o terzi, può emettere, anche in forma dematerializzata, strumenti finanziari partecipativi forniti di diritti patrimoniali e/o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti, ai sensi degli Articoli 2346, comma 6, e 2349, comma 2, del Codice Civile.

2. L'assemblea straordinaria del 30 settembre 2021 ha deliberato:

(a) l'emissione, ai sensi dell'art. 2346, comma 6, c.c., di complessivi massimi n. 8.065.000 strumenti finanziari partecipativi con valore nominale di Euro 1 cadauno, aventi le caratteristiche di cui al relativo regolamento allegato al presente statuto sotto la lettera "A" per formarne parte integrante e sostanziale;

(b) l'emissione, ai sensi dell'art. 2346, comma 6, c.c., di massimi n. 7.859.979 strumenti finanziari partecipativi con valore nominale di Euro 1 cadauno, aventi le caratteristiche di cui al relativo regolamento allegato al presente statuto sotto la lettera "B" per formarne parte integrante e sostanziale.

Assemblea

Art. 6

1. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede Sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio nazionale.

2. Se previsto nell'avviso di convocazione, ovvero qualora la riunione concreti la fattispecie dell'articolo 2366 quarto comma c.c., l'assemblea ordinaria o straordinaria può riunirsi mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soggetti legittimati ad intervenire. In particolare, sono condizioni per la validità delle assemblee in video e teleconferenza che:

- sia consentito al Presidente dell'assemblea, anche a mezzo del suo ufficio di presidenza, di accertare l'idoneità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare ed accertare i risultati delle votazioni;

- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

- vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea riunita ai sensi dell'articolo 2366, comma quarto del codice civile) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante;

- i partecipanti all'assemblea collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.

3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti

dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

4. L'Assemblea straordinaria è convocata in tutti i casi previsti dalla legge.

Art. 7

1. L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora e fino a quando la disciplina normativa e regolamentare vigente imponga la pubblicazione dell'avviso di convocazione in uno o più quotidiani, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o su almeno uno dei seguenti quotidiani a diffusione nazionale "IL SOLE 24 ORE", "CORRIERE DELLA SERA", "MILANO FINANZA", "MF", "LA REPUBBLICA", "ITALIA OGGI" e "IL GIORNALE", nonché con le altre modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti, contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima ed eventualmente della seconda o terza convocazione, nonché l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente.

Quando l'Assemblea viene chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori e dei sindaci, ove disposto dalla legge e/o dai regolamenti tempo per tempo vigenti, nell'avviso di convocazione è indicata la quota di partecipazione minima

per la presentazione delle liste di candidati nonché i relativi criteri di calcolo.

2. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa.

3. In mancanza di convocazione, l'Assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare quando sia rappresentato l'intero capitale sociale e siano intervenuti la maggioranza degli Amministratori in carica e la maggioranza dei Sindaci effettivi.

Art. 8

1. Possono intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto. In caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato, tuttavia, avranno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto che presentino, entro i termini e con le modalità stabiliti dalla normativa vigente, idonea comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato.

Art. 9

1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.

2. I soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto che hanno diritto di partecipare all'Assemblea possono conferire delega scritta per l'intervento ed il voto in assemblea secondo le previsioni di legge. La delega può essere conferita anche in forma elettronica e può essere notificata alla società mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione, ovvero con altre modalità previste dalla normativa vigente.

Art. 10

1. L'Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso esistano più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti

i Vice Presidenti, l'Assemblea dei Soci è presieduta da un Amministratore o da un Socio, nominato con il voto della maggioranza dei presenti.

2. Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei presenti; constata la regolarità della costituzione dell'Assemblea e la presenza del numero dei soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto necessario per poter validamente deliberare; regola il suo svolgimento; stabilisce le modalità della votazione ed accerta i risultati della stessa.

3. Il Presidente è assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea con il voto della maggioranza dei presenti.

Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno può essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente

stesso.

Art. 11

1. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.

Lo svolgimento dell'assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dallo specifico Regolamento d'Assemblea che dovesse eventualmente essere approvato dall'assemblea dei soci.

Art. 12

1. Tutte le deliberazioni, comprese quelle di elezione alle cariche sociali, vengono assunte mediante voto palese. Art. 13

1. Il verbale dell'Assemblea è redatto ai sensi di legge; esso è approvato e firmato dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario ovvero dal Notaio quando sia questi a redigerlo.

Consiglio di Amministrazione

Art. 14

1. La società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di nove Amministratori.

2. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

3. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

4. Per la nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori si applicano le norme del codice civile;

tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano altresì le seguenti disposizioni. Ai sensi dell'art.

147-ter, comma 4, d.lgs 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore indipendente ex art. 147- ter").

5. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza di un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, da

parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998, ovvero – in mancanza di tale determinazione - pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale. Le liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a nove, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998.

In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di

comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione

complessivamente detenuta, comprovata da comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti

dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Un socio non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

L'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità - al momento del deposito della lista presso la società - del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della società.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; tale lista può prevedere espressamente che il primo candidato della stessa assuma la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soggetti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la nomina dei soggetti in possesso dei citati requisiti avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora, eleggendo i candidati in base all'ordine in cui gli stessi sono collocati nelle liste, il Consiglio di Amministrazione si trovasse ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, si proclamano eletti tanti candidati del genere mancante quanti ne occorrono secondo la normativa pro tempore vigente, con le regole seguenti:

a) le persone del genere mancante si individuano (nell'ordine progressivo in cui sono elencate) tra i candidati non eletti della Lista di Maggioranza, ed esse

sono elette in luogo dei candidati appartenenti al genere più rappresentato, della medesima lista elencati per ultimi (iniziando dall'ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato elencato in precedenza, e così via) tra coloro che avrebbero conseguito l'elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare il genere mancante;

b) qualora la procedura di cui alla precedente lettera a) non assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandi, dei procedimenti sopra previsti al fine di garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle quote di genere prescritte dalla normativa pro tempore vigente e la presenza del numero

minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs.58/1998 previsto della normativa pro tempore vigente.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

6. Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

7. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Art. 15

1. Il Consiglio di Amministrazione - ove non abbia provveduto già l'Assemblea - elegge fra i propri membri il Presidente; può altresì eleggere uno o più Vice Presidenti che durano nelle rispettive cariche, per la durata del loro mandato di Amministratore e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica di Amministratore. Nomina altresì, anche di volta in volta, un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi.

Art. 16

1. Il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, convoca il Consiglio di Amministrazione con lettera spedita, anche via fax o con

altro idoneo mezzo di comunicazione, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo.

2. L'avviso di convocazione indicante l'ordine del giorno, la data, l'ora, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante collegamento audiovisivo deve essere spedito al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio di Amministrazione può essere convocato per telegramma, telefax, posta elettronica od altro mezzo telematico almeno 24 ore prima della data della riunione.

3. Il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.

4. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede Sociale o altrove, in Italia, tutte le volte che il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto da almeno tre Amministratori.

5. E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza). In tal caso, tutti i partecipanti debbono poter essere identificati e debbono essere, comunque, assicurate a ciascuno dei partecipanti la possibilità di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale nonché la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresì, assicurata la contestualità dell'esame, degli interventi e della deliberazione. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si

trovano il Presidente ed il Segretario, che devono ivi operare congiuntamente.

6. Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra, purché vi prendano parte tutti gli Amministratori ed

i componenti del Collegio Sindacale in carica.

7. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso di più Vice

Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, presiede l'Amministratore Delegato ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, l'Amministratore presente più anziano secondo i criteri predetti.

Art. 17

1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica.

2. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti.

3. Le votazioni devono aver luogo per voto palese.

Art. 18

1. Le deliberazioni del Consiglio d'Amministrazione devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Art. 19

1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., le deliberazioni concernenti:

- fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-ù/s, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ.;

- istituzione o soppressione di sedi secondarie;

- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

- indicazione di quali Amministratori hanno la

rappresentanza legale;

- riduzione del capitale a seguito di recesso;

- adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.

2. Il Consiglio di Amministrazione - nei limiti di legge e di Statuto - può delegare al Comitato Esecutivo propri poteri ed attribuzioni. Può, altresì, nominare uno o più Amministratori Delegati ai quali delegare, negli stessi limiti, i suddetti poteri ed attribuzioni.

In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari ovvero previste dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominare uno o più Direttori Generali.

3. Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale, nel corso delle riunioni consiliari, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate, nonché sugli altri argomenti eventualmente previsti dalla legge.

Ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale: quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

4. Ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis d.lgs 58/98 e ne determina la durata in carica. Il Consiglio vigila affinché il dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del medesimo art.154 bis del d.lgs. 58/98 nonché sul rispetto effettivo delle procedure Amministrative e contabili.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

In sede di nomina, il Consiglio provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente statuto.

Art. 20

1. Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni.

L'Assemblea delibera sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. Il modo di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso.

2. Rimane ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, di stabilire, in aggiunta all'ammontare deliberato dall'Assemblea ai sensi del comma che precede, le remunerazioni per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ..

3. In via alternativa, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari

cariche, il cui riparto é stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale per la attribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ..

Comitato Esecutivo

Art. 21

1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo, determinandone previamente la durata ed il numero dei membri. Nel numero dei componenti del Comitato sono compresi, come membri di diritto, l'Amministratore Delegato o gli Amministratori Delegati se più di uno, se nominati.

2. Il Segretario del Comitato è lo stesso del Consiglio di Amministrazione, salva diversa deliberazione del Comitato stesso.

Art. 22

1. E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Comitato Esecutivo di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza) secondo quanto previsto all'art. 16, comma 5. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.

2. Le modalità di convocazione e funzionamento del Comitato Esecutivo - per quanto non disposto dalla normativa vigente e dal presente Statuto - sono stabilite da apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Art. 23

1. Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza (assoluta) dei votanti, esclusi gli astenuti, ed in caso di parità prevale il voto di chi presiede. Art. 24

1. Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

Rappresentanza della società Art. 25

1 La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio nonché la firma sociale competono al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice Presidente o a ciascuno dei Vice Presidenti, se più di uno, con la precedenza determinata ai sensi dell'art. 16 comma 7; spetta altresì all'Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati, se nominati, nei limiti dei poteri delegati.

2. Di fronte ai terzi la firma del sostituto fa prova dell'assenza o impedimento del sostituito.

3. Il Consiglio può inoltre, ove necessario, nominare mandatari anche estranei alla Società per il compimento di determinati atti.

Collegio Sindacale

Art. 26

1. Il Collegio Sindacale é composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.

2. I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione é determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

3. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

La disciplina del Collegio Sindacale é quella stabilita dal codice civile; tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano - fatte salve comunque diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari - le seguenti disposizioni.

4. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3, del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quelli di impresa sono quelli meccanici, elettromeccanici, elettrotecnici, elettrici e quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività elencate al precedente articolo 4.

Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

5. La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve, come sopra previsto, diverse ed ulteriori disposizioni di legge o regolamentari. Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - é riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di

partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998; in mancanza di tale determinazione, il diritto a presentare una lista spetta a ciascun socio, indipendentemente dalla quota di partecipazione posseduta.

Le liste si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente e devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste che contengono, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a tre, devono contenere nella sezione dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati questi devono appartenere a generi diversi.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato le informazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci

collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Ciascun soggetto legittimato non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o, se legittimati, votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente;

(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa rispetti la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente e ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale é, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

6. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare un Sindaco, subentra il primo Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente della stessa lista.

Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.

Ove consentito dalle disposizioni applicabili, il nuovo nominato scade insieme con quelli in carica.

Quando l'Assemblea deve provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, in sostituzione di Sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, si procede, ove consentito dalle disposizioni applicabili e fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, con votazione a maggioranza relativa, nella quale non verranno tuttavia computati i voti dei soci che, secondo

le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 58/1998, la maggioranza

relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

In ogni caso il nuovo Sindaco effettivo di Minoranza assume anche la carica di Presidente.

Art. 27

1. Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentari applicabili. Nel caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento all'informativa al medesimo dovuta,

l'obbligo degli amministratori di riferire ai sensi dell'articolo 150 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ha cadenza trimestrale, ed é adempiuto con le modalità indicate all'articolo 19, comma 3, del presente statuto.

2. Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che:

a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione;

b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi

questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

3. La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una società di revisione legale all'uopo abilitati.

Bilancio, Dividendi, Riserve

Art. 28

1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

2. Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili.

Art. 29

1. Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'art. 2433-bis cod. civ..

L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili o riserve costituite da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili

stessi, di azioni ordinarie senza alcun vincolo o di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ..

L'assemblea straordinaria può altresì deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate di strumenti finanziari,

diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali, o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti, sempre ai sensi dell'art. 2349 c.c..

Scioglimento - Liquidazione

Disposizioni Generali

Art. 30

1. Per la liquidazione della Società e per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si applicano le norme di legge. Art. 31

31.1 Le disposizioni degli artt. 14.5, 14.7, 26.5 e 26.6 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione ai primi tre rinnovi integrali, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale successivi al 12 agosto 2012. Dette disposizioni, pertanto, per i successivi rinnovi devono considerarsi come non apposte.

31.2 In conformità alla Legge 12 luglio 2011, n. 120: (i) per il primo mandato del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale integralmente eletti successivamente al 12 agosto 2012, la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad un quinto (con arrotondamento per eccesso) dei membri del rispettivo organo sociale; (ii) per i due mandati successivi al mandato sub (i) la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad un terzo (con arrotondamento per eccesso) dei membri del rispettivo organo sociale.

REGOLAMENTO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. – SUBORDINATI

Articolo 1 Oggetto

1.1 Il presente regolamento (il "Regolamento") disciplina le modalità, i termini, il regime di circolazione, le condizioni di emissione, le caratteristiche, nonché i diritti patrimoniali e amministrativi degli strumenti finanziari partecipativi denominati "Subordinati" ("SFP Subordinati") emessi da Bialetti Industrie S.p.A. (la "Società") ai sensi dell'art. 2346, co. 6, c.c. e dello statuto sociale ("Statuto"), in virtù della delibera dell'assemblea straordinaria dei soci del 30 settembre 2021 e del consiglio di amministrazione della Società del 22 novembre 2021, aventi valore nominale di Euro 1 (uno/00) ciascuno, che saranno offerti in sottoscrizione esclusiva alla pari a illimity Bank S.p.A., con sede legale in Via Soperga 9, Milano, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 03192350365, REA-MI 2534291 ("Illimity"), e ad AMCO – Asset Management Company S.p.A., con sede in Napoli, via Santa Brigida n. 39, codice fiscale e partita IVA 05828330638, REA n. 458737, Iscritta all'Albo degli Intermediari Finanziari ex art. 106 D.Lgs. n. 385/93 al n° 6 Cod. ABI 12933 ("AMCO"), per un importo complessivo di Euro 8.057.877,00 (ottomilioni cinquantasettemila ottocentosettantasette/00), nei limiti indicati nell'Allegato 1.1 (Titolari) (gli "SFP Subordinati") e liberati a fronte degli Apporti (così come infra definiti al Paragrafo 2.1).
1.2 Il Regolamento costituisce allegato e parte integrante dello Statuto, ai sensi di quanto disposto dall'Articolo 5-bis dello Statuto medesimo.
1.3 Gli SFP Subordinati possono essere trasferiti soltanto in conformità alle disposizioni del Regolamento e dello Statuto. Tutti gli SFP Subordinati hanno le medesime caratteristiche e conferiscono gli stessi diritti patrimoniali e amministrativi, secondo quanto previsto dal Regolamento e dallo Statuto.
1.4 Gli SFP Subordinati sono dematerializzati. Ai fini dell'individuazione dei soggetti legittimati all'esercizio dei diritti patrimoniali e amministrativi incorporati negli SFP Subordinati, la Società istituisce e aggiorna il registro dei Titolari (il "Registro") con indicazione:
(i) del numero degli SFP Subordinati emessi e liberati, con indicazione dell'Apporto inerente a ciascun SFP Subordinato emesso e liberato;
(ii) della ragione o denominazione sociale, della sede legale, del codice fiscale e degli altri elementi identificativi dei titolari (ciascuno, un "Titolare"), nonché degli eventuali successivi Titolari;
(iii) dell'indirizzo di ciascun Titolare per le comunicazioni;
(iv) dei Trasferimenti e dei vincoli relativi agli SFP Subordinati; e
(v) dei dati identificativi del Rappresentante Comune dei Titolari nominato ai sensi del successivo Paragrafo 6.1(iii) e dell'indirizzo di tale Rappresentante Comune (se diverso da quello indicato al Paragrafo 1.4(iii) che precede) per le comunicazioni che dovranno essere allo stesso inviate ai sensi dello Statuto e/o del Regolamento.
1.5 I termini indicati con lettera maiuscola nel presente Regolamento avranno il significato attribuito a tali termini nell' Allegato 1.5 (Definizioni) ovvero, in mancanza, nell'Accordo di Ristrutturazione.

Articolo 2 Apporto e valore nominale

2.1 Alla Data di Esecuzione, tutti gli SFP Subordinati dovranno essere sottoscritti e contestualmente liberati da parte di Illimity e di AMCO mediante compensazione legale ex art. 1243 c.c. del debito nei confronti della Società derivante dalla sottoscrizione di tali strumenti finanziari con le corrispondenti porzioni del Credito Ceduto (quanto a Illimity) e del Credito AMCO (quanto ad AMCO) pari, rispettivamente, al Credito Illimity Convertito e al Credito AMCO Convertito, vantate nei confronti della Società alla Data di Esecuzione (ciascuno, un "Apporto" e, congiuntamente, gli "Apporti").
2.2 In considerazione del fatto che gli SFP Subordinati sono titoli aventi natura partecipativa in quanto costituenti una porzione del patrimonio netto della Società (c.d. equity-like) e non di debito, gli Apporti sono effettuati a fondo perduto e contabilizzati in un'apposita riserva targata indisponibile di patrimonio netto denominata "Riserva Apporti Strumenti Finanziari Partecipativi Subordinati" (la "Riserva SFP Subordinati"), costituita secondo i principi contabili applicabili. Gli SFP Subordinati non attribuiscono ai Titolari alcun diritto di restituzione e/o rimborso né degli Apporti né della Riserva SFP Subordinati, ma soltanto i Diritti Patrimoniali SFP Subordinati e i Diritti Amministrativi infra previsti.
2.3 La Riserva SFP Subordinati può essere utilizzata al fine di coprire perdite della Società solo dopo che tutte le altre riserve della Società, inclusa la riserva legale ma ad eccezione della Riserva SFP Junior, siano state integralmente utilizzate a copertura delle perdite. Pertanto, solo a seguito dell'integrale azzeramento di tutte le altre riserve della Società diverse dalla Riserva SFP Junior e prima della riduzione della Riserva SFP Junior e del capitale sociale, la Riserva SFP Subordinati sarà utilizzata per la copertura delle perdite.
2.4 L'eventuale riduzione e/o azzeramento della Riserva SFP Subordinati per copertura perdite non comporta il venir meno dei diritti dei Titolari, fatto salvo quanto previsto dal successivo Articolo 7 del presente Regolamento.

Articolo 3 Competenza per l'emissione

L'emissione degli SFP Subordinati, in conformità e nei limiti di cui al Paragrafo 1.1 del Regolamento, è assunta sulla base di una delibera dell'assemblea straordinaria della Società.

Articolo 4

Diritti patrimoniali

4.1 Gli SFP Subordinati liberati attribuiscono ai Titolari, regolarmente iscritti nel Registro, pari passu e pro quota tra loro, a prescindere dall'ammontare della Riserva SFP Subordinati di tempo in tempo esistente (e quindi anche in caso di azzeramento della stessa secondo quanto previsto dal presente Regolamento), nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili, i seguenti diritti di carattere patrimoniale ("Diritti Patrimoniali SFP Subordinati"):
(i) in caso di Dismissione Bialetti, il diritto di percepire, secondo l'ordine di priorità indicato sub Allegato 4.1(i) (Ordine di priorità – Dismissione Bialetti), le Distribuzioni Bialetti;
(ii) in caso di liquidazione della Società, il diritto di concorrere, successivamente al rimborso da parte della Società dell'indebitamento esistente nei confronti dei creditori sociali e al pagamento di qualsiasi importo a favore dei Titolari SFP Junior dovuto ai sensi del relativo Regolamento SFP Junior, nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili e con priorità rispetto al pagamento di qualsiasi importo in relazione alle azioni rappresentative del capitale sociale della Società di qualsiasi categoria, alla ripartizione dell'attivo,

in ogni caso fino a ricevere un importo complessivo massimo pari al Cap SFP Subordinati.

4.2 Gli SFP Subordinati attribuiscono a ciascun Titolare i Diritti Patrimoniali SFP Subordinati ai sensi del precedente Paragrafo 4.1 in proporzione al numero di SFP Subordinati posseduti rispetto al numero di SFP Subordinati liberati.
4.3 Resta inteso che:
(a) la Società non sarà tenuta a corrispondere Pagamenti a favore dei Titolari per un importo complessivamente eccedente il Cap SFP Subordinati;
(b) a seguito di ciascun Pagamento, si estinguerà la relativa porzione di Diritti Patrimoniali SFP Subordinati;
(c) a seguito del Pagamento ai Titolari delle Distribuzioni Bialetti che i Titolari hanno diritto di percepire ai sensi del Paragrafo 4.1(i) che precede ovvero del residuo attivo di liquidazione che i Titolari hanno il diritto di percepire ai sensi del Paragrafo 4.1(ii) che precede, tutti gli SFP Subordinati saranno automaticamente annullati anche qualora quanto percepito sia di importo complessivamente inferiore al Cap SFP Subordinati, e nulla sarà più dovuto in relazione agli SFP Subordinati annullati.
4.4 Ai Titolari non spetta il diritto di opzione in caso di emissione, da parte della Società, di nuove azioni e/o obbligazioni convertibili.

Articolo 5 Diritti amministrativi

5.1 Gli SFP Subordinati liberati attribuiscono ai Titolari regolarmente iscritti nel Registro esclusivamente i seguenti diritti amministrativi (i "Diritti Amministrativi SFP Subordinati"):

(i) diritto di prendere visione ed estrarre copia: (a) dei libri e registri sociali; (b) della documentazione relativa al bilancio, delle relazioni infrannuali e di ogni altra relazione e/o documentazione della Società alla quale abbiano accesso i soci; e (c) dei documenti che, ai sensi di legge, devono essere depositati presso la sede sociale a beneficio dei soci prima dello svolgimento delle assemblee dei soci;
(ii) diritto di ricevere l'avviso di convocazione delle assemblee dei soci della Società;
(iii) diritto di veto su:
(a)l'approvazione di tutte le modifiche, quand'anche non pregiudizievoli, del presente Regolamento;
(b)qualsivoglia modifica del Regolamento e/o dello Statuto che possa pregiudicare e/o limitare i diritti dei Titolari nonché le modifiche delle disposizioni dello Statuto della Società relative agli SFP Subordinati;
(c)le delibere dell'assemblea dei soci e del consiglio di amministrazione della Società su qualsiasi materia che possa pregiudicare e/o limitare i diritti dei Titolari anche ai sensi dell'art. 2376 c.c.;
(iv) il diritto di impugnare le delibere dell'assemblea dei soci e del consiglio di amministrazione della Società che siano lesive dei diritti dei Titolari ai sensi dello Statuto e del Regolamento, sempre che, con riferimento a tali delibere dell'assemblea e del consiglio di amministrazione della Società, le stesse non siano assunte in conformità a una delibera dell'assemblea speciale ai sensi del successivo Paragrafo 6.1.
5.2 I diritti amministrativi di cui al Paragrafo 5.1 potranno essere esercitati dai Titolari esclusivamente tramite il Rappresentante Comune. Nei casi di cui sub 5.1(iii) e 5.1(iv) il Rappresentante Comune potrà esercitare i relativi diritti amministrativi solo previa delibera dell'assemblea speciale dei Titolari.
5.3 Gli SFP Subordinati non attribuiscono al Titolare il diritto di intervento né di voto nell'assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società.

Articolo 6 Assemblea speciale dei Titolari

6.1 Ferma ogni ulteriore competenza prevista dalla legge o dal presente Regolamento, i Titolari hanno diritto di riunirsi e votare in un'apposita assemblea speciale (l'"Assemblea Speciale"), al fine di deliberare, ai sensi dell'art. 2376 c.c., su:
(i) l'esercizio dei diritti di cui al Paragrafo 5.1(iii) e 5.1(iv);
(ii) l'approvazione delle delibere dell'assemblea dei soci della Società o del consiglio di amministrazione della Società che possano pregiudicare e/o limitare i diritti dei Titolari;
(iii) la nomina, la revoca, la sostituzione del rappresentante comune dei Titolari (il "Rappresentante Comune") e la determinazione dei relativi compensi, i quali saranno posti a carico della Società;
(iv) qualsiasi altra materia di interesse comune dei Titolari.

Nelle ipotesi di cui alle precedenti lettere (i) e (ii), il Rappresentante Comune, o altro soggetto designato di volta in volta dall'Assemblea Speciale, parteciperà all'assemblea dei soci o al consiglio di amministrazione della Società (a seconda del caso), senza diritto di voto, per comunicare ed esporre l'orientamento assunto dall'Assemblea Speciale.

6.2 Prima di assumere ogni eventuale deliberazione in merito alle materie di cui al precedente Paragrafo 6.1, l'assemblea dei soci o il consiglio di amministrazione della Società (a seconda del caso) dovranno essere portati a conoscenza dell'orientamento assunto dall'Assemblea Speciale e non potranno assumere validamente una deliberazione ove l'Assemblea Speciale non si sia espressa in senso favorevole alla stessa in conformità ai quorum costitutivo e deliberativo di cui ai successivi Paragrafi 6.6 e 6.7.
6.3 Al fine di consentire ai Titolari di deliberare ai sensi del Paragrafo 6.1 che precede ed esprimere il relativo orientamento e/o contenuto della decisione, il consiglio di amministrazione della Società convocherà in tempo utile l'Assemblea Speciale, mediante comunicazione scritta ai Titolari almeno 8 (otto) giorni prima di quello fissato per l'assemblea dei soci o la riunione del consiglio di amministrazione della Società (a seconda del caso).
6.4 L'avviso di convocazione contiene indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. In tutti gli altri casi, l'assemblea speciale è convocata dal Rappresentante Comune con un preavviso di almeno 10 (dieci) giorni.
6.5 L'Assemblea Speciale è altresì convocata dal Rappresentante Comune o, in difetto, dal collegio sindacale, ove ciò sia richiesto da uno o più Titolari che detengano un numero complessivo di SFP Subordinati pari ad almeno il 30% del totale degli SFP Subordinati in circolazione.
6.6 L'Assemblea Speciale delibera altresì validamente, anche ove non convocata come sopra, allorquando siano presenti tutti i Titolari e il Rappresentante Comune nonché la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale e nessuno si opponga alla trattazione.
6.7 L'Assemblea Speciale, in prima, seconda e ogni ulteriore convocazione, è regolarmente costituita con la presenza, e delibera con il voto favorevole, di tanti Titolari che rappresentino oltre il 50% degli SFP Subordinati in circolazione.
6.8 L'Assemblea Speciale è presieduta dal Rappresentante Comune o, in sua assenza, da soggetto eletto con il voto della maggioranza degli SFP Subordinati intervenuti nell'assemblea stessa.
6.9 I Titolari possono farsi rappresentare da un delegato, munito di delega scritta, fermi restando i limiti di cui all'art. 2372 c.c. espressamente applicabili a tale delega.
6.10 Le Assemblee Speciali possono tenersi anche in audio o video conferenza a condizione che:
(i) possa essere accertata in qualsiasi momento l'identità dei presenti e verificata regolarità delle deleghe eventualmente rilasciate;
(ii) vengano garantiti il regolare svolgimento delle adunanze e l'esercizio del diritto di intervento in tempo reale alla trattazione degli argomenti iscritti all'ordine del giorno, l'esercizio del diritto di voto nonché la regolarità delle operazioni di votazione e la correttezza del processo di verbalizzazione;
(iii) venga consentito agli intervenuti di trasmettere, ricevere e visionare documenti; e
(iv) venga consentito al presidente dell'adunanza di svolgere le funzioni a lui spettanti e di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione.
6.11 Le decisioni assunte dall'Assemblea Speciale ai sensi del presente Articolo 6 saranno vincolanti per tutti i Titolari (inclusi quelli assenti e quelli dissenzienti) e, una volta riportate alla Società, per la Società e per i suoi soci.

Articolo 7 Durata - Annullamento

7.1 Salvo quanto diversamente previsto dal presente Regolamento e/o dallo Statuto, gli SFP Subordinati hanno durata pari a quella della Società, come eventualmente prorogata ai sensi della legge e dello Statuto.
7.2 Fermo quanto previsto dal Paragrafo 2.4 del presente Regolamento, gli SFP Subordinati saranno annullati:
(i) integralmente, in conseguenza dell'estinzione integrale dei Diritti Patrimoniali SFP Subordinati, una volta che i Titolari abbiano percepito Pagamenti per un ammontare complessivo pari al Cap SFP Subordinati;
(ii) nel caso previsto dal Paragrafo 4.3(c) che precede, ai termini e condizioni ivi previsti; e
(iii) integralmente in caso di azzeramento del capitale sociale della Società.
7.3 L'annullamento degli SFP Subordinati determinerà l'estinzione di qualsivoglia diritto dei Titolari in relazione agli SFP Subordinati annullati, a far data dal relativo annullamento, ivi inclusi i Diritti Patrimoniali SFP Subordinati e i Diritti Amministrativi SFP Subordinati di cui al presente Regolamento, e nulla sarà più dovuto ai relativi Titolari.

Articolo 8 Regime di circolazione

8.1 Gli SFP Subordinati possono essere liberamente trasferiti, nei termini di legge e fermi restando gli adempimenti di cui al Paragrafo 8.2 che segue. Il Trasferimento dovrà essere effettuato nel rispetto di quanto previsto ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione e dell'Accordo Intercreditorio e sarà sospensivamente condizionato all'adesione del beneficiario del Trasferimento all'Accordo di Ristrutturazione e all'Accordo Intercreditorio tramite sottoscrizione di una lettera di adesione e all'assunzione da parte dello stesso di tutti gli obblighi previsti dai predetti accordi a carico del soggetto trasferente.

8.2 Ai fini del Trasferimento degli SFP Subordinati, il soggetto che subentra nella titolarità degli SFP Subordinati dovrà dare immediata comunicazione al consiglio di amministrazione della Società, il quale provvederà ad annotare il nome del beneficiario del Trasferimento di SFP Subordinati nel Registro. Il Trasferimento avrà effetto nei confronti della Società dal momento della sua iscrizione nel Registro.

Articolo 9 Pagamenti e arrotondamenti

9.1 Il pagamento di qualsiasi importo dovuto a ciascun Titolare o, ove applicabile, ai suoi successori e aventi causa, ai sensi del presente Regolamento, verrà eseguito sul conto corrente comunicato dal Titolare o dai suoi successori ed aventi causa alla Società entro 2 (due) Giorni Lavorativi dalla maturazione del relativo diritto.
9.2 Gli eventuali pagamenti avranno luogo a favore di ciascun Titolare o, ove applicabile, dei successori ed aventi causa, per importi non inferiori al centesimo di Euro. Qualora ad essi risulti dovuto un importo frazionario superiore al centesimo di Euro, se il terzo decimale è uguale o maggiore di 5 (cinque), il pagamento sarà effettuato con arrotondamento al centesimo di Euro superiore, mentre se il terzo decimale è inferiore a 5 (cinque), il pagamento in favore di tale Titolare o, ove applicabile, dei successori e aventi causa sarà effettuato con arrotondamento al centesimo di Euro inferiore.

Articolo 10 Investimento di rischio

Il Titolare, con la sottoscrizione o l'acquisto degli SFP Subordinati, riconosce e accetta che gli SFP Subordinati costituiscono un investimento di rischio, considerato che essi sono emessi senza obbligo di rimborso e conferiscono esclusivamente i diritti patrimoniali e amministrativi specificamente ed espressamente previsti dal Regolamento e dallo Statuto.

Articolo 11 Comunicazioni

Tutte le comunicazioni tra la Società e il Titolare saranno effettuate con lettera raccomandata con avviso di ricevimento anticipata via email, inviata, se alla Società, presso la sede della Società all'attenzione del Presidente del consiglio di amministrazione e, se al Titolare, all'indirizzo del medesimo indicato nel Registro.

Articolo 12 Legge applicabile

Il presente Regolamento e gli SFP Subordinati sono regolati dalla legge italiana.

Articolo 13 Foro competente

Per tutte le controversie relative agli SFP Subordinati ed all'interpretazione, esecuzione, risoluzione, validità del Regolamento, sarà competente in via esclusiva il Tribunale di Brescia.

Articolo 14 Ulteriori Disposizioni

14.1 La sottoscrizione e il possesso degli SFP Subordinati comporta la piena conoscenza e accettazione dei termini e delle condizioni del presente Regolamento e dello Statuto.
14.2 Per tutto quanto non previsto dal presente Regolamento, valgono le applicabili disposizioni di legge e dello Statuto.

Elenco Allegati

Allegato 1.1	(Titolari)
Allegato 1.5	(Definizioni)
Allegato 4.1(i)	(Ordine di priorità – Dismissione Bialetti)

ALLEGATO 1.1

TITOLARI DI SFP SUBORDINATI

Sottoscrittore	% Allocazione SFP	SFP
ILLIMITY	62,72%	5.053.557
AMCO	37,28%	3.004.320

ALLEGATO 1.5

DEFINIZIONI

"Accordo Intercreditorio" indica l'accordo intercreditorio sottoscritto fra, inter alios, la Società, i Creditori Finanziari Aderenti, Illimity e Ristretto in data 19 luglio 2021.

"Accordo di Ristrutturazione" indica l'accordo di ristrutturazione del debito di Bialetti Industrie S.p.A. ex art. 182-bis l.fall. stipulato fra, inter alios, la Società, i Creditori Finanziari Aderenti, Illimity e Ristretto in data 19 luglio 2021.

"Apporto" e "Apporti" hanno il significato attribuito a tali termini sub Paragrafo 2.1.

"AMCO" indica AMCO – Asset Management Company S.p.A.

"Assemblea Speciale" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 6.1.

"Cap SFP Subordinati" indica un importo pari alla somma degli Apporti.

"Conto Agente di Pagamento" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Creditori Finanziari Aderenti" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Credito AMCO" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Credito AMCO Convertito" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Credito Ceduto" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Credito Illimity Convertito" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Data di Esecuzione" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Dismissione Bialetti" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Diritti Amministrativi SFP Subordinati" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 5.1.

"Diritti Patrimoniali SFP Subordinati" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 4.1.

"Distribuzioni Bialetti" indica qualsiasi importo destinato ai Titolari ai sensi del Paragrafo 13.5 dell'Accordo di Ristrutturazione per effetto della Dismissione Bialetti.

"Giorno Lavorativo" indica ogni giorno nel quale le banche siano aperte al pubblico per l'esercizio della normale attività sulle piazze di Siena e Milano.

"Illimity" indica Illimity Bank S.p.A.

"Pagamento/Pagamenti" indica i versamenti di denaro effettuati a qualsivoglia titolo dalla Società a favore dei Titolari in relazione agli SFP Subordinati.

"Procedura Concorsuale" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Rappresentante Comune" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 6.1(iii).

"Registro" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.4.

"Regolamento" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.1.

"Regolamento SFP Junior" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Riserva SFP Junior" indica la riserva targata di patrimonio netto contabilizzata dalla Società a fronte della sottoscrizione e liberazione degli SFP Junior.

"Riserva SFP Subordinati" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 2.2.

"Ristretto" indica Sculptor Ristretto Investments S.à.r.l.

"SFP Junior" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"SFP Subordinati" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.1.

"Società" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.1.

"Statuto" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.1.

"Titolare" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.4(ii).

"Trasferire" e/o "Trasferimento" indica qualsiasi negozio o atto, tra vivi o a causa di morte, anche a titolo gratuito (ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la vendita, l'impegno preliminare di vendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la scissione, la fusione, la liquidazione, il trasferimento d'azienda, la vendita forzata, la vendita in blocco, la costituzione in pegno o altre forme di garanzia), in forza del quale si consegua o si possa conseguire, in via diretta o indiretta e anche solo potenzialmente, il risultato del trasferimento (anche temporaneo e/o fiduciario) o dell'impegno al trasferimento (anche temporaneo e/o fiduciario) della proprietà o della nuda proprietà o dei diritti (pegno, usufrutto o in genere diritti amministrativi o patrimoniali) inerenti agli SFP Subordinati o alle azioni della Società (a seconda del caso).

ALLEGATO 4.1(I)

I termini con la lettera maiuscola inseriti nel presente allegato non definiti nell'Allegato 1.5 o in altre parti del presente Regolamento avranno lo stesso significato ad essi attribuito nell'Accordo di Ristrutturazione.

Ai sensi dell'Articolo 14.5 dell'Accordo di Ristrutturazione, i Proventi Netti Dismissione Bialetti verranno distribuiti secondo l'ordine di priorità che segue:

(i) in primo luogo, al pagamento degli eventuali costi e spese necessari e documentati sostenuti dall'Agente di Pagamento;
(ii) in secondo luogo, con riferimento al Debito Senior, al pagamento, pari passu e pro quota:
(a) di qualsiasi importo dovuto agli Obbligazionisti ai sensi dei Documenti dei Prestiti Obbligazionari (ivi inclusa – nella misura applicabile – con riferimento all'Azionista Sculptor, l'Exit Premium); e
(b) di qualsiasi importo dovuto agli Agenti dei Prestiti Obbligazionari ai sensi dei Documenti dei Prestiti Obbligazionari;
(iii) in terzo luogo, al pagamento pari passu e pro quota dei seguenti ammontari: (a) per quanto riguarda Moka Bean, Illimity e AMCO, l'importo dell'Esposizione Moka Bean, dell'Esposizione Illimity e dell'Esposizione AMCO, pari passu e pro quota tra loro, in ogni caso in misura non superiore, rispettivamente, all'Esposizione Moka Bean, all'Esposizione Illimity e all'Esposizione AMCO esistenti alla data di Dismissione Bialetti, e (b) per quanto riguarda il Titolare SFP Junior, in caso di sottoscrizione e liberazione degli SFP Junior, dei Diritti Patrimoniali SFP Junior;
(iv) in quarto luogo, al pagamento pari passu e pro quota (a) di qualsiasi importo dovuto ai sensi dell'Indebitamento Infragruppo; e (b) degli importi dovuti ai Titolari SFP Subordinati a titolo di Diritti Patrimoniali SFP Subordinati, fino a concorrenza di un importo pari alla Soglia SFP Subordinati;
(v) in quinto luogo, (a) in caso di Dismissione Bialetti (Azienda), al pagamento dei residui Proventi Netti Dismissione Bialetti pari passu e pro quota agli azionisti della Società, ovvero (b) in caso di Dismissione Bialetti (Partecipazioni), al pagamento dei residui Proventi Netti Dismissione Bialetti a Newco e all'Azionista Sculptor in proporzione alle partecipazioni da essi possedute e oggetto di dismissione in conformità a quanto previsto nell'Accordo Quadro,

restando in ogni caso inteso che, qualora a conclusione della procedura di vendita e a esito della distribuzione dei Proventi Netti Dismissione Bialetti residuino ancora porzioni del Debito Junior non soddisfatte, i Creditori Junior rinunceranno al rimborso di tali somme ai sensi di quanto previsto all'Articolo 7 dell'Accordo di Ristrutturazione.

REGOLAMENTO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. – JUNIOR

Articolo 1 Oggetto

1.6 Il presente regolamento (il "Regolamento") disciplina le modalità, i termini, il regime di circolazione, le condizioni di emissione, le caratteristiche, nonché i diritti patrimoniali e amministrativi degli strumenti finanziari partecipativi denominati "Junior" emessi da Bialetti Industrie S.p.A. (la "Società") ai sensi dell'art. 2346, co. 6, c.c. e dello statuto sociale ("Statuto"), in virtù della delibera dell'assemblea straordinaria dei soci del 30- settembre / 4 otttobre 2021, aventi valore nominale di Euro 1,00 (uno/00) ciascuno, che saranno offerti in sottoscrizione esclusiva alla pari a Moka Bean S.r.l., con sede in Conegliano (TV), via V. Alfieri 1, codice fiscale e partita IVA 04980400263 ("Moka Bean") per un importo complessivo massimo di Euro 7.859.979 (settemilioni ottocentocinquantanovemila novecentosettantanove/00) nei limiti indicati nell'Allegato 1.1 (Titolari) (gli "SFP Junior") e liberati a fronte degli Apporti (così come infra definiti).
1.7 Il Regolamento costituisce allegato e parte integrante dello Statuto, ai sensi di quanto disposto dall'Articolo 5-bis dello Statuto medesimo.
1.8 Gli SFP Junior possono essere trasferiti soltanto in conformità alle disposizioni del Regolamento e dello Statuto. Tutti gli SFP Junior hanno le medesime caratteristiche e conferiscono gli stessi diritti patrimoniali e amministrativi, secondo quanto previsto dal Regolamento e dallo Statuto.
1.9 Gli SFP Junior sono dematerializzati. Ai fini dell'individuazione dei soggetti legittimati all'esercizio dei diritti patrimoniali e amministrativi incorporati negli SFP Junior, la Società istituisce e aggiorna il registro dei Titolari (il "Registro") con indicazione:
(vi) del numero degli SFP Junior emessi e liberati, con indicazione dell'Apporto inerente a ciascun SFP Junior emesso e liberato;
(vii) della ragione o denominazione sociale, della sede legale, del codice fiscale e degli altri elementi identificativi dei titolari (ciascuno un "Titolare"), nonché degli eventuali successivi Titolari;
(viii) dell'indirizzo di ciascun Titolare per le comunicazioni;
(ix) dei Trasferimenti e dei vincoli relativi agli SFP Junior; e
(x) dei dati identificativi del Rappresentante Comune dei Titolari nominato ai sensi del successivo Paragrafo 6.1(iii) e dell'indirizzo di tale Rappresentante Comune (se diverso da quello indicato al Paragrafo 1.8(iii) che precede) per le comunicazioni che dovranno essere allo stesso inviate ai sensi dello Statuto e/o del Regolamento.

1.10 I termini indicati con lettera maiuscola nel presente Regolamento avranno il significato attribuito a tali termini nell'Allegato 1.5 (Definizioni) ovvero, in mancanza, nell'Accordo di Ristrutturazione.

Articolo 2 Apporto e valore nominale

2.5 Ogni qualvolta ricorrano i presupposti di cui al paragrafo 11.4 (SFP Junior) dell'Accordo di Ristrutturazione, e ai sensi e nei limiti della medesima disposizione:
(i) Moka Bean sottoscriverà gli SFP Junior per un importo complessivo pari al Credito Moka Bean Convertito;
(ii) un importo pari al Credito Moka Bean Convertito diventerà automaticamente scaduto ed esigibile nei confronti della Società e gli SFP Junior saranno automaticamente liberati da parte di Moka Bean mediante compensazione del predetto importo con il debito nei confronti della Società derivante dalla sottoscrizione degli SFP Junior (ciascuno, un "Apporto" e congiuntamente gli "Apporti").
2.6 In considerazione del fatto che gli SFP Junior sono titoli aventi natura partecipativa in quanto costituenti una porzione del patrimonio netto della Società (c.d. equity-like) e non di debito, gli Apporti sono effettuati a fondo perduto e sono di tempo in tempo contabilizzati in un'apposita riserva targata indisponibile di patrimonio netto denominata "Riserva Apporti Strumenti Finanziari Partecipativi Junior" (la "Riserva SFP Junior"), costituita secondo i principi contabili di tempo in tempo applicabili. Gli SFP Junior non attribuiscono ai Titolari alcun diritto di restituzione e/o rimborso né degli Apporti né della Riserva SFP Junior, né al pagamento del Rendimento SFP Junior eventualmente maturato, ma soltanto i Diritti Patrimoniali SFP Junior e i Diritti Amministrativi infra previsti.
2.7 La Riserva SFP Junior può essere utilizzata al fine di coprire perdite della Società solo dopo che tutte le altre riserve della Società, ivi incluse la riserva legale e la Riserva SFP Subordinati, siano state integralmente utilizzate a copertura delle perdite. Pertanto, solo a seguito dell'integrale azzeramento di tutte le altre riserve della Società, incluse la riserva SFP Subordinati e la riserva legale, e prima della riduzione del capitale sociale, la Riserva SFP Junior sarà utilizzata per la copertura delle perdite.
2.8 L'eventuale riduzione e/o azzeramento della Riserva SFP Junior per copertura perdite non comporta il venir meno dei diritti dei Titolari.

Articolo 3 Competenza per l'emissione

L'emissione degli SFP Junior, in conformità e nei limiti di cui al Paragrafo 1.1 del Regolamento, è assunta sulla base di una delibera dell'assemblea straordinaria della Società.

Articolo 4 Diritti patrimoniali

4.5 Gli SFP Junior liberati attribuiscono ai Titolari regolarmente iscritti nel Registro, pari passu e pro quota tra loro, a prescindere dall'ammontare della Riserva SFP Junior di tempo in tempo esistente (e quindi anche in caso di azzeramento della stessa secondo quanto previsto dal presente Regolamento), nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili, i seguenti diritti di carattere patrimoniale (i "Diritti Patrimoniali SFP Junior"):
(i) in caso di Dismissione Bialetti, il diritto di percepire, secondo l'ordine di priorità indicato sub Allegato 4.1(i) (Ordine di priorità – Dismissione Bialetti), le Distribuzioni Bialetti sino a concorrenza di un importo complessivo massimo pari alla somma di (a) il Rendimento SFP Junior maturato e non pagato a tale data, e (b) il Valore Residuo SFP Junior;
(ii) in caso di Dismissione Aeternum/CEM, il diritto di percepire, secondo l'ordine di priorità indicato sub Allegato 4.1(ii) (Ordine di priorità – Dismissione Aeternum/CEM), le Distribuzioni Aeternum/CEM, sino a concorrenza di un importo complessivo massimo pari alla somma di (a) il Rendimento SFP Junior maturato e non pagato a tale data, e (b) il Valore Residuo SFP Junior;
(iii) qualora la Società, subordinatamente all'integrale rimborso del Debito Senior da parte della stessa, deliberi, a proprio insindacabile giudizio e nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili, di procedere al rimborso anticipato volontario dell'Indebitamento Consolidato ai sensi del Paragrafo 15.1 dell'Accordo di Ristrutturazione pari passu e pro quota con quanto dovuto ai Titolari in relazione agli SFP Junior ai sensi del Paragrafo 15.1.4 dell'Accordo di Ristrutturazione, il diritto di percepire Pagamenti fino a un importo complessivo massimo pari alla somma di (a) il Rendimento SFP Junior maturato e non pagato a tale data, e (b) il Valore Residuo SFP Junior;
(iv) in caso di liquidazione della Società, il diritto di concorrere, successivamente al rimborso da parte della Società dell'indebitamento esistente nei confronti dei creditori sociali nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili e con priorità rispetto al pagamento di qualsiasi importo a favore dei Titolari SFP Subordinati e al pagamento di qualsiasi importo in relazione alle azioni rappresentative del capitale sociale della Società di qualsiasi categoria, alla ripartizione dell'attivo fino a ricevere un importo complessivo massimo pari alla somma di (a) il Rendimento SFP Junior maturato e non pagato a tale data, e (b) il Valore Residuo SFP Junior.
4.6 Gli SFP Junior attribuiscono a ciascun Titolare i Diritti Patrimoniali SFP Junior ai sensi del precedente Paragrafo 4.1 in proporzione al numero di SFP Junior posseduti rispetto al numero di SFP Junior liberati.
4.7 Resta inteso che:
a. la Società non sarà tenuta a corrispondere Pagamenti a favore dei Titolari per un importo complessivamente eccedente il Cap SFP Junior;
b. fermo restando quanto previsto ai sensi del successivo Paragrafo 9.1(ii), a seguito di ciascun Pagamento, si estinguerà la relativa porzione di Diritti Patrimoniali SFP Junior;
c. a seguito del Pagamento ai Titolari delle Distribuzioni Bialetti che i Titolari hanno diritto di percepire ai sensi del Paragrafo 4.1(i) che precede ovvero del residuo attivo di liquidazione che i Titolari hanno il diritto di percepire ai sensi del Paragrafo 4.1(iv) che precede, tutti gli SFP Junior saranno automaticamente annullati anche qualora quanto percepito sia di importo complessivamente inferiore al Cap SFP Junior, e nulla sarà più dovuto in relazione agli SFP Junior annullati;
d. la Società dovrà effettuare tutti i pagamenti dovuti ai Titolari ai sensi del presente Regolamento in relazione agli SFP Junior senza l'applicazione di Ritenute Fiscali, salvo le Ritenute Fiscali obbligatorie sulla base dell'ordinamento tributario. Nel caso in cui l'applicazione di una Ritenuta Fiscale sia obbligatoria sulla base dell'ordinamento tributario, l'importo del pagamento dovuto dalla Società ai Titolari sarà incrementato di un importo (l'"Importo Aggiuntivo") tale per cui l'importo ricevuto dai Titolari degli SFP Junior (al netto della Ritenuta Fiscale, ivi inclusa in relazione all'Importo Aggiuntivo) sia uguale all'importo che i Titolari degli SFP Junior avrebbero ricevuto in assenza della Ritenuta Fiscale. Resta inoltre inteso che qualora la Società sia tenuta a versare qualsiasi somma a titolo di anticipazione di una Ritenuta Fiscale, l'eventuale credito di rivalsa spettante alla Società nei confronti dei Titolari per la medesima ritenuta si compenserà legalmente ex art. 1243 c.c. con un corrispondente ammontare dell'Importo Aggiuntivo dovuto dalla Società ai Titolari che diventerà liquido ed esigibile in pari data; pertanto, qualora la Società sia tenuta a versare qualsiasi somma a titolo di anticipazione di una Ritenuta Fiscale, nessun importo sarà dovuto dai Titolari alla Società.
4.8 Ai Titolari non spetta il diritto di opzione in caso di emissione, da parte della Società, di nuove azioni e/o obbligazioni convertibili.

Articolo 5 Diritti amministrativi

5.4 Gli SFP Junior liberati attribuiscono ai Titolari regolarmente iscritti nel Registro esclusivamente i seguenti diritti amministrativi (i "Diritti Amministrativi SFP Junior"):
(v) diritto di prendere visione ed estrarre copia: (a) dei libri e registri sociali; (b) della documentazione relativa al bilancio, delle relazioni infrannuali e di ogni altra relazione e/o documentazione della Società alla quale abbiano accesso i soci; e (c) dei documenti che, ai sensi di legge, devono essere depositati presso la sede sociale a beneficio dei soci prima dello svolgimento delle assemblee dei soci;
(vi) diritto di ricevere l'avviso di convocazione delle assemblee dei soci della Società;
(vii) diritto di veto su:
- (a)l'approvazione di tutte le modifiche, quand'anche non pregiudizievoli, del presente Regolamento;
(b)qualsivoglia modifica del Regolamento e/o dello Statuto che possa pregiudicare e/o limitare i diritti dei Titolari nonché le modifiche delle disposizioni dello Statuto della Società relative agli SFP Junior;
(c)le delibere dell'assemblea dei soci e del consiglio di amministrazione della Società su qualsiasi materia che possa pregiudicare e/o limitare i diritti dei Titolari anche ai sensi dell'art. 2376 c.c.;
(viii) diritto di impugnare le delibere dell'assemblea dei soci e del consiglio di amministrazione della Società che siano lesive dei diritti dei Titolari ai sensi dello Statuto e del Regolamento, sempre che, con riferimento a tali delibere dell'assemblea e del consiglio di amministrazione della Società, le stesse non siano assunte in conformità a una delibera dell'assemblea speciale ai sensi del successivo Paragrafo 6.1.
5.5 I diritti amministrativi di cui al Paragrafo 5.1 potranno essere esercitati dai Titolari esclusivamente tramite il Rappresentante Comune. Nei casi di cui sub 5.1(iii) e 5.1(iv), il Rappresentante Comune potrà esercitare i relativi diritti amministrativi solo previa delibera dell'assemblea speciale dei Titolari.
5.6 Gli SFP Junior non attribuiscono al Titolare il diritto di intervento né di voto nell'assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società.

Articolo 6 Assemblea speciale dei Titolari

6.12 Ferma ogni ulteriore competenza prevista dalla legge o dal presente Regolamento, i Titolari hanno diritto di riunirsi e votare in un'apposita assemblea speciale (l' "Assemblea Speciale"), al fine di deliberare, ai sensi dell'art. 2376 c.c., su:
(v) l'esercizio dei diritti di cui all'Articolo 5.1(iii) e (iv);
(vi) l'approvazione delle delibere dell'assemblea dei soci della Società o del consiglio di amministrazione della Società che possano pregiudicare e/o limitare i diritti dei Titolari;
(vii) la nomina, la revoca, la sostituzione del rappresentante comune dei Titolari (il "Rappresentante Comune") e la determinazione dei relativi compensi, i quali saranno posti a carico della Società;
(viii) qualsiasi altra materia di interesse comune dei Titolari.

6.13 Prima di assumere ogni eventuale deliberazione in merito alle materie di cui al precedente Paragrafo 6.1, l'assemblea dei soci o il consiglio di amministrazione della Società (a seconda del caso) dovranno essere portati a conoscenza dell'orientamento assunto dall'Assemblea Speciale e non potranno assumere validamente una deliberazione ove l'Assemblea Speciale non si sia espressa in senso favorevole alla stessa in conformità ai quorum costitutivo e deliberativo di cui ai successivi Paragrafi 6.6 e 6.7.

6.14 Al fine di consentire ai Titolari di deliberare ai sensi del Paragrafo 6.1 che precede ed esprimere il relativo orientamento e/o contenuto della decisione, il consiglio di amministrazione della Società convocherà in tempo utile l'Assemblea Speciale, mediante comunicazione scritta ai Titolari almeno 8 giorni prima di quello fissato per l'assemblea dei soci o la riunione del consiglio di amministrazione della Società (a seconda del caso).
6.15 L'avviso di convocazione contiene indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. In tutti gli altri casi, l'assemblea speciale è convocata dal Rappresentante Comune con un preavviso di almeno [10 (dieci)] giorni.
6.16 L'Assemblea Speciale è altresì convocata dal Rappresentante Comune o, in difetto, dal collegio sindacale, ove ciò sia richiesto da uno o più Titolari che detengano un numero complessivo di SFP Junior liberati pari ad almeno il 30% del totale degli SFP Junior liberati.
6.17 L'Assemblea Speciale delibera altresì validamente, anche ove non convocata come sopra, allorquando siano presenti tutti i Titolari e il Rappresentante Comune nonché la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale e nessuno si opponga alla trattazione.
6.18 L'Assemblea Speciale, in prima, seconda e ogni ulteriore convocazione, è regolarmente costituita con la presenza, e delibera con il voto favorevole, di tanti Titolari che rappresentino oltre il 50% degli SFP Junior liberati.
6.19 L'Assemblea Speciale è presieduta dal Rappresentante Comune o, in sua assenza, da soggetto eletto con il voto della maggioranza degli SFP Junior liberati intervenuti nell'assemblea stessa.
6.20 I Titolari possono farsi rappresentare da un delegato, munito di delega scritta, fermi restando i limiti di cui all'art. 2372 c.c. espressamente applicabili a tale delega.
6.21 Le Assemblee Speciali possono tenersi anche in audio o video conferenza a condizione che:
(v) possa essere accertata in qualsiasi momento l'identità dei presenti e verificata regolarità delle deleghe eventualmente rilasciate;
(vi) vengano garantiti il regolare svolgimento delle adunanze e l'esercizio del diritto di intervento in tempo reale alla trattazione degli argomenti iscritti all'ordine del giorno, l'esercizio del diritto di voto nonché la regolarità delle operazioni di votazione e la correttezza del processo di verbalizzazione;
(vii) venga consentito agli intervenuti di trasmettere, ricevere e visionare documenti; e
(viii) venga consentito al presidente dell'adunanza di svolgere le funzioni a lui spettanti e di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione.
6.22 Le decisioni assunte dall'Assemblea Speciale ai sensi del presente Paragrafo 6.1 saranno vincolanti per tutti i Titolari (inclusi quelli assenti e quelli dissenzienti) e, una volta riportate alla Società, per la Società e per i suoi soci.

Articolo 7 Durata e Annullamento

7.4 Salvo quanto diversamente previsto dal presente Regolamento e/o dallo Statuto, gli SFP Junior hanno durata pari a quella della Società, come eventualmente prorogata ai sensi della legge e dello Statuto.
7.5 Fermo quanto previsto dal Paragrafo 2.4 del presente Regolamento, gli SFP Junior saranno annullati:
(i) integralmente, in conseguenza dell'estinzione integrale dei Diritti Patrimoniali SFP Junior, una volta che i Titolari abbiano percepito Pagamenti per un ammontare complessivo pari al Cap SFP Junior;
(ii) nel caso previsto dal Paragrafo 4.3c che precede, ai termini e condizioni ivi previsti; e
(iii) nel caso intervenga la remissione in favore della Società di cui al paragrafo 11.1.2 dell'Accordo di Ristrutturazione, nella misura e ai termini e condizioni previsti dalla medesima disposizione.
7.6 L'annullamento degli SFP Junior determinerà l'estinzione di qualsivoglia diritto dei Titolari in relazione agli SFP Junior annullati a far data dal relativo annullamento, ivi inclusi i Diritti Patrimoniali SFP Junior e i Diritti Amministrativi SFP Junior di cui al presente Regolamento, e nulla sarà più dovuto ai relativi Titolari.

Articolo 8 Regime di circolazione

8.3 Gli SFP Junior possono essere liberamente trasferiti nei termini di legge e fermi restando gli adempimenti di cui al Paragrafo 8.2 che segue. Il Trasferimento dovrà essere effettuato nel rispetto di quanto previsto ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione e dell'Accordo Intercreditorio e sarà sospensivamente condizionato all'adesione del beneficiario del Trasferimento all'Accordo di Ristrutturazione e all'Accordo Intercreditorio tramite sottoscrizione di una lettera di adesione e all'assunzione da parte dello stesso di tutti gli obblighi previsti dai predetti accordi a carico del soggetto trasferente.
8.4 Ai fini del Trasferimento degli SFP Junior, il soggetto che subentra nella titolarità degli SFP Junior dovrà dare immediata comunicazione al consiglio di amministrazione della Società, il quale provvederà ad annotare il nome del beneficiario del Trasferimento di SFP Junior nel Registro. Il Trasferimento avrà effetto nei confronti della Società dal momento della sua iscrizione nel Registro.

Articolo 9 Pagamenti e arrotondamenti

9.3 Il pagamento di qualsiasi importo dovuto a ciascun Titolare o, ove applicabile, ai suoi successori e aventi causa, ai sensi del presente Regolamento, (i) verrà eseguito sul conto corrente comunicato dal Titolare o dai suoi successori ed aventi causa alla Società entro 2 Giorni Lavorativi dalla maturazione del relativo diritto; e (ii) dovrà essere imputato prioritariamente alla corresponsione del Rendimento SFP Junior maturato e non pagato alla relativa data di pagamento e, una volta pagato integralmente tale Rendimento SFP Junior, dovrà essere imputato a riduzione del Valore Residuo SFP Junior esistente a tale data.
9.4 Gli eventuali pagamenti avranno luogo a favore di ciascun Titolare o, ove applicabile, dei successori ed aventi causa, per importi non inferiori al centesimo di Euro. Qualora ad essi risulti dovuto un importo frazionario superiore al centesimo di Euro, se il terzo decimale è uguale o maggiore di 5 (cinque), il pagamento sarà effettuato con arrotondamento al centesimo di Euro superiore, mentre se il terzo decimale è inferiore a 5 (cinque), il pagamento in favore di tale Titolare o, ove applicabile, dei successori e aventi causa sarà effettuato con arrotondamento al centesimo di Euro inferiore.

Articolo 10 Investimento di rischio

Il Titolare, con la sottoscrizione o l'acquisto degli SFP Junior, riconosce e accetta che gli SFP Junior costituiscono un investimento di rischio, considerato che essi sono emessi senza obbligo di rimborso e conferiscono esclusivamente i diritti patrimoniali e amministrativi specificamente ed espressamente previsti dal Regolamento e dallo Statuto.

Articolo 11 Comunicazioni

Articolo 12 Legge applicabile

Il presente Regolamento e gli SFP Junior sono regolati dalla legge italiana.

Articolo 13 Foro competente

Per tutte le controversie relative agli SFP Junior ed all'interpretazione, esecuzione, risoluzione, validità del Regolamento, sarà competente in via esclusiva il Tribunale di Brescia.

Articolo 14 Ulteriori Disposizioni

14.1 La sottoscrizione e il possesso degli SFP Junior comporta la piena conoscenza e accettazione dei termini e delle condizioni del presente Regolamento e dello Statuto.
14.2 Per tutto quanto non previsto dal presente Regolamento, valgono le applicabili disposizioni di legge e dello Statuto.

Elenco Allegati

Allegato 1.1	(Titolari)
Allegato 1.5	(Definizioni Ulteriori)
Allegato 4.1(i)	(Ordine di priorità – Dismissione Bialetti)
Allegato 4.1(ii)	(Ordine di priorità – Dismissione Aeternum/CEM)

ALLEGATO 1.1

(Titolari)

Sottoscrittore	% Allocazione SFP	SFP
MOKA BEAN	100%	7.859.979

ALLEGATO 1.5

(Definizioni)

"Accordo Intercreditorio" indica l'accordo intercreditorio sottoscritto fra, inter alios, la Società, i Creditori Finanziari Aderenti, Illimity e Ristretto in data 19 luglio 2021.

"Apporto" e "Apporti" hanno il significato attribuito a tali termini sub Paragrafo 2.1(iii).

"Assemblea Speciale" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 6.1.

"Cap SFP Junior" indica l'importo pari alla somma di (a) il Valore Residuo SFP Junior, e (b) il Rendimento SFP Junior.

"Conto Agente di Pagamento" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Credito Moka Bean Convertito" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Creditori Finanziari Aderenti" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Data di Esecuzione" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Debito Senior" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Diritti Amministrativi SFP Junior" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 5.1.

"Diritti Patrimoniali SFP Junior" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 4.1.

"Diritti Patrimoniali SFP Subordinati" ha il significato di cui al Regolamento SFP Subordinati.

"Dismissione Aeternum/CEM" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Dismissione Bialetti" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Distribuzioni Aeternum/CEM" indica qualsiasi importo destinato ai Titolari ai sensi del Paragrafo 15.4 dell'Accordo di Ristrutturazione per effetto della Dismissione Aeternum/CEM.

"Distribuzioni Bialetti" indica qualsiasi importo destinato ai Titolari ai sensi del Paragrafo 14.5 dell'Accordo di Ristrutturazione per effetto della Dismissione Bialetti.

"Esposizione Moka Bean" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Giorno Lavorativo" indica ogni giorno nel quale le banche siano aperte al pubblico per l'esercizio della normale attività sulle piazze di Siena e Milano.

"Illimity" indica Illimity Bank S.p.A.

"Importo Rilevante" indica, con riferimento a ciascun Pagamento di volta in volta effettuato, un

importo pari alla differenza tra (A) e (B), dove: (A) indica l'importo di tale Pagamento; e (B) indica il Rendimento SFP Junior corrisposto ai sensi dell'Articolo 4 (Diritti Patrimoniali) e dell'Articolo 9.1 del presente Regolamento in relazione a tale Pagamento.

"Indebitamento Consolidato" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Indebitamento Infragruppo" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Moka Bean" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.1.

"Pagamento/Pagamenti" indica i versamenti di denaro effettuati a qualsivoglia titolo dalla Società a favore dei Titolari in relazione agli SFP Junior, restando inteso che i pagamenti ricevuti dai Titolari ai sensi dell'Accordo Intercreditorio diversi da quelli effettuati da parte della Società a favore dei Titolari a titolo di Diritti Patrimoniali SFP Junior, non saranno in alcun modo computati ai fini della determinazione dei Diritti Patrimoniali SFP Junior e del raggiungimento del Cap SFP Junior.

"Procedura Concorsuale" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Rappresentante Comune" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 6.1(iii).

"Registro" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.8.

"Regolamento" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.1.

"Rendimento SFP Junior" indica il rendimento al tasso fisso semplice annuo dell'1,5% da calcolarsi sul Valore Residuo SFP Junior di tempo in tempo in essere.

"Riserva SFP Junior" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 2.2.

"Riserva SFP Subordinati" indica la riserva targata di patrimonio netto contabilizzata dalla Società a fronte della sottoscrizione e liberazione degli SFP Subordinati.

"Ristretto" indica Sculptor Ristretto Investments S.à.r.l.

"Ritenuta Fiscale" indica qualsiasi ritenuta o prelievo a qualsiasi titolo, dovuta a titolo di Tassa o quale acconto della medesima su proventi di ogni genere relativi agli SFP Junior, ivi inclusa la eventuale differenza tra la somma pagata ai Titolari o il valore dei beni loro attribuiti alla scadenza ed il prezzo di emissione degli SFP Junior, ancorché operata: (i) da altri soggetti per conto della Società; (ii) in caso di riacquisto degli SFP Junior da parte della Società e/o dei soggetti da essa incaricati; (iii) in caso di negoziazione degli SFP Junior per conto dei Titolari da parte della Società e/o dei soggetti da essa incaricati; (iv) da uno dei predetti soggetti, a titolo di anticipazione in relazione alla differenza tra il maggior valore degli SFP Junior ed il loro prezzo di emissione e/o in relazione alla differenza tra il valore complessivo degli SFP Junior in un determinato anno ed il valore complessivo degli SFP Junior dell'anno precedente.

"SFP Junior" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.1.

"SFP Subordinati" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Società" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.1.

"Statuto" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.1.

"Tassa" indica qualsiasi imposta, tassa, prelievo, diritto o onere fiscale di alcun genere, presente e futuro, comunque denominato (ivi compresi, senza limitazione, relative addizionali, sanzioni, interessi moratori o penali ad essi relativi e l'aggio di riscossione).

"Titolare" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.5.

"Valore Residuo SFP Junior" indica, con riferimento a ciascun SFP Junior, un importo pari alla differenza tra: (A) l'Apporto effettuato con riferimento al SFP Junior; e (B) un importo pari all'Importo Rilevante.

ALLEGATO 4.1(I)

(Ordine di priorità – Dismissione Bialetti)

Ai sensi dell'Articolo 14.5 dell'Accordo di Ristrutturazione, i Proventi Netti Dismissione Bialetti verranno distribuiti secondo l'ordine di priorità che segue:

(vi) in primo luogo, al pagamento degli eventuali costi e spese necessari e documentati sostenuti dall'Agente di Pagamento;
(vii) in secondo luogo, con riferimento al Debito Senior, al pagamento, pari passu e pro quota:
(a) di qualsiasi importo dovuto agli Obbligazionisti ai sensi dei Documenti dei Prestiti Obbligazionari (ivi inclusa – nella misura applicabile – con riferimento all'Azionista Sculptor, l'Exit Premium); e
(b) di qualsiasi importo dovuto agli Agenti dei Prestiti Obbligazionari ai sensi dei Documenti dei Prestiti Obbligazionari;
(viii) in terzo luogo, al pagamento pari passu e pro quota dei seguenti ammontari: (a) per quanto riguarda Moka Bean, Illimity e AMCO, l'importo dell'Esposizione Moka Bean, dell'Esposizione Illimity e dell'Esposizione AMCO, pari passu e pro quota tra loro, in ogni caso in misura non superiore, rispettivamente, all'Esposizione Moka Bean, all'Esposizione Illimity e all'Esposizione AMCO esistenti alla data di Dismissione Bialetti, e (b) per quanto riguarda il Titolare SFP Junior, in caso di sottoscrizione e liberazione degli SFP Junior, dei Diritti Patrimoniali SFP Junior;
(ix) in quarto luogo, al pagamento pari passu e pro quota (a) di qualsiasi importo dovuto ai sensi dell'Indebitamento Infragruppo; e (b) degli importi dovuti ai Titolari SFP Subordinati a titolo di Diritti Patrimoniali SFP Subordinati, fino a concorrenza di un importo pari alla Soglia SFP Subordinati;
(x) in quinto luogo, (a) in caso di Dismissione Bialetti (Azienda), al pagamento dei residui Proventi Netti Dismissione Bialetti pari passu e pro quota agli azionisti della Società, ovvero (b) in caso di Dismissione Bialetti (Partecipazioni), al pagamento dei residui Proventi Netti Dismissione Bialetti a Newco e all'Azionista Sculptor in proporzione alle partecipazioni da essi possedute e oggetto di dismissione in conformità a quanto previsto nell'Accordo Quadro,

ALLEGATO 4.1(II)

(Ordine di priorità – Dismissione Aeternum/CEM)

Ai sensi dell'Articolo 15.4 dell'Accordo di Ristrutturazione, i Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM verranno distribuiti secondo l'ordine di priorità che segue:

(i) in primo luogo, alla eventuale ricostituzione dell'Ammontare Minimo di Cassa, qualora e nella misura in cui, alla fine del mese antecedente l'incasso dei Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM, la Cassa e gli Investimenti di Liquidità del Gruppo Bialetti diminuiti dell'importo degli eventuali debiti verso terzi scaduti da più di 45 (quarantacinque) giorni rispetto alla relativa scadenza, e incrementati dell'importo dei Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM per la eventuale quota residua spettante a Bialetti ai sensi del successivo Paragrafo 15.4.1(c), risulti inferiore all'Ammontare Minimo di Cassa;
(ii) in secondo luogo, la Società dovrà versare sul Conto Agente di Pagamento il residuo dei Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM fino all'importo minore tra: (x) la somma del Debito residuo e dei Diritti Patrimoniali SFP Junior; e (y) Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00), entro 5 Giorni Lavorativi dalla data di comunicazione all'Agente di Pagamento dell'incasso del Prezzo Dismissione Aeternum/CEM. I Creditori Finanziari Aderenti, i Titolari SFP Junior e gli Obbligazionisti pattuiscono espressamente che l'Agente di Pagamento dia istruzioni irrevocabili all'Account Bank di imputare e distribuire tale importo residuo come segue:
(a) la porzione dei Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM fino a Euro 10.000.000,00 (dieci milioni/00), (a) per il 70% pari passu e pro quota agli Obbligazionisti a rimborso del Debito Senior ai sensi dei Regolamenti Prestiti Obbligazionari, e (b) per il 30% pari passu e pro quota ai Creditori Finanziari Aderenti e al Titolare SFP Junior, rispettivamente a rimborso di una corrispondente porzione di Indebitamento Consolidato maggiorato dei relativi interessi corrispettivi e di mora maturati e non pagati alla relativa data di dismissione e dei Diritti Patrimoniali SFP Junior, nonché di ogni altro importo dovuto ai sensi dell'Accordo ai Creditori Finanziari Aderenti e al Titolare SFP Junior, in quanto scaduta ed esigibile per effetto della Dismissione Aeternum e/o della Dismissione Cem;
(b) la porzione dei Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM eccedente Euro 10.000.000,01 (dieci milioni/01) e fino a Euro 15.000.000,00 (quindici milioni/00), (a) per il 30% pari passu e pro quota agli Obbligazionisti a rimborso del Debito Senior ai sensi dei Regolamenti Prestiti Obbligazionari, e (b) per il 70% pari passu e pro quota ai Creditori Finanziari Aderenti e al Titolare SFP Junior, rispettivamente a rimborso di una corrispondente porzione di Indebitamento Consolidato maggiorato dei relativi interessi corrispettivi e di mora maturati e non pagati alla relativa data di dismissione e dei Diritti Patrimoniali SFP Junior, nonché di ogni altro importo dovuto ai sensi dell'Accordo ai Creditori Finanziari

Aderenti e al Titolare SFP Junior, in quanto scaduta ed esigibile per effetto della Dismissione Aeternum e/o della Dismissione Cem;

(c) la porzione dei Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM eccedente Euro 15.000.000,01 (quindici milioni/01) e fino a Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00) pari passu e pro quota ai Creditori Finanziari Aderenti e al Titolare SFP Junior, rispettivamente a rimborso di una corrispondente porzione di Indebitamento Consolidato maggiorato dei relativi interessi corrispettivi e di mora maturati e non pagati alla relativa data di dismissione e dei Diritti Patrimoniali SFP Junior, nonché di ogni altro importo dovuto ai sensi dell'Accordo ai Creditori Finanziari Aderenti e al Titolare SFP Junior in quanto scaduta ed esigibile per effetto della Dismissione Aeternum e/o della Dismissione Cem; e
(iii) gli eventuali Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM eccedenti quanto precede saranno trattenuti dalla Società.

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Bialetti Industrie — AGM Information 2022

4065_rns_2022-03-18_cc0727d3-975d-462b-865d-f61fa80f9cf4.pdf

BIALETTI INDUSTRIE SPA

PUNTI N. 1 E N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

proposta di deliberazione

delibera

PUNTO N. 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

proposte di deliberazione

Prima deliberazione

delibera

Seconda deliberazione

delibera

PUNTO N. 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

PUNTO N. 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO

PUNTO N. 8 ALL'ORDINE DEL GIORNO

PUNTO N. 9 ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 1, del codice civile

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale

8. Efficacia esimente dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob

proposta di deliberazione

delibera

Art. 1

"BIALETTI INDUSTRIE S.P.A."

Art. 3

Art. 4

Capitale sociale

Art. 5

Art. 5-bis

Assemblea

Art. 7

Art. 8

Art. 9

Art. 10

stesso.

Art. 11

Art. 12

Consiglio di Amministrazione

Art. 15

Art. 16

Art. 17

Art. 18

Art. 19

Art. 20

Comitato Esecutivo

Art. 21

Art. 22

Art. 23

Rappresentanza della società Art. 25

Collegio Sindacale

Art. 26

Art. 27

Bilancio, Dividendi, Riserve

Art. 28

Art. 29

Scioglimento - Liquidazione

Disposizioni Generali

Art. 30

REGOLAMENTO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. – SUBORDINATI

Articolo 1 Oggetto

Articolo 2 Apporto e valore nominale

Articolo 3 Competenza per l'emissione

Articolo 4

Diritti patrimoniali

Articolo 5 Diritti amministrativi

Articolo 6 Assemblea speciale dei Titolari

Articolo 7 Durata - Annullamento

Articolo 8 Regime di circolazione

Articolo 9 Pagamenti e arrotondamenti

Articolo 10 Investimento di rischio

Articolo 11 Comunicazioni

Articolo 12 Legge applicabile

Articolo 13 Foro competente

Bialetti Industrie AGM Information 2022