BIALETTI INDUSTRIE SPA

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 30 SETTEMBRE E 4 OTTOBRE 2021

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

ai sensi dell'articolo 125-ter del Testo Unico della Finanza

Documentazione messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società sul meccanismo di stoccaggio (/PORTALEONEINFO), nonché sul sito internet della società all'indirizzo www.bialettigroup.com, in data 31 agosto 2021

BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. - Via Fogliano n. 1 - 25030 Coccaglio (BS) Capitale sociale Euro 11.454.798,30 i.v. Iscrizione nel Registro delle Imprese del Tribunale di Brescia, Codice fiscale e partita I.V.A. n. 03032320248

PUNTI N. 1 E N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO PARTE ORDINARIA

"Esame ed approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, corredati della relazione degli amministratori sulla gestione e della ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

"Proposta di destinazione del risultato dell'esercizio al 31 dicembre 2019 e del risultato dell'esercizio al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento inerente il primo punto all'ordine del giorno, si rimanda ai fascicoli che verranno depositati e messi a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ovverosia entro il 9 settembre 2021, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialettigroup.com, sezione "Investor Relations" – "Assemblee degli Azionisti" – "Assemblea 30/09- 04/10/2021", contenenti il progetto del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e il progetto del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e la relativa documentazione accompagnatoria.

In particolare, oltre a quanto illustrato nei progetti di bilancio, si rinvia altresì a quanto indicato:

nella relazione sulla gestione predisposta dallo scrivente organo amministrativo, inclusiva della proposta di destinazione del risultato di esercizio;
nella relazione della Società di Revisione KPMG S.p.A.;
nella relazione del Collegio Sindacale sull'attività di vigilanza svolta da tale organo nel corso dell'esercizio 2019 e dell'esercizio 2020;
nell'attestazione di cui all'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza.

Si evidenzia che i bilanci di esercizio civilistico separato della capogruppo Bialetti Industrie S.p.A. (di seguito "Bialetti" o la "Società") al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2020 sono stati redatti in applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS.

Con riferimento al secondo argomento all'ordine del giorno, in relazione all'esercizio 2019 si ricorda che in sede di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 la Società si trovava in una situazione di patrimonio netto negativo. Ai sensi dell'art. 182-sexies, Legge Fallimentare, pur trovandosi in tale situazione, l'Assemblea, convocata ai sensi dell'art. 2447 cod. civ., non aveva adottato provvedimenti volti alla copertura delle perdite e ripristino del capitale sociale, in considerazione dell'allora imminente perfezionamento degli accordi di ristrutturazione sottoscritti nel mese di febbraio 2019 e del correlato impatto positivo (pari a circa 30 milioni di Euro) sul patrimonio netto della Società. In particolare, l'intervenuta efficacia di tali accordi – in data 28 maggio 2019 – ha determinato il ripristino di tale patrimonio netto a valori positivi per effetto della remissione da parte della società Moka Bean S.r.l. di una porzione del credito vantato nei confronti di Bialetti conseguente all'acquisto dei crediti ceduti dalle banche (come meglio illustrato nel paragrafo "il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti"), nonché alla contabilizzazione degli effetti derivanti dall'applicazione del principio IFRS (costo ammortizzato) relativamente al debito bancario oggetto di consolidamento.

Per effetto di quanto precede, il risultato dell'esercizio 2019 è stato positivo per Euro 22.715.028 e il Consiglio di Amministrazione propone agli Azionisti di rinviare a riserva legale e a nuovo l'intero ammontare dell'utile di tale esercizio.

Con riferimento all'esercizio 2020 il Consiglio di Amministrazione propone agli Azionisti di rinviare a nuovo le perdite per Euro 7.149.611 sulla base della seguente articolata considerazione:

i complessivi interventi previsti dall'accordo di ristrutturazione dei debiti sottoscritto in data 19 luglio 2021 e oggetto di richiesta di omologa ai sensi dell'art. 182-bis, Legge Fallimentare, in caso di effettiva implementazione dello stesso, comporteranno, inter alia, che il patrimonio netto di Bialetti beneficerà di un consistente incremento, per effetto del quale si determinerà l'immediato venir meno della situazione ex art. 2446 cod. civ. portata all'attenzione dell'Assemblea Ordinaria dei soci di Bialetti tenutasi in data 5 febbraio 2021.

PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO PARTE ORDINARIA

"Presentazione del Bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2020, corredato della relazione degli amministratori e della ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni."

Per quanto concerne il terzo argomento all'ordine del giorno, che non richiede l'assunzione di alcuna deliberazione da parte degli Azionisti, si evidenzia che il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2020 del Gruppo Bialetti Industrie, composti dallo Stato Patrimoniale e dal Conto Economico, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalle Note Esplicative, sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS ed è corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione.

Per gli opportuni approfondimenti, si rimanda al fascicolo di bilancio che verrà depositato nei modi e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili ed in particolare a quanto illustrato nelle relazioni sulla gestione relativa al bilancio consolidato del Gruppo, predisposte dal Consiglio di Amministrazione, e nelle relazioni di certificazione della Società di Revisione ai bilanci consolidati.

PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO PARTE ORDINARIA

"Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti:

a. Esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
b. Esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58."

Con riferimento al quarto argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione del 29 luglio 2021 ha approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti (la "Relazione") redatta in conformità all'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza") e all'art. 84 quater del Regolamento Emittenti Consob.

Ai sensi dell'art. 123-ter, del Testo Unico della Finanza, siete chiamati a deliberare, in senso favorevole o contrario, (i) con voto vincolante ai sensi del comma 3-ter del citato art. 123-ter del TUF, in merito alla Sezione I della Relazione e (ii) con voto non vincolante ai sensi del comma 6 della medesima disposizione, in merito alla Sezione II della Relazione. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del Testo Unico della Finanza.

Per gli opportuni approfondimenti, si rimanda al testo della Relazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, nonché del relativo Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, che verrà depositata e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ovverosia entro il 9 settembre 2021 sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialettigroup.com, sezione "Investor Relations" – "Assemblee degli Azionisti" – "Assemblea 30/09-04/10/2021".

* * * * *

Premesso quanto sopra, si invita l'Assemblea ad approvare la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti:

visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob;
esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la deliberazione in merito alla Sezione II della citata Relazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

delibera

a) di approvare la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti di Bialetti Industrie S.p.A., predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, contenente le politiche in materia di remunerazione di Bialetti Industrie S.p.A. per l'esercizio 2021;
b) di deliberare in senso favorevole ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (voto consultivo non vincolante) in merito alla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi

corrisposti di Bialetti Industrie S.p.A., predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob."

PUNTO N. 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO PARTE ORDINARIA

"Presentazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2020."

Per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento inerente il quinto punto all'ordine del giorno, che non richiede l'assunzione di alcuna deliberazione da parte degli Azionisti, si rimanda ai documenti che verranno depositati e messi a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ovverosia entro il 9 settembre 2021, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialettigroup.com, sezione "Investor Relations" – "Assemblee degli Azionisti" – "Assemblea 30/09-04/10/2021", contenenti la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2020.

PUNTI NN. 1, 2 E 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO PARTE STRAORDINARIA

"Proposta di introduzione dell'art. 5 bis dello statuto sociale e di modifica dell'art. 21 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

"Proposta di emissione di massimi n. 8.065.000 strumenti finanziari partecipativi ai sensi dell'articolo 2346, comma 6, del Codice Civile, riservati alla sottoscrizione da parte di Illimity S.p.A. e AMCO S.p.A. e approvazione del relativo regolamento. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

"Proposta di emissione di massimi n. 7.859.979 strumenti finanziari partecipativi ai sensi dell'articolo 2346, comma 6, del Codice Civile, riservati alla sottoscrizione da parte di Moka Bean S.r.l. e approvazione del relativo regolamento. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Con riferimento agli argomenti all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno illustrarne i contenuti in via congiunta in ragione della loro stretta correlazione. Le deliberazioni che vengono sottoposte all'approvazione degli Azionisti in sede straordinaria costituiscono infatti attuazione di alcune disposizioni del nuovo accordo di ristrutturazione dei debiti (il "Nuovo Accordo di Ristrutturazione") sottoscritto in data 19 luglio 2021 dalla Società con – tra gli altri - Sculptor Ristretto Investments S.à r.l., veicolo di investimento gestito e amministrato in ultima istanza da Sculptor Capital LP (già OZ Management LP) ("Ristretto"); Moka Bean S.r.l. ("Moka Bean"); AMCO – Asset Management Company S.p.A. ("AMCO") e Illimity Bank S.p.A. ("Illimity").

1. Illustrazione della proposta di introduzione dell'art. 5-bis nello statuto sociale e della proposta di emissione degli strumenti finanziari partecipativi

Come più diffusamente illustrato nel comunicato stampa pubblicato dall'Emittente in data 19 luglio 2021, il Nuovo Accordo di Ristrutturazione sottoscritto in pari data prevede, tra l'altro, alcune misure volte al rafforzamento patrimoniale della Società, tra cui:

(i) la conversione da parte di Illimity in strumenti finanziari partecipativi di equity (e non di debito) del 14% (pari a circa Euro 5 milioni) dei crediti vantati nei confronti della Società dalla stessa Illimity per effetto dell'acquisto di crediti di alcuni istituti di credito e di Moka Bean verso la Società;
(ii) la conversione da parte di AMCO in strumenti finanziari partecipativi di equity (e non di debito) del 14% (pari a circa Euro 3 milioni) di crediti vantati (per capitale e interessi maturati e non corrisposti alla data dell'emissione) nei confronti della Società dalla stessa AMCO (congiuntamente agli strumenti finanziari di cui al punto che precede, gli "SFP Subordinati");
(iii) la possibile conversione in altri strumenti partecipativi, sempre equity (e non di debito), antergati rispetto agli SFP Subordinati, dei crediti vantati da Moka Bean nei confronti della Società, per l'importo eventualmente necessario a riportare il patrimonio netto di Bialetti ad Euro 3,5 milioni in caso di discesa del medesimo sotto tale ammontare (e in ogni caso per un importo massimo

non superiore ad Euro 7.859.979) (gli "SFP Junior" e, congiuntamente agli SFP Subordinati, gli "SFP").

L'introduzione dell'art. 5-bis dello statuto sociale è dunque finalizzata a consentire alla Società l'emissione degli SFP in esecuzione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione.

L'Assemblea degli Azionisti è inoltre chiamata a deliberare sulla proposta di procedere all'emissione dei suddetti SFP e ad approvarne i relativi regolamenti, nei testi allegati alla presente relazione con le lettere "A", quanto al Regolamento degli SFP Subordinati, e "B", quanto al Regolamento degli SFP Junior, corredati di un estratto delle previsioni rilevanti del Nuovo Accordo di Ristrutturazione funzionali alla più agevole comprensione delle disposizioni dei regolamenti medesimi. Tali regolamenti stabiliscono il regime applicato ai rispettivi SFP, indicando in particolare i diritti patrimoniali e i diritti amministrativi di cui essi sono dotati, restando peraltro escluso il diritto di voto nell'Assemblea generale degli azionisti, ai sensi dell'articolo 2346, comma 6, del Codice Civile.

Gli SFP avranno valore nominale di 1 Euro ciascuno e saranno sottoscritti alla pari (ossia tramite conversione di 1 Euro di crediti per ciascun SFP).

L'emissione sarà subordinata all'intervenuta iscrizione della delibera di modifica dello statuto sociale e alla conseguente entrata in vigore del nuovo art. 5 bis.

Inoltre, con riferimento agli SFP Subordinati, la loro sottoscrizione avrà luogo in unica soluzione subordinatamente (e quindi solo successivamente) all'intervenuta omologazione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 182-bis, Legge Fallimentare, ed entro il 19 dicembre 2021. L'esatto ammontare della sottoscrizione (e per l'effetto il numero degli SFP Subordinati oggetto dell'emissione) saranno determinati in prossimità della stessa, a seguito dell'esatta determinazione dell'ammontare di pertinenza di AMCO, che dovrà tenere conto degli interessi maturati e non corrisposti fino alla data di emissione dei crediti oggetto di conversione e che, parimenti, formeranno oggetto di conversione limitatamente al 14% degli stessi.

Con riferimento agli SFP Junior, la loro emissione potrà essere anche parziale e aver luogo in una o più tranche (sempre subordinatamente all'intervenuta omologazione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione), ma in ogni caso entro il 28 novembre 2024 e solo allorché ricorrano i presupposti previsti dal suddetto accordo, ossia qualora il patrimonio netto della Società si sia ridotto al di sotto dell'importo di Euro 3,5 milioni. Gli SFP Junior saranno emessi alla pari (ossia ad 1 Euro) per l'ammontare necessario a riportare il patrimonio netto di Bialetti alla suddetta soglia di Euro 3,5 milioni. Resta fermo che la Società non potrà emettere SFP Junior per un importo complessivamente superiore ad Euro 7.859.979.

2. Modifica dell'art. 21 dello statuto sociale

La modifica dell'art. 21 è volta a eliminare la attuale previsione secondo cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione è membro di diritto del comitato esecutivo della Società, qualora tale comitato sia nominato. Si precisa che anche la modifica statutaria in commento è espressamente prevista dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione sottoscritto dalla Società e dal patto parasociale che sarà sottoscritto successivamente all'omologa tra Illimity, Ristretto e l'azionista di controllo della Società. Pertanto, la proposta all'Assemblea degli Azionisti è formulata in esecuzione di tale Accordo. Essa è volta altresì a consentire maggiore flessibilità nella determinazione della miglior composizione del comitato esecutivo.

3. Testo a confronto degli articoli dello statuto sociale oggetto delle proposte di modifica

Testo vigente	Testo modificato
Non previsto
	ARTICOLO 5 bis
	1. La Società, a fronte di apporti da parte di soci e/o
	terzi, può emettere, anche in forma dematerializzata,
	strumenti finanziari partecipativi forniti di diritti
	patrimoniali e/o di diritti amministrativi, escluso il
	diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti, ai
	sensi degli Articoli 2346, comma 6, e 2349, comma 2,
	del Codice Civile.

(a) Introduzione dell'articolo 5 bis dello statuto sociale.

2. L'assemblea straordinaria del 30 settembre 2021 ha
deliberato:
(a) l'emissione, ai sensi dell'art. 2346, comma 6, c.c., di
complessivi massimi n. 8.065.000 strumenti finanziari
partecipativi con valore nominale di Euro 1 cadauno,
aventi le caratteristiche di cui al relativo regolamento
allegato al presente statuto sotto la lettera "A" per
formarne parte integrante e sostanziale;
(b) l'emissione, ai sensi dell'art. 2346, comma 6, c.c., di
complessivi massimi n. 7.859.979 strumenti finanziari
partecipativi con valore nominale di Euro 1 cadauno,
aventi le caratteristiche di cui al relativo regolamento
allegato al presente statuto sotto la lettera "B" per
formarne parte integrante e sostanziale.

(a) Modifica al testo dell'articolo 21 dello statuto sociale.

Testo vigente ARTICOLO 21 Testo modificato Comitato Esecutivo Art. 21 1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo Art. 21

Comitato Esecutivo, determinandone previamente la durata ed il numero dei membri. Nel numero dei componenti del Comitato sono compresi, come membri di diritto, il Presidente, l'Amministratore Delegato o gli Amministratori Delegati se più di uno, se nominati.

Il Segretario del Comitato é lo stesso del Consiglio di Amministrazione, salva diversa deliberazione del Comitato stesso.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo, determinandone previamente la durata ed il numero dei membri. Nel numero dei componenti del Comitato sono compresi, come membri di diritto, il Presidente, l'Amministratore Delegato o gli Amministratori Delegati se più di uno, se nominati.
Il Segretario del Comitato è lo stesso del Consiglio di Amministrazione, salva diversa deliberazione del Comitato stesso.

4. Insussistenza del diritto di recesso

La modifica statutaria proposta non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

* * * * *

Premesso quanto sopra, si invita l'Assemblea ad approvare la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti:

riunitasi in sede straordinaria: (i) esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno; (ii) condivise le motivazioni della proposta ivi contenuta,

delibera

1. di integrare con l'introduzione dell'art. 5-bis lo statuto sociale che, nei termini di cui alla citata "Relazione illustrativa degli Amministratori", assumerà la seguente formulazione:

"1. La Società, a fronte di apporti da parte di soci e/o terzi, può emettere, anche in forma dematerializzata, strumenti finanziari partecipativi forniti di diritti patrimoniali e/o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti, ai sensi degli Articoli 2346, comma 6, e 2349, comma 2, del Codice Civile.

2. L'assemblea straordinaria del 30 settembre 2021 2021 ha deliberato:

(a) l'emissione, ai sensi dell'art. 2346, comma 6, c.c., di complessivi massimi n. 8.065.000 strumenti finanziari partecipativi con valore nominale di Euro 1 cadauno, aventi le caratteristiche di cui al relativo regolamento allegato al presente statuto sotto la lettera "A" per formarne parte integrante e sostanziale;

(b) l'emissione, ai sensi dell'art. 2346, comma 6, c.c., di massimi n. 7.859.979 strumenti finanziari partecipativi con valore nominale di Euro 1 cadauno, aventi le caratteristiche di cui al relativo regolamento allegato al presente statuto sotto la lettera "B" per formarne parte integrante e sostanziale.";

2. di modificare l'articolo 21 come segue:

"1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo, determinandone previamente la durata ed il numero dei membri. Nel numero dei componenti del Comitato sono compresi, come membri di diritto, l'Amministratore Delegato o gli Amministratori Delegati se più di uno, se nominati.

2. Il Segretario del Comitato è lo stesso del Consiglio di Amministrazione, salva diversa deliberazione del Comitato stesso.";

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono, nonché apportare al deliberato assembleare ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società;
4. di approvare, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2346, comma 6, del Codice Civile, l'emissione – in via scindibile – entro il 19 dicembre 2021 di massimi n. 8.065.000 strumenti finanziari partecipativi per un importo complessivo di massimi Euro 8.065.000,00, denominati SFP Subordinati e disciplinati dal regolamento allegato allo statuto della Società sub lettera "A", per formarne parte integrante e sostanziale, destinati alla esclusiva sottoscrizione da parte di Illimity Bank S.p.A. per Euro 5.053.577 e di AMCO – Asset Managament Company S.p.A. per il residuo fino a concorrenza dell'importo massimo sopra indicato, il tutto come meglio specificato nel relativo regolamento, restando inteso che gli SFP Subordinati saranno sottoscritti a fronte di compensazione di crediti di natura finanziaria certi, liquidi ed esigibili, vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società nella misura di un apporto unitario pari ad Euro 1,00 per ciascun emittendo strumento finanziario partecipativo del valore nominale di Euro 1,00; di approvare il regolamento degli SFP Subordinati secondo il testo allegato allo statuto della Società (sub Allegato A) per formarne parte integrante e sostanziale;
5. di disporre che l'esecuzione della deliberazione di cui al precedente punto 4 sia subordinata al verificarsi, entro la data del 19 dicembre 2021, delle seguenti circostanze: (i) l'intervenuta iscrizione della delibera di modifica dello statuto sociale e alla conseguente entrata in vigore del nuovo art. 5 bis e (ii) l'omologazione da parte del Tribunale di Brescia dell'accordo di ristrutturazione del debito ai sensi dell'art. 182-bis L.F. e la mancata proposizione di reclami ai sensi dell'art. 182-bis, comma 5, L.F. ovvero l'avvenuto rigetto degli stessi ove proposti;
6. di approvare, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2346, comma 6, del Codice Civile, l'emissione – in via scindibile e in una o più tranche – entro il 28 novembre 2024 di massimi n. 7.859.979 strumenti finanziari partecipativi per un importo complessivo di massimi Euro 7.859.979,00, denominati SFP Junior e disciplinati dal regolamento allegato allo statuto della Società sub lettera "B", per formarne parte integrante e sostanziale, destinati alla esclusiva sottoscrizione da parte di Moka Bean S.r.l. fino a concorrenza dell'importo massimo sopra indicato, il tutto come meglio specificato nel relativo regolamento, restando inteso che gli SFP Junior saranno sottoscritti a fronte di compensazione di crediti di natura finanziaria certi, liquidi ed esigibili, vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società nella misura di un apporto unitario pari ad Euro 1,00 per ciascun emittendo strumento finanziario partecipativo del valore nominale di Euro 1,00; di approvare il regolamento degli SFP Junior secondo il testo allegato allo statuto della Società (sub Allegato B) per formarne parte integrante e sostanziale;
7. di disporre che l'esecuzione della deliberazione di cui al precedente punto 7 abbia luogo (i) solo qualora (e ogni volta che), entro la data del 28 novembre 2024, il patrimonio netto della Società si sia ridotto al di sotto dell'importo di Euro 3,5 milioni e (ii) per l'ammontare necessario a riportare il patrimonio netto di Bialetti alla suddetta soglia di Euro 3,5 milioni;
8. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministratore e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, tutti gli occorrenti poteri per dare esecuzione alle suddette deliberazioni, ivi compreso – a titolo esemplificativo – il potere di provvedere all'iscrizione delle modifiche statutarie, al deposito dello statuto aggiornato corredato degli allegati regolamenti e ad ogni altro adempimento necessario od opportuno."

Coccaglio (BS), 29 luglio 2021 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Francesco Ranzoni

ALLEGATO A – REGOLAMENTO DEGLI SFP SUBORDINATI

REGOLAMENTO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. – SUBORDINATI

Articolo 1 Oggetto

1.1 Il presente regolamento (il "Regolamento") disciplina le modalità, i termini, il regime di circolazione, le condizioni di emissione, le caratteristiche, nonché i diritti patrimoniali e amministrativi degli strumenti finanziari partecipativi denominati "Subordinati" ("SFP Subordinati") emessi da Bialetti Industrie S.p.A. (la "Società") ai sensi dell'art. 2346, co. 6, c.c. e dello statuto sociale ("Statuto"), in virtù della delibera dell'assemblea straordinaria dei soci del 30 settembre / 4 ottobre 2021, aventi valore nominale di Euro 1 (uno/00) ciascuno, che saranno offerti in sottoscrizione esclusiva alla pari a illimity Bank S.p.A., con sede legale in Via Soperga 9, Milano, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 03192350365, REA-MI 2534291 ("Illimity"), e ad AMCO – Asset Management Company S.p.A., con sede in Napoli, via Santa Brigida n. 39, codice fiscale e partita IVA 05828330638, REA n. 458737, Iscritta all'Albo degli Intermediari Finanziari ex art. 106 D.Lgs. n. 385/93 al n° 6 Cod. ABI 12933 ("AMCO"), per un importo complessivo massimo di Euro 7.972.734,00 (settemilioni novecentosettantaduemila settecentotrentaquattro/00), nei limiti indicati nell'Allegato 1.1 (Titolari) (gli "SFP Subordinati") e liberati a fronte degli Apporti (così come infra definiti al Paragrafo 2.1).
1.2 Il Regolamento costituisce allegato e parte integrante dello Statuto, ai sensi di quanto disposto dall'Articolo 5-bis dello Statuto medesimo.
1.3 Gli SFP Subordinati possono essere trasferiti soltanto in conformità alle disposizioni del Regolamento e dello Statuto. Tutti gli SFP Subordinati hanno le medesime caratteristiche e conferiscono gli stessi diritti patrimoniali e amministrativi, secondo quanto previsto dal Regolamento e dallo Statuto.
1.4 Gli SFP Subordinati sono dematerializzati. Ai fini dell'individuazione dei soggetti legittimati all'esercizio dei diritti patrimoniali e amministrativi incorporati negli SFP Subordinati, la Società istituisce e aggiorna il registro dei Titolari (il "Registro") con indicazione:
(i) del numero degli SFP Subordinati emessi e liberati, con indicazione dell'Apporto inerente a ciascun SFP Subordinato emesso e liberato;
(ii) della ragione o denominazione sociale, della sede legale, del codice fiscale e degli altri elementi identificativi dei titolari (ciascuno, un "Titolare"), nonché degli eventuali successivi Titolari;
(iii) dell'indirizzo di ciascun Titolare per le comunicazioni;
(iv) dei Trasferimenti e dei vincoli relativi agli SFP Subordinati; e
(v) dei dati identificativi del Rappresentante Comune dei Titolari nominato ai sensi del successivo Paragrafo 6.1(iii) e dell'indirizzo di tale Rappresentante Comune (se diverso da quello indicato al Paragrafo 1.4(iii) che precede) per le comunicazioni che dovranno essere allo stesso inviate ai sensi dello Statuto e/o del Regolamento.
1.5 I termini indicati con lettera maiuscola nel presente Regolamento avranno il significato attribuito a tali termini nell' Allegato 1.5 (Definizioni) ovvero, in mancanza, nell'Accordo di Ristrutturazione.

Articolo 2 Apporto e valore nominale

2.1 Alla Data di Esecuzione, tutti gli SFP Subordinati dovranno essere sottoscritti e contestualmente liberati da parte di Illimity e di AMCO mediante compensazione legale ex art. 1243 c.c. del debito nei confronti della Società derivante dalla sottoscrizione di tali strumenti finanziari con le corrispondenti porzioni del Credito Ceduto (quanto a Illimity) e del Credito AMCO (quanto ad AMCO) pari, rispettivamente, al Credito Illimity Convertito e al Credito AMCO Convertito, vantate nei confronti della Società alla Data di Esecuzione (ciascuno, un "Apporto" e, congiuntamente, gli "Apporti").
2.2 In considerazione del fatto che gli SFP Subordinati sono titoli aventi natura partecipativa in quanto costituenti una porzione del patrimonio netto della Società (c.d. equity-like) e non di debito, gli Apporti sono effettuati a fondo perduto e contabilizzati in un'apposita riserva targata indisponibile di patrimonio netto denominata "Riserva Apporti Strumenti Finanziari Partecipativi Subordinati" (la "Riserva SFP Subordinati"), costituita secondo i principi contabili applicabili. Gli SFP Subordinati non attribuiscono ai Titolari alcun diritto di restituzione e/o rimborso né degli Apporti né della Riserva SFP Subordinati, ma soltanto i Diritti Patrimoniali SFP Subordinati e i Diritti Amministrativi infra previsti.
2.3 La Riserva SFP Subordinati può essere utilizzata al fine di coprire perdite della Società solo dopo che tutte le altre riserve della Società, inclusa la riserva legale ma ad eccezione della Riserva SFP Junior, siano state integralmente utilizzate a

copertura delle perdite. Pertanto, solo a seguito dell'integrale azzeramento di tutte le altre riserve della Società diverse dalla Riserva SFP Junior e prima della riduzione della Riserva SFP Junior e del capitale sociale, la Riserva SFP Subordinati sarà utilizzata per la copertura delle perdite.

2.4 L'eventuale riduzione e/o azzeramento della Riserva SFP Subordinati per copertura perdite non comporta il venir meno dei diritti dei Titolari, fatto salvo quanto previsto dal successivo Articolo 7 del presente Regolamento.

Articolo 3 Competenza per l'emissione

L'emissione degli SFP Subordinati, in conformità e nei limiti di cui al Paragrafo 1.1 del Regolamento, è assunta sulla base di una delibera dell'assemblea straordinaria della Società.

Articolo 4 Diritti patrimoniali

4.1 Gli SFP Subordinati liberati attribuiscono ai Titolari, regolarmente iscritti nel Registro, pari passu e pro quota tra loro, a prescindere dall'ammontare della Riserva SFP Subordinati di tempo in tempo esistente (e quindi anche in caso di azzeramento della stessa secondo quanto previsto dal presente Regolamento), nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili, i seguenti diritti di carattere patrimoniale ("Diritti Patrimoniali SFP Subordinati"):
(i) in caso di Dismissione Bialetti, il diritto di percepire, secondo l'ordine di priorità indicato sub Allegato 4.1(i) (Ordine di priorità – Dismissione Bialetti), le Distribuzioni Bialetti;
(ii) in caso di liquidazione della Società, il diritto di concorrere, successivamente al rimborso da parte della Società dell'indebitamento esistente nei confronti dei creditori sociali e al pagamento di qualsiasi importo a favore dei Titolari SFP Junior dovuto ai sensi del relativo Regolamento SFP Junior, nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili e con priorità rispetto al pagamento di qualsiasi importo in relazione alle azioni rappresentative del capitale sociale della Società di qualsiasi categoria, alla ripartizione dell'attivo,

in ogni caso fino a ricevere un importo complessivo massimo pari al Cap SFP Subordinati.

4.2 Gli SFP Subordinati attribuiscono a ciascun Titolare i Diritti Patrimoniali SFP Subordinati ai sensi del precedente Paragrafo 4.1 in proporzione al numero di SFP Subordinati posseduti rispetto al numero di SFP Subordinati liberati.
4.3 Resta inteso che:
(a) la Società non sarà tenuta a corrispondere Pagamenti a favore dei Titolari per un importo complessivamente eccedente il Cap SFP Subordinati;
(b) a seguito di ciascun Pagamento, si estinguerà la relativa porzione di Diritti Patrimoniali SFP Subordinati;
(c) a seguito del Pagamento ai Titolari delle Distribuzioni Bialetti che i Titolari hanno diritto di percepire ai sensi del Paragrafo 4.1(i) che precede ovvero del residuo attivo di liquidazione che i Titolari hanno il diritto di percepire ai sensi del Paragrafo 4.1(ii) che precede, tutti gli SFP Subordinati saranno automaticamente annullati anche qualora quanto percepito sia di importo complessivamente inferiore al Cap SFP Subordinati, e nulla sarà più dovuto in relazione agli SFP Subordinati annullati.
4.4 Ai Titolari non spetta il diritto di opzione in caso di emissione, da parte della Società, di nuove azioni e/o obbligazioni convertibili.

Articolo 5 Diritti amministrativi

5.1 Gli SFP Subordinati liberati attribuiscono ai Titolari regolarmente iscritti nel Registro esclusivamente i seguenti diritti amministrativi (i "Diritti Amministrativi SFP Subordinati"):
(i) diritto di prendere visione ed estrarre copia: (a) dei libri e registri sociali; (b) della documentazione relativa al bilancio, delle relazioni infrannuali e di ogni altra relazione e/o documentazione della Società alla quale abbiano accesso i soci; e (c) dei documenti che, ai sensi di legge, devono essere depositati presso la sede sociale a beneficio dei soci prima dello svolgimento delle assemblee dei soci;
(ii) diritto di ricevere l'avviso di convocazione delle assemblee dei soci della Società;
(iii) diritto di veto su:
(a) l'approvazione di tutte le modifiche, quand'anche non pregiudizievoli, del presente Regolamento;
(b) qualsivoglia modifica del Regolamento e/o dello Statuto che possa pregiudicare e/o limitare i diritti dei Titolari nonché le modifiche delle disposizioni dello Statuto della Società relative agli SFP Subordinati;
(c) le delibere dell'assemblea dei soci e del consiglio di amministrazione della Società su qualsiasi materia che possa pregiudicare e/o limitare i diritti dei Titolari anche ai sensi dell'art. 2376 c.c.;
(iv) il diritto di impugnare le delibere dell'assemblea dei soci e del consiglio di amministrazione della Società che siano lesive dei diritti dei Titolari ai sensi dello Statuto e del Regolamento, sempre che, con riferimento a tali delibere dell'assemblea e del consiglio di amministrazione della Società, le stesse non siano assunte in conformità a una delibera dell'assemblea speciale ai sensi del successivo Paragrafo 6.1.
5.2 I diritti amministrativi di cui al Paragrafo 5.1 potranno essere esercitati dai Titolari esclusivamente tramite il Rappresentante Comune. Nei casi di cui sub 5.1(iii) e 5.1(iv) il Rappresentante Comune potrà esercitare i relativi diritti amministrativi solo previa delibera dell'assemblea speciale dei Titolari.
5.3 Gli SFP Subordinati non attribuiscono al Titolare il diritto di intervento né di voto nell'assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società.

Articolo 6 Assemblea speciale dei Titolari

6.1 Ferma ogni ulteriore competenza prevista dalla legge o dal presente Regolamento, i Titolari hanno diritto di riunirsi e votare in un'apposita assemblea speciale (l'"Assemblea Speciale"), al fine di deliberare, ai sensi dell'art. 2376 c.c., su:
(i) l'esercizio dei diritti di cui al Paragrafo 5.1(iii) e 5.1(iv);
(ii) l'approvazione delle delibere dell'assemblea dei soci della Società o del consiglio di amministrazione della Società che possano pregiudicare e/o limitare i diritti dei Titolari;
(iii) la nomina, la revoca, la sostituzione del rappresentante comune dei Titolari (il "Rappresentante Comune") e la determinazione dei relativi compensi, i quali saranno posti a carico della Società;

(iv) qualsiasi altra materia di interesse comune dei Titolari.

Nelle ipotesi di cui alle precedenti lettere (i) e (ii), il Rappresentante Comune, o altro soggetto designato di volta in volta dall'Assemblea Speciale, parteciperà all'assemblea dei soci o al consiglio di amministrazione della Società (a seconda del caso), senza diritto di voto, per comunicare ed esporre l'orientamento assunto dall'Assemblea Speciale.

6.2 Prima di assumere ogni eventuale deliberazione in merito alle materie di cui al precedente Paragrafo 6.1, l'assemblea dei soci o il consiglio di amministrazione della Società (a seconda del caso) dovranno essere portati a conoscenza dell'orientamento assunto dall'Assemblea Speciale e non potranno assumere validamente una deliberazione ove l'Assemblea Speciale non si sia espressa in senso favorevole alla stessa in conformità ai quorum costitutivo e deliberativo di cui ai successivi Paragrafi 6.6 e 6.7.
6.3 Al fine di consentire ai Titolari di deliberare ai sensi del Paragrafo 6.1 che precede ed esprimere il relativo orientamento e/o contenuto della decisione, il consiglio di amministrazione della Società convocherà in tempo utile l'Assemblea Speciale, mediante comunicazione scritta ai Titolari almeno 8 (otto) giorni prima di quello fissato per l'assemblea dei soci o la riunione del consiglio di amministrazione della Società (a seconda del caso).
6.4 L'avviso di convocazione contiene indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. In tutti gli altri casi, l'assemblea speciale è convocata dal Rappresentante Comune con un preavviso di almeno 10 (dieci) giorni.
6.5 L'Assemblea Speciale è altresì convocata dal Rappresentante Comune o, in difetto, dal collegio sindacale, ove ciò sia richiesto da uno o più Titolari che detengano un numero complessivo di SFP Subordinati pari ad almeno il 30% del totale degli SFP Subordinati in circolazione.
6.6 L'Assemblea Speciale delibera altresì validamente, anche ove non convocata come sopra, allorquando siano presenti tutti i Titolari e il Rappresentante Comune nonché la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale e nessuno si opponga alla trattazione.
6.7 L'Assemblea Speciale, in prima, seconda e ogni ulteriore convocazione, è regolarmente costituita con la presenza, e delibera con il voto favorevole, di tanti Titolari che rappresentino oltre il 50% degli SFP Subordinati in circolazione.
6.8 L'Assemblea Speciale è presieduta dal Rappresentante Comune o, in sua assenza, da soggetto eletto con il voto della maggioranza degli SFP Subordinati intervenuti nell'assemblea stessa.
6.9 I Titolari possono farsi rappresentare da un delegato, munito di delega scritta, fermi restando i limiti di cui all'art. 2372 c.c. espressamente applicabili a tale delega.
6.10 Le Assemblee Speciali possono tenersi anche in audio o video conferenza a condizione che:
(i) possa essere accertata in qualsiasi momento l'identità dei presenti e verificata regolarità delle deleghe eventualmente rilasciate;
(ii) vengano garantiti il regolare svolgimento delle adunanze e l'esercizio del diritto di intervento in tempo reale alla trattazione degli argomenti iscritti all'ordine del giorno, l'esercizio del diritto di voto nonché la regolarità delle operazioni di votazione e la correttezza del processo di verbalizzazione;
(iii) venga consentito agli intervenuti di trasmettere, ricevere e visionare documenti; e
(iv) venga consentito al presidente dell'adunanza di svolgere le funzioni a lui spettanti e di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione.
6.11 Le decisioni assunte dall'Assemblea Speciale ai sensi del presente Articolo 6 saranno vincolanti per tutti i Titolari (inclusi quelli assenti e quelli dissenzienti) e, una volta riportate alla Società, per la Società e per i suoi soci.

Articolo 7 Durata - Annullamento

7.1 Salvo quanto diversamente previsto dal presente Regolamento e/o dallo Statuto, gli SFP Subordinati hanno durata pari a quella della Società, come eventualmente prorogata ai sensi della legge e dello Statuto.
7.2 Fermo quanto previsto dal Paragrafo 2.4 del presente Regolamento, gli SFP Subordinati saranno annullati:
(i) integralmente, in conseguenza dell'estinzione integrale dei Diritti Patrimoniali SFP Subordinati, una volta che i Titolari abbiano percepito Pagamenti per un ammontare complessivo pari al Cap SFP Subordinati;
(ii) nel caso previsto dal Paragrafo 4.3(c) che precede, ai termini e condizioni ivi previsti; e
(iii) integralmente in caso di azzeramento del capitale sociale della Società.
7.3 L'annullamento degli SFP Subordinati determinerà l'estinzione di qualsivoglia diritto dei Titolari in relazione agli SFP Subordinati annullati, a far data dal relativo annullamento, ivi inclusi i Diritti Patrimoniali SFP Subordinati e i Diritti Amministrativi SFP Subordinati di cui al presente Regolamento, e nulla sarà più dovuto ai relativi Titolari.

Articolo 8 Regime di circolazione

8.1 Gli SFP Subordinati possono essere liberamente trasferiti, nei termini di legge e fermi restando gli adempimenti di cui al Paragrafo 8.2 che segue. Il Trasferimento dovrà essere effettuato nel rispetto di quanto previsto ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione e dell'Accordo Intercreditorio e sarà sospensivamente condizionato all'adesione del beneficiario del Trasferimento all'Accordo di Ristrutturazione e all'Accordo Intercreditorio tramite sottoscrizione di una lettera di adesione e all'assunzione da parte dello stesso di tutti gli obblighi previsti dai predetti accordi a carico del soggetto trasferente.
8.2 Ai fini del Trasferimento degli SFP Subordinati, il soggetto che subentra nella titolarità degli SFP Subordinati dovrà dare immediata comunicazione al consiglio di amministrazione della Società, il quale provvederà ad annotare il nome del beneficiario del Trasferimento di SFP Subordinati nel Registro. Il Trasferimento avrà effetto nei confronti della Società dal momento della sua iscrizione nel Registro.

Articolo 9 Pagamenti e arrotondamenti

9.1 Il pagamento di qualsiasi importo dovuto a ciascun Titolare o, ove applicabile, ai suoi successori e aventi causa, ai sensi del presente Regolamento, verrà eseguito sul conto corrente comunicato dal Titolare o dai suoi successori ed aventi causa alla Società entro 2 (due) Giorni Lavorativi dalla maturazione del relativo diritto.
9.2 Gli eventuali pagamenti avranno luogo a favore di ciascun Titolare o, ove applicabile, dei successori ed aventi causa, per importi non inferiori al centesimo di Euro. Qualora ad essi risulti dovuto un importo frazionario superiore al centesimo di Euro, se il terzo decimale è uguale o maggiore di 5 (cinque), il pagamento sarà effettuato con arrotondamento al centesimo di Euro superiore, mentre se il terzo

decimale è inferiore a 5 (cinque), il pagamento in favore di tale Titolare o, ove applicabile, dei successori e aventi causa sarà effettuato con arrotondamento al centesimo di Euro inferiore.

Articolo 10 Investimento di rischio

Il Titolare, con la sottoscrizione o l'acquisto degli SFP Subordinati, riconosce e accetta che gli SFP Subordinati costituiscono un investimento di rischio, considerato che essi sono emessi senza obbligo di rimborso e conferiscono esclusivamente i diritti patrimoniali e amministrativi specificamente ed espressamente previsti dal Regolamento e dallo Statuto.

Articolo 11 Comunicazioni

Tutte le comunicazioni tra la Società e il Titolare saranno effettuate con lettera raccomandata con avviso di ricevimento anticipata via email, inviata, se alla Società, presso la sede della Società all'attenzione del Presidente del consiglio di amministrazione e, se al Titolare, all'indirizzo del medesimo indicato nel Registro.

Articolo 12 Legge applicabile

Il presente Regolamento e gli SFP Subordinati sono regolati dalla legge italiana.

Articolo 13 Foro competente

Per tutte le controversie relative agli SFP Subordinati ed all'interpretazione, esecuzione, risoluzione, validità del Regolamento, sarà competente in via esclusiva il Tribunale di Brescia.

Articolo 14 Ulteriori Disposizioni

14.1 La sottoscrizione e il possesso degli SFP Subordinati comporta la piena conoscenza e accettazione dei termini e delle condizioni del presente Regolamento e dello Statuto.
14.2 Per tutto quanto non previsto dal presente Regolamento, valgono le applicabili disposizioni di legge e dello Statuto.

Elenco Allegati

Allegato 1.1 (Titolari)

Allegato 1.5 (Definizioni)

Allegato 4.1(i) (Ordine di priorità – Dismissione Bialetti)

ALLEGATO 1.1

TITOLARI DI SFP SUBORDINATI

Sottoscrittore	% Allocazione SFP	SFP
ILLIMITY	63,39%	2.919.178
AMCO	36,61%	5.053.557

ALLEGATO 1.5

DEFINIZIONI

"Accordo Intercreditorio" indica l'accordo intercreditorio sottoscritto fra, inter alios, la Società, i Creditori Finanziari Aderenti, Illimity e Ristretto in data 19 luglio 2021.

"Accordo di Ristrutturazione" indica l'accordo di ristrutturazione del debito di Bialetti Industrie S.p.A. ex art. 182-bis l.fall. stipulato fra, inter alios, la Società, i Creditori Finanziari Aderenti, Illimity e Ristretto in data 19 luglio 2021.

"Apporto" e "Apporti" hanno il significato attribuito a tali termini sub Paragrafo 2.1.

"AMCO" indica AMCO – Asset Management Company S.p.A.

"Assemblea Speciale" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 6.1.

"Cap SFP Subordinati" indica un importo pari alla somma degli Apporti.

"Conto Agente di Pagamento" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Creditori Finanziari Aderenti" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Credito AMCO" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Credito AMCO Convertito" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Credito Ceduto" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Credito Illimity Convertito" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Data di Esecuzione" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Dismissione Bialetti" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Diritti Amministrativi SFP Subordinati" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 5.1.

"Diritti Patrimoniali SFP Subordinati" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 4.1.

"Distribuzioni Bialetti" indica qualsiasi importo destinato ai Titolari ai sensi del Paragrafo 13.5 dell'Accordo di Ristrutturazione per effetto della Dismissione Bialetti.

"Giorno Lavorativo" indica ogni giorno nel quale le banche siano aperte al pubblico per l'esercizio della normale attività sulle piazze di Siena e Milano.

"Illimity" indica Illimity Bank S.p.A.

"Pagamento/Pagamenti" indica i versamenti di denaro effettuati a qualsivoglia titolo dalla Società a favore dei Titolari in relazione agli SFP Subordinati.

"Procedura Concorsuale" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Rappresentante Comune" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 6.1(iii).

"Registro" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.4.

"Regolamento" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.1.

"Regolamento SFP Junior" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Riserva SFP Junior" indica la riserva targata di patrimonio netto contabilizzata dalla Società a fronte della sottoscrizione e liberazione degli SFP Junior.

"Riserva SFP Subordinati" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 2.2.

"Ristretto" indica Sculptor Ristretto Investments S.à.r.l.

"SFP Junior" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"SFP Subordinati" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.1.

"Società" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.1.

"Statuto" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.1.

"Titolare" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.4(ii).

"Trasferire" e/o "Trasferimento" indica qualsiasi negozio o atto, tra vivi o a causa di morte, anche a titolo gratuito (ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la vendita, l'impegno preliminare di vendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la scissione, la fusione, la liquidazione, il trasferimento d'azienda, la vendita forzata, la vendita in blocco, la costituzione in pegno o altre forme di garanzia), in forza del quale si consegua o si possa conseguire, in via diretta o indiretta e anche solo potenzialmente, il risultato del trasferimento (anche temporaneo e/o fiduciario) o dell'impegno al trasferimento (anche temporaneo e/o fiduciario) della proprietà o della nuda proprietà o dei diritti (pegno, usufrutto o in genere diritti amministrativi o patrimoniali) inerenti agli SFP Subordinati o alle azioni della Società (a seconda del caso).

ALLEGATO 4.1(I)

I termini con la lettera maiuscola inseriti nel presente allegato non definiti nell'Allegato 1.5 o in altre parti del presente Regolamento avranno lo stesso significato ad essi attribuito nell'Accordo di Ristrutturazione.

Ai sensi dell'Articolo 14.5 dell'Accordo di Ristrutturazione, i Proventi Netti Dismissione Bialetti verranno distribuiti secondo l'ordine di priorità che segue:

(i) in primo luogo, al pagamento degli eventuali costi e spese necessari e documentati sostenuti dall'Agente di Pagamento;
(ii) in secondo luogo, con riferimento al Debito Senior, al pagamento, pari passu e pro quota:
(a) di qualsiasi importo dovuto agli Obbligazionisti ai sensi dei Documenti dei Prestiti Obbligazionari (ivi inclusa – nella misura applicabile – con riferimento all'Azionista Sculptor, l'Exit Premium); e
(b) di qualsiasi importo dovuto agli Agenti dei Prestiti Obbligazionari ai sensi dei Documenti dei Prestiti Obbligazionari;
(iii) in terzo luogo, al pagamento pari passu e pro quota dei seguenti ammontari: (a) per quanto riguarda Moka Bean, Illimity e AMCO, l'importo dell'Esposizione Moka Bean, dell'Esposizione Illimity e dell'Esposizione AMCO, pari passu e pro quota tra loro, in ogni caso in misura non superiore, rispettivamente, all'Esposizione Moka Bean, all'Esposizione Illimity e all'Esposizione AMCO esistenti alla data di Dismissione Bialetti, e (b) per quanto riguarda il Titolare SFP Junior, in caso di sottoscrizione e liberazione degli SFP Junior, dei Diritti Patrimoniali SFP Junior;
(iv) in quarto luogo, al pagamento pari passu e pro quota (a) di qualsiasi importo dovuto ai sensi dell'Indebitamento Infragruppo; e (b) degli importi dovuti ai Titolari SFP Subordinati a titolo di Diritti Patrimoniali SFP Subordinati, fino a concorrenza di un importo pari alla Soglia SFP Subordinati;
(v) in quinto luogo, (a) in caso di Dismissione Bialetti (Azienda), al pagamento dei residui Proventi Netti Dismissione Bialetti pari passu e pro quota agli azionisti della Società, ovvero (b) in caso di Dismissione Bialetti (Partecipazioni), al pagamento dei residui Proventi Netti Dismissione Bialetti a Newco e all'Azionista Sculptor in proporzione alle partecipazioni da essi possedute e oggetto di dismissione in conformità a quanto previsto nell'Accordo Quadro,

restando in ogni caso inteso che, qualora a conclusione della procedura di vendita e a esito della distribuzione dei Proventi Netti Dismissione Bialetti residuino ancora porzioni del Debito Junior non soddisfatte, i Creditori Junior rinunceranno al rimborso di tali somme ai sensi di quanto previsto all'Articolo 7 dell'Accordo di Ristrutturazione.

ALLEGATO B – REGOLAMENTO DEGLI SFP JUNIOR

REGOLAMENTO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. – JUNIOR

Articolo 1 Oggetto

1.1 Il presente regolamento (il "Regolamento") disciplina le modalità, i termini, il regime di circolazione, le condizioni di emissione, le caratteristiche, nonché i diritti patrimoniali e amministrativi degli strumenti finanziari partecipativi denominati "Junior" emessi da Bialetti Industrie S.p.A. (la "Società") ai sensi dell'art. 2346, co. 6, c.c. e dello statuto sociale ("Statuto"), in virtù della delibera dell'assemblea straordinaria dei soci del 30 settembre / 4 ottobre 2021, aventi valore nominale di Euro 1,00 (uno/00) ciascuno, che saranno offerti in sottoscrizione esclusiva alla pari a Moka Bean S.r.l., con sede in Conegliano (TV), via V. Alfieri 1, codice fiscale e partita IVA 04980400263 ("Moka Bean") per un importo complessivo massimo di Euro 7.859.979 (settemilioni ottocentocinquantanovemila novecentosettantanove/00) nei limiti indicati nell'Allegato 1.1 (Titolari) (gli "SFP Junior") e liberati a fronte degli Apporti (così come infra definiti).
1.2 Il Regolamento costituisce allegato e parte integrante dello Statuto, ai sensi di quanto disposto dall'Articolo 5-bis dello Statuto medesimo.
1.3 Gli SFP Junior possono essere trasferiti soltanto in conformità alle disposizioni del Regolamento e dello Statuto. Tutti gli SFP Junior hanno le medesime caratteristiche e conferiscono gli stessi diritti patrimoniali e amministrativi, secondo quanto previsto dal Regolamento e dallo Statuto.
1.4 Gli SFP Junior sono dematerializzati. Ai fini dell'individuazione dei soggetti legittimati all'esercizio dei diritti patrimoniali e amministrativi incorporati negli SFP Junior, la Società istituisce e aggiorna il registro dei Titolari (il "Registro") con indicazione:
(i) del numero degli SFP Junior emessi e liberati, con indicazione dell'Apporto inerente a ciascun SFP Junior emesso e liberato;
(ii) della ragione o denominazione sociale, della sede legale, del codice fiscale e degli altri elementi identificativi dei titolari (ciascuno un "Titolare"), nonché degli eventuali successivi Titolari;
(iii) dell'indirizzo di ciascun Titolare per le comunicazioni;
(iv) dei Trasferimenti e dei vincoli relativi agli SFP Junior; e
(v) dei dati identificativi del Rappresentante Comune dei Titolari nominato ai sensi del successivo Paragrafo 6.1(iii) e dell'indirizzo di tale Rappresentante Comune (se diverso da quello indicato al Paragrafo 1.4(iii) che precede) per le comunicazioni che dovranno essere allo stesso inviate ai sensi dello Statuto e/o del Regolamento.
1.5 I termini indicati con lettera maiuscola nel presente Regolamento avranno il significato attribuito a tali termini nell'Allegato 1.5 (Definizioni) ovvero, in mancanza, nell'Accordo di Ristrutturazione.

Articolo 2 Apporto e valore nominale

2.1 Ogni qualvolta ricorrano i presupposti di cui al paragrafo 11.4 (SFP Junior) dell'Accordo di Ristrutturazione, e ai sensi e nei limiti della medesima disposizione:
(i) Moka Bean sottoscriverà gli SFP Junior per un importo complessivo pari al Credito Moka Bean Convertito;
(ii) un importo pari al Credito Moka Bean Convertito diventerà automaticamente scaduto ed esigibile nei confronti della Società e gli SFP Junior saranno automaticamente liberati da parte di Moka Bean mediante compensazione del predetto importo con il debito nei confronti della Società derivante dalla sottoscrizione degli SFP Junior (ciascuno, un "Apporto" e congiuntamente gli "Apporti").
2.2 In considerazione del fatto che gli SFP Junior sono titoli aventi natura partecipativa in quanto costituenti una porzione del patrimonio netto della Società (c.d. equitylike) e non di debito, gli Apporti sono effettuati a fondo perduto e sono di tempo in tempo contabilizzati in un'apposita riserva targata indisponibile di patrimonio netto denominata "Riserva Apporti Strumenti Finanziari Partecipativi Junior" (la "Riserva SFP Junior"), costituita secondo i principi contabili di tempo in tempo applicabili. Gli SFP Junior non attribuiscono ai Titolari alcun diritto di restituzione e/o rimborso né degli Apporti né della Riserva SFP Junior, né al pagamento del Rendimento SFP Junior eventualmente maturato, ma soltanto i Diritti Patrimoniali SFP Junior e i Diritti Amministrativi infra previsti.
2.3 La Riserva SFP Junior può essere utilizzata al fine di coprire perdite della Società solo dopo che tutte le altre riserve della Società, ivi incluse la riserva legale e la Riserva SFP Subordinati, siano state integralmente utilizzate a copertura delle perdite. Pertanto, solo a seguito dell'integrale azzeramento di tutte le altre riserve

della Società, incluse la riserva SFP Subordinati e la riserva legale, e prima della riduzione del capitale sociale, la Riserva SFP Junior sarà utilizzata per la copertura delle perdite.

2.4 L'eventuale riduzione e/o azzeramento della Riserva SFP Junior per copertura perdite non comporta il venir meno dei diritti dei Titolari.

Articolo 3 Competenza per l'emissione

L'emissione degli SFP Junior, in conformità e nei limiti di cui al Paragrafo 1.1 del Regolamento, è assunta sulla base di una delibera dell'assemblea straordinaria della Società.

Articolo 4 Diritti patrimoniali

4.1 Gli SFP Junior liberati attribuiscono ai Titolari regolarmente iscritti nel Registro, pari passu e pro quota tra loro, a prescindere dall'ammontare della Riserva SFP Junior di tempo in tempo esistente (e quindi anche in caso di azzeramento della stessa secondo quanto previsto dal presente Regolamento), nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili, i seguenti diritti di carattere patrimoniale (i "Diritti Patrimoniali SFP Junior"):
(i) in caso di Dismissione Bialetti, il diritto di percepire, secondo l'ordine di priorità indicato sub Allegato 4.1(i) (Ordine di priorità – Dismissione Bialetti), le Distribuzioni Bialetti sino a concorrenza di un importo complessivo massimo pari alla somma di (a) il Rendimento SFP Junior maturato e non pagato a tale data, e (b) il Valore Residuo SFP Junior;
(ii) in caso di Dismissione Aeternum/CEM, il diritto di percepire, secondo l'ordine di priorità indicato sub Allegato 4.1(ii) (Ordine di priorità – Dismissione Aeternum/CEM), le Distribuzioni Aeternum/CEM, sino a concorrenza di un importo complessivo massimo pari alla somma di (a) il Rendimento SFP Junior maturato e non pagato a tale data, e (b) il Valore Residuo SFP Junior;
(iii) qualora la Società, subordinatamente all'integrale rimborso del Debito Senior da parte della stessa, deliberi, a proprio insindacabile giudizio e nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili, di procedere al rimborso anticipato volontario dell'Indebitamento Consolidato ai sensi del Paragrafo 15.1 dell'Accordo di Ristrutturazione pari passu e pro quota con quanto dovuto ai Titolari in relazione agli SFP Junior ai sensi del Paragrafo 15.1.4 dell'Accordo di Ristrutturazione, il diritto di percepire Pagamenti fino a un importo

complessivo massimo pari alla somma di (a) il Rendimento SFP Junior maturato e non pagato a tale data, e (b) il Valore Residuo SFP Junior;

(iv) in caso di liquidazione della Società, il diritto di concorrere, successivamente al rimborso da parte della Società dell'indebitamento esistente nei confronti dei creditori sociali nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili e con priorità rispetto al pagamento di qualsiasi importo a favore dei Titolari SFP Subordinati e al pagamento di qualsiasi importo in relazione alle azioni rappresentative del capitale sociale della Società di qualsiasi categoria, alla ripartizione dell'attivo fino a ricevere un importo complessivo massimo pari alla somma di (a) il Rendimento SFP Junior maturato e non pagato a tale data, e (b) il Valore Residuo SFP Junior.
4.2 Gli SFP Junior attribuiscono a ciascun Titolare i Diritti Patrimoniali SFP Junior ai sensi del precedente Paragrafo 4.1 in proporzione al numero di SFP Junior posseduti rispetto al numero di SFP Junior liberati.
4.3 Resta inteso che:
a. la Società non sarà tenuta a corrispondere Pagamenti a favore dei Titolari per un importo complessivamente eccedente il Cap SFP Junior;
b. fermo restando quanto previsto ai sensi del successivo Paragrafo 9.1(ii), a seguito di ciascun Pagamento, si estinguerà la relativa porzione di Diritti Patrimoniali SFP Junior;
c. a seguito del Pagamento ai Titolari delle Distribuzioni Bialetti che i Titolari hanno diritto di percepire ai sensi del Paragrafo 4.1(i) che precede ovvero del residuo attivo di liquidazione che i Titolari hanno il diritto di percepire ai sensi del Paragrafo 4.1(iv) che precede, tutti gli SFP Junior saranno automaticamente annullati anche qualora quanto percepito sia di importo complessivamente inferiore al Cap SFP Junior, e nulla sarà più dovuto in relazione agli SFP Junior annullati;
d. la Società dovrà effettuare tutti i pagamenti dovuti ai Titolari ai sensi del presente Regolamento in relazione agli SFP Junior senza l'applicazione di Ritenute Fiscali, salvo le Ritenute Fiscali obbligatorie sulla base dell'ordinamento tributario. Nel caso in cui l'applicazione di una Ritenuta Fiscale sia obbligatoria sulla base dell'ordinamento tributario, l'importo del pagamento dovuto dalla Società ai Titolari sarà incrementato di un importo (l'"Importo Aggiuntivo") tale per cui l'importo ricevuto dai Titolari degli SFP Junior (al netto della Ritenuta Fiscale, ivi inclusa in relazione all'Importo Aggiuntivo) sia uguale all'importo che i Titolari degli SFP

Junior avrebbero ricevuto in assenza della Ritenuta Fiscale. Resta inoltre inteso che qualora la Società sia tenuta a versare qualsiasi somma a titolo di anticipazione di una Ritenuta Fiscale, l'eventuale credito di rivalsa spettante alla Società nei confronti dei Titolari per la medesima ritenuta si compenserà legalmente ex art. 1243 c.c. con un corrispondente ammontare dell'Importo Aggiuntivo dovuto dalla Società ai Titolari che diventerà liquido ed esigibile in pari data; pertanto, qualora la Società sia tenuta a versare qualsiasi somma a titolo di anticipazione di una Ritenuta Fiscale, nessun importo sarà dovuto dai Titolari alla Società.

4.4 Ai Titolari non spetta il diritto di opzione in caso di emissione, da parte della Società, di nuove azioni e/o obbligazioni convertibili.

Articolo 5 Diritti amministrativi

5.1 Gli SFP Junior liberati attribuiscono ai Titolari regolarmente iscritti nel Registro esclusivamente i seguenti diritti amministrativi (i "Diritti Amministrativi SFP Junior"):
(i) diritto di prendere visione ed estrarre copia: (a) dei libri e registri sociali; (b) della documentazione relativa al bilancio, delle relazioni infrannuali e di ogni altra relazione e/o documentazione della Società alla quale abbiano accesso i soci; e (c) dei documenti che, ai sensi di legge, devono essere depositati presso la sede sociale a beneficio dei soci prima dello svolgimento delle assemblee dei soci;
(ii) diritto di ricevere l'avviso di convocazione delle assemblee dei soci della Società;
(iii) diritto di veto su:
- (a) l'approvazione di tutte le modifiche, quand'anche non pregiudizievoli, del presente Regolamento;
- (b) qualsivoglia modifica del Regolamento e/o dello Statuto che possa pregiudicare e/o limitare i diritti dei Titolari nonché le modifiche delle disposizioni dello Statuto della Società relative agli SFP Junior;
- (c) le delibere dell'assemblea dei soci e del consiglio di amministrazione della Società su qualsiasi materia che possa pregiudicare e/o limitare i diritti dei Titolari anche ai sensi dell'art. 2376 c.c.;
(iv) diritto di impugnare le delibere dell'assemblea dei soci e del consiglio di amministrazione della Società che siano lesive dei diritti dei Titolari ai sensi dello Statuto e del Regolamento, sempre che, con riferimento a tali delibere dell'assemblea e del consiglio di amministrazione della Società, le stesse non siano assunte in conformità a una delibera dell'assemblea speciale ai sensi del successivo Paragrafo 6.1.
5.2 I diritti amministrativi di cui al Paragrafo 5.1 potranno essere esercitati dai Titolari esclusivamente tramite il Rappresentante Comune. Nei casi di cui sub 5.1(iii) e 5.1(iv), il Rappresentante Comune potrà esercitare i relativi diritti amministrativi solo previa delibera dell'assemblea speciale dei Titolari.
5.3 Gli SFP Junior non attribuiscono al Titolare il diritto di intervento né di voto nell'assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società.

Articolo 6 Assemblea speciale dei Titolari

6.1 Ferma ogni ulteriore competenza prevista dalla legge o dal presente Regolamento, i Titolari hanno diritto di riunirsi e votare in un'apposita assemblea speciale (l' "Assemblea Speciale"), al fine di deliberare, ai sensi dell'art. 2376 c.c., su:
(i) l'esercizio dei diritti di cui all'Articolo 5.1(iii) e (iv);
(ii) l'approvazione delle delibere dell'assemblea dei soci della Società o del consiglio di amministrazione della Società che possano pregiudicare e/o limitare i diritti dei Titolari;
(iii) la nomina, la revoca, la sostituzione del rappresentante comune dei Titolari (il "Rappresentante Comune") e la determinazione dei relativi compensi, i quali saranno posti a carico della Società;
(iv) qualsiasi altra materia di interesse comune dei Titolari.

6.2 Prima di assumere ogni eventuale deliberazione in merito alle materie di cui al precedente Paragrafo 6.1, l'assemblea dei soci o il consiglio di amministrazione della Società (a seconda del caso) dovranno essere portati a conoscenza dell'orientamento assunto dall'Assemblea Speciale e non potranno assumere validamente una deliberazione ove l'Assemblea Speciale non si sia espressa in senso favorevole alla stessa in conformità ai quorum costitutivo e deliberativo di cui ai successivi Paragrafi 6.6 e 6.7.

6.3 Al fine di consentire ai Titolari di deliberare ai sensi del Paragrafo 6.1 che precede ed esprimere il relativo orientamento e/o contenuto della decisione, il consiglio di amministrazione della Società convocherà in tempo utile l'Assemblea Speciale, mediante comunicazione scritta ai Titolari almeno 8 giorni prima di quello fissato per l'assemblea dei soci o la riunione del consiglio di amministrazione della Società (a seconda del caso).
6.4 L'avviso di convocazione contiene indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. In tutti gli altri casi, l'assemblea speciale è convocata dal Rappresentante Comune con un preavviso di almeno 10 (dieci) giorni.
6.5 L'Assemblea Speciale è altresì convocata dal Rappresentante Comune o, in difetto, dal collegio sindacale, ove ciò sia richiesto da uno o più Titolari che detengano un numero complessivo di SFP Junior liberati pari ad almeno il 30% del totale degli SFP Junior liberati.
6.6 L'Assemblea Speciale delibera altresì validamente, anche ove non convocata come sopra, allorquando siano presenti tutti i Titolari e il Rappresentante Comune nonché la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale e nessuno si opponga alla trattazione.
6.7 L'Assemblea Speciale, in prima, seconda e ogni ulteriore convocazione, è regolarmente costituita con la presenza, e delibera con il voto favorevole, di tanti Titolari che rappresentino oltre il 50% degli SFP Junior liberati.
6.8 L'Assemblea Speciale è presieduta dal Rappresentante Comune o, in sua assenza, da soggetto eletto con il voto della maggioranza degli SFP Junior liberati intervenuti nell'assemblea stessa.
6.9 I Titolari possono farsi rappresentare da un delegato, munito di delega scritta, fermi restando i limiti di cui all'art. 2372 c.c. espressamente applicabili a tale delega.
6.10 Le Assemblee Speciali possono tenersi anche in audio o video conferenza a condizione che:
(i) possa essere accertata in qualsiasi momento l'identità dei presenti e verificata regolarità delle deleghe eventualmente rilasciate;
(ii) vengano garantiti il regolare svolgimento delle adunanze e l'esercizio del diritto di intervento in tempo reale alla trattazione degli argomenti iscritti all'ordine del giorno, l'esercizio del diritto di voto nonché la regolarità delle operazioni di votazione e la correttezza del processo di verbalizzazione;
(iii) venga consentito agli intervenuti di trasmettere, ricevere e visionare documenti; e
(iv) venga consentito al presidente dell'adunanza di svolgere le funzioni a lui spettanti e di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione.
6.11 Le decisioni assunte dall'Assemblea Speciale ai sensi del presente Paragrafo 6.1 saranno vincolanti per tutti i Titolari (inclusi quelli assenti e quelli dissenzienti) e, una volta riportate alla Società, per la Società e per i suoi soci.

Articolo 7 Durata e Annullamento

7.1 Salvo quanto diversamente previsto dal presente Regolamento e/o dallo Statuto, gli SFP Junior hanno durata pari a quella della Società, come eventualmente prorogata ai sensi della legge e dello Statuto.
7.2 Fermo quanto previsto dal Paragrafo 2.4 del presente Regolamento, gli SFP Junior saranno annullati:
(i) integralmente, in conseguenza dell'estinzione integrale dei Diritti Patrimoniali SFP Junior, una volta che i Titolari abbiano percepito Pagamenti per un ammontare complessivo pari al Cap SFP Junior;
(ii) nel caso previsto dal Paragrafo 4.3c che precede, ai termini e condizioni ivi previsti; e
(iii) nel caso intervenga la remissione in favore della Società di cui al paragrafo 11.1.2 dell'Accordo di Ristrutturazione, nella misura e ai termini e condizioni previsti dalla medesima disposizione.
7.3 L'annullamento degli SFP Junior determinerà l'estinzione di qualsivoglia diritto dei Titolari in relazione agli SFP Junior annullati a far data dal relativo annullamento, ivi inclusi i Diritti Patrimoniali SFP Junior e i Diritti Amministrativi SFP Junior di cui al presente Regolamento, e nulla sarà più dovuto ai relativi Titolari.

Articolo 8 Regime di circolazione

8.1 Gli SFP Junior possono essere liberamente trasferiti nei termini di legge e fermi restando gli adempimenti di cui al Paragrafo 8.2 che segue. Il Trasferimento dovrà essere effettuato nel rispetto di quanto previsto ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione e dell'Accordo Intercreditorio e sarà sospensivamente condizionato all'adesione del beneficiario del Trasferimento all'Accordo di Ristrutturazione e all'Accordo Intercreditorio tramite sottoscrizione di una lettera di adesione e all'assunzione da parte dello stesso di tutti gli obblighi previsti dai predetti accordi a carico del soggetto trasferente.
8.2 Ai fini del Trasferimento degli SFP Junior, il soggetto che subentra nella titolarità degli SFP Junior dovrà dare immediata comunicazione al consiglio di amministrazione della Società, il quale provvederà ad annotare il nome del beneficiario del Trasferimento di SFP Junior nel Registro. Il Trasferimento avrà effetto nei confronti della Società dal momento della sua iscrizione nel Registro.

Articolo 9 Pagamenti e arrotondamenti

9.1 Il pagamento di qualsiasi importo dovuto a ciascun Titolare o, ove applicabile, ai suoi successori e aventi causa, ai sensi del presente Regolamento, (i) verrà eseguito sul conto corrente comunicato dal Titolare o dai suoi successori ed aventi causa alla Società entro 2 Giorni Lavorativi dalla maturazione del relativo diritto; e (ii) dovrà essere imputato prioritariamente alla corresponsione del Rendimento SFP Junior maturato e non pagato alla relativa data di pagamento e, una volta pagato integralmente tale Rendimento SFP Junior, dovrà essere imputato a riduzione del Valore Residuo SFP Junior esistente a tale data.
9.2 Gli eventuali pagamenti avranno luogo a favore di ciascun Titolare o, ove applicabile, dei successori ed aventi causa, per importi non inferiori al centesimo di Euro. Qualora ad essi risulti dovuto un importo frazionario superiore al centesimo di Euro, se il terzo decimale è uguale o maggiore di 5 (cinque), il pagamento sarà effettuato con arrotondamento al centesimo di Euro superiore, mentre se il terzo decimale è inferiore a 5 (cinque), il pagamento in favore di tale Titolare o, ove applicabile, dei successori e aventi causa sarà effettuato con arrotondamento al centesimo di Euro inferiore.

Articolo 10 Investimento di rischio

Il Titolare, con la sottoscrizione o l'acquisto degli SFP Junior, riconosce e accetta che gli SFP Junior costituiscono un investimento di rischio, considerato che essi sono emessi senza obbligo di rimborso e conferiscono esclusivamente i diritti patrimoniali e amministrativi specificamente ed espressamente previsti dal Regolamento e dallo Statuto.

Articolo 11 Comunicazioni

Articolo 12 Legge applicabile

Il presente Regolamento e gli SFP Junior sono regolati dalla legge italiana.

Articolo 13 Foro competente

Per tutte le controversie relative agli SFP Junior ed all'interpretazione, esecuzione, risoluzione, validità del Regolamento, sarà competente in via esclusiva il Tribunale di Brescia.

Articolo 14 Ulteriori Disposizioni

14.1 La sottoscrizione e il possesso degli SFP Junior comporta la piena conoscenza e accettazione dei termini e delle condizioni del presente Regolamento e dello Statuto.
14.2 Per tutto quanto non previsto dal presente Regolamento, valgono le applicabili disposizioni di legge e dello Statuto.

Elenco Allegati

Allegato 1.1 (Titolari)

Allegato 1.5 (Definizioni Ulteriori)

Allegato 4.1(i)	(Ordine di priorità – Dismissione Bialetti)
Allegato 4.1(ii)	(Ordine di priorità – Dismissione Aeternum/CEM)

ALLEGATO 1.1

(Titolari)

Sottoscrittore	% Allocazione SFP	SFP
MOKA BEAN	100%	7.859.979

ALLEGATO 1.5

(Definizioni)

"Accordo Intercreditorio" indica l'accordo intercreditorio sottoscritto fra, inter alios, la Società, i Creditori Finanziari Aderenti, Illimity e Ristretto in data 19 luglio 2021.

"Apporto" e "Apporti" hanno il significato attribuito a tali termini sub Paragrafo 2.1(ii).

"Assemblea Speciale" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 6.1.

"Cap SFP Junior" indica l'importo pari alla somma di (a) il Valore Residuo SFP Junior, e (b) il Rendimento SFP Junior.

"Conto Agente di Pagamento" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Credito Moka Bean Convertito" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Creditori Finanziari Aderenti" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Data di Esecuzione" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Debito Senior" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Diritti Amministrativi SFP Junior" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 5.1.

"Diritti Patrimoniali SFP Junior" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 4.1.

"Diritti Patrimoniali SFP Subordinati" ha il significato di cui al Regolamento SFP Subordinati.

"Dismissione Aeternum/CEM" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Dismissione Bialetti" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Distribuzioni Aeternum/CEM" indica qualsiasi importo destinato ai Titolari ai sensi del Paragrafo 15.4 dell'Accordo di Ristrutturazione per effetto della Dismissione Aeternum/CEM.

"Distribuzioni Bialetti" indica qualsiasi importo destinato ai Titolari ai sensi del Paragrafo 14.5 dell'Accordo di Ristrutturazione per effetto della Dismissione Bialetti.

"Esposizione Moka Bean" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Giorno Lavorativo" indica ogni giorno nel quale le banche siano aperte al pubblico per l'esercizio della normale attività sulle piazze di Siena e Milano.

"Illimity" indica Illimity Bank S.p.A.

"Importo Rilevante" indica, con riferimento a ciascun Pagamento di volta in volta effettuato, un importo pari alla differenza tra (A) e (B), dove: (A) indica l'importo di tale Pagamento; e (B) indica il Rendimento SFP Junior corrisposto ai sensi dell'Articolo 4 (Diritti Patrimoniali) e dell'Articolo 9.1 del presente Regolamento in relazione a tale Pagamento.

"Indebitamento Consolidato" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Indebitamento Infragruppo" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Moka Bean" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.1.

"Pagamento/Pagamenti" indica i versamenti di denaro effettuati a qualsivoglia titolo dalla Società a favore dei Titolari in relazione agli SFP Junior, restando inteso che i pagamenti ricevuti dai Titolari ai sensi dell'Accordo Intercreditorio diversi da quelli effettuati da parte della Società a favore dei Titolari a titolo di Diritti Patrimoniali SFP Junior, non saranno in alcun modo computati ai fini della determinazione dei Diritti Patrimoniali SFP Junior e del raggiungimento del Cap SFP Junior.

"Procedura Concorsuale" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Rappresentante Comune" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 6.1(iii).

"Registro" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.4.

"Regolamento" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.1.

"Rendimento SFP Junior" indica il rendimento al tasso fisso semplice annuo dell'1,5% da calcolarsi sul Valore Residuo SFP Junior di tempo in tempo in essere.

"Riserva SFP Junior" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 2.2.

"Riserva SFP Subordinati" indica la riserva targata di patrimonio netto contabilizzata dalla Società a fronte della sottoscrizione e liberazione degli SFP Subordinati.

"Ristretto" indica Sculptor Ristretto Investments S.à.r.l.

"Ritenuta Fiscale" indica qualsiasi ritenuta o prelievo a qualsiasi titolo, dovuta a titolo di Tassa o quale acconto della medesima su proventi di ogni genere relativi agli SFP Junior, ivi inclusa la eventuale differenza tra la somma pagata ai Titolari o il valore dei beni loro attribuiti alla scadenza ed il prezzo di emissione degli SFP Junior, ancorché operata: (i) da altri soggetti per conto della Società; (ii) in caso di riacquisto degli SFP Junior da parte della Società e/o dei soggetti da essa incaricati; (iii) in caso di negoziazione degli SFP Junior per conto dei Titolari da parte della Società e/o dei soggetti da essa incaricati; (iv) da uno dei predetti soggetti, a titolo di anticipazione in relazione alla differenza tra il maggior valore degli SFP Junior ed il loro prezzo di emissione e/o in relazione alla differenza tra il valore complessivo degli SFP Junior in un determinato anno ed il valore complessivo degli SFP Junior dell'anno precedente.

"SFP Junior" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.1.

"SFP Subordinati" ha il significato attribuito a tale espressione nell'Accordo di Ristrutturazione.

"Società" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.1.

"Statuto" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.1.

"Tassa" indica qualsiasi imposta, tassa, prelievo, diritto o onere fiscale di alcun genere, presente e futuro, comunque denominato (ivi compresi, senza limitazione, relative addizionali, sanzioni, interessi moratori o penali ad essi relativi e l'aggio di riscossione).

"Titolare" ha il significato attribuito a tale termine sub Paragrafo 1.4(ii).

"Valore Residuo SFP Junior" indica, con riferimento a ciascun SFP Junior, un importo pari alla differenza tra: (A) l'Apporto effettuato con riferimento al SFP Junior; e (B) un importo pari all'Importo Rilevante.

ALLEGATO 4.1(I)

(Ordine di priorità – Dismissione Bialetti)

Ai sensi dell'Articolo 14.5 dell'Accordo di Ristrutturazione, i Proventi Netti Dismissione Bialetti verranno distribuiti secondo l'ordine di priorità che segue:

(i) in primo luogo, al pagamento degli eventuali costi e spese necessari e documentati sostenuti dall'Agente di Pagamento;
(ii) in secondo luogo, con riferimento al Debito Senior, al pagamento, pari passu e pro quota:
(a) di qualsiasi importo dovuto agli Obbligazionisti ai sensi dei Documenti dei Prestiti Obbligazionari (ivi inclusa – nella misura applicabile – con riferimento all'Azionista Sculptor, l'Exit Premium); e
(b) di qualsiasi importo dovuto agli Agenti dei Prestiti Obbligazionari ai sensi dei Documenti dei Prestiti Obbligazionari;
(iii) in terzo luogo, al pagamento pari passu e pro quota dei seguenti ammontari: (a) per quanto riguarda Moka Bean, Illimity e AMCO, l'importo dell'Esposizione Moka Bean, dell'Esposizione Illimity e dell'Esposizione AMCO, pari passu e pro quota tra loro, in ogni caso in misura non superiore, rispettivamente, all'Esposizione Moka Bean, all'Esposizione Illimity e all'Esposizione AMCO esistenti alla data di Dismissione Bialetti, e (b) per quanto riguarda il Titolare SFP Junior, in caso di sottoscrizione e liberazione degli SFP Junior, dei Diritti Patrimoniali SFP Junior;
(iv) in quarto luogo, al pagamento pari passu e pro quota (a) di qualsiasi importo dovuto ai sensi dell'Indebitamento Infragruppo; e (b) degli importi dovuti ai Titolari SFP Subordinati a titolo di Diritti Patrimoniali SFP Subordinati, fino a concorrenza di un importo pari alla Soglia SFP Subordinati;
(v) in quinto luogo, (a) in caso di Dismissione Bialetti (Azienda), al pagamento dei residui Proventi Netti Dismissione Bialetti pari passu e pro quota agli azionisti della Società, ovvero (b) in caso di Dismissione Bialetti (Partecipazioni), al pagamento dei residui Proventi Netti Dismissione Bialetti a Newco e all'Azionista Sculptor in proporzione alle partecipazioni da essi possedute e oggetto di dismissione in conformità a quanto previsto nell'Accordo Quadro,

ALLEGATO 4.1(II)

(Ordine di priorità – Dismissione Aeternum/CEM)

Ai sensi dell'Articolo 15.4 dell'Accordo di Ristrutturazione, i Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM verranno distribuiti secondo l'ordine di priorità che segue:

(i) in primo luogo, alla eventuale ricostituzione dell'Ammontare Minimo di Cassa, qualora e nella misura in cui, alla fine del mese antecedente l'incasso dei Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM, la Cassa e gli Investimenti di Liquidità del Gruppo Bialetti diminuiti dell'importo degli eventuali debiti verso terzi scaduti da più di 45 (quarantacinque) giorni rispetto alla relativa scadenza, e incrementati dell'importo dei Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM per la eventuale quota residua spettante a Bialetti ai sensi del successivo punto (iii), risulti inferiore all'Ammontare Minimo di Cassa;
(ii) in secondo luogo, la Società dovrà versare sul Conto Agente di Pagamento il residuo dei Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM fino all'importo minore tra: (x) la somma del Debito residuo e dei Diritti Patrimoniali SFP Junior; e (y) Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00), entro 5 Giorni Lavorativi dalla data di comunicazione all'Agente di Pagamento dell'incasso del Prezzo Dismissione Aeternum/CEM. I Creditori Finanziari Aderenti, i Titolari SFP Junior e gli Obbligazionisti pattuiscono espressamente che l'Agente di Pagamento dia istruzioni irrevocabili all'Account Bank di imputare e distribuire tale importo residuo come segue:
(a) la porzione dei Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM fino a Euro 10.000.000,00 (dieci milioni/00), (a) per il 70% pari passu e pro quota agli Obbligazionisti a rimborso del Debito Senior ai sensi dei Regolamenti Prestiti Obbligazionari, e (b) per il 30% pari passu e pro quota ai Creditori Finanziari Aderenti e al Titolare SFP Junior, rispettivamente a rimborso di una corrispondente porzione di Indebitamento Consolidato maggiorato dei relativi interessi corrispettivi e di mora maturati e non pagati alla relativa data di dismissione e dei Diritti Patrimoniali SFP Junior, nonché di ogni altro importo dovuto ai sensi dell'Accordo ai Creditori Finanziari Aderenti e al Titolare SFP Junior, in quanto scaduta ed esigibile per effetto della Dismissione Aeternum e/o della Dismissione Cem;
(b) la porzione dei Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM eccedente Euro 10.000.000,01 (dieci milioni/01) e fino a Euro 15.000.000,00

(quindici milioni/00), (a) per il 30% pari passu e pro quota agli Obbligazionisti a rimborso del Debito Senior ai sensi dei Regolamenti Prestiti Obbligazionari, e (b) per il 70% pari passu e pro quota ai Creditori Finanziari Aderenti e al Titolare SFP Junior, rispettivamente a rimborso di una corrispondente porzione di Indebitamento Consolidato maggiorato dei relativi interessi corrispettivi e di mora maturati e non pagati alla relativa data di dismissione e dei Diritti Patrimoniali SFP Junior, nonché di ogni altro importo dovuto ai sensi dell'Accordo ai Creditori Finanziari Aderenti e al Titolare SFP Junior, in quanto scaduta ed esigibile per effetto della Dismissione Aeternum e/o della Dismissione Cem;

(c) la porzione dei Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM eccedente Euro 15.000.000,01 (quindici milioni/01) e fino a Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00) pari passu e pro quota ai Creditori Finanziari Aderenti e al Titolare SFP Junior, rispettivamente a rimborso di una corrispondente porzione di Indebitamento Consolidato maggiorato dei relativi interessi corrispettivi e di mora maturati e non pagati alla relativa data di dismissione e dei Diritti Patrimoniali SFP Junior, nonché di ogni altro importo dovuto ai sensi dell'Accordo ai Creditori Finanziari Aderenti e al Titolare SFP Junior in quanto scaduta ed esigibile per effetto della Dismissione Aeternum e/o della Dismissione Cem; e
(iii) gli eventuali Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM eccedenti quanto precede saranno trattenuti dalla Società.

ALLEGATO C - ESTRATTO ACCORDO DI RISTRUTTURAZIONE

ALLEGATO ESTRATTO ACCORDO DI RISTRUTTURAZIONE

Il presente documento, predisposto a soli fini di consultazione, costituisce un estratto dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis della Legge Fallimentare sottoscritto il 19 luglio 2021 tra Bialetti Industrie S.p.A. e Sculptor Ristretto Investments S.à r.L., Moka Bean S.r.l., illimity Bank S.p.A. AMCO – Asset Management Company S.p.A., Banca Finanziaria Internazionale S.p.A. Loan Agency Services S.r.l. e Bialetti Holding S.r.l. (l'"Accordo di Ristrutturazione").

La Società ha provveduto alla pubblicazione della versione integrale dell'Accordo di Ristrutturazione, dei relativi allegati e della documentazione ancillare presso il Registro delle Imprese di Brescia ai sensi dell'art. 182-bis, secondo comma, della Legge Fallimentare.

[Pagina lasciata volutamente bianca]

ACCORDO DI RISTRUTTURAZIONE DEI DEBITI

EX ART. 182-BIS DELLA LEGGE FALLIMENTARE

TRA

BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

SCULPTOR RISTRETTO INVESTMENTS S.À.R.L.

MOKA BEAN S.R.L.

ILLIMITY BANK S.P.A.

AMCO - ASSET MANAGEMENT COMPANY S.P.A.

BANCA FINANZIARIA INTERNAZIONALE S.P.A.

LOAN AGENCY SERVICES S.R.L.

BIALETTI HOLDING S.R.L.

ACCORDO

TRA

1. Bialetti Industrie S.p.A., con sede legale in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, capitale sociale di Euro 11.454.798,30 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 03032320248, REA BS-443939 ("Bialetti" o la "Società");
2. Sculptor Ristretto Investments S.à r.l., con sede legale in L-2449, Lussemburgo, boulevard Royal n. 26b (Gran Ducato del Lussemburgo), Capitale Sociale Euro 12.000,00 i.v., iscritta nel Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo al n. B230567 ("Ristretto");
3. Moka Bean S.r.l. una società a responsabilità limitata con socio unico, costituita in Italia ai sensi della Legge sulla Cartolarizzazione (come di seguito definita), con sede legale in Conegliano (TV), Via V. Alfieri 1, capitale sociale di Euro 10.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e iscrizione al registro delle imprese di Treviso-Belluno numero 04980400263, REA TV-415635, avente a oggetto esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione di crediti, ai sensi dell'articolo 3 della Legge sulla Cartolarizzazione, iscritta con il n. 35585.9 presso l'elenco delle società veicolo tenuto dalla Banca d'Italia ai sensi del provvedimento della Banca d'Italia del 7 giugno 2017 ("Moka Bean");
4. Illimity Bank S.p.A., con sede legale in Via Soperga 9, Milano, Capitale Sociale Euro 50.366.953,62 (di cui Euro 48.870.282,28 sottoscritti e versati), codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 03192350365, REA-MI 2534291, numero di iscrizione all'albo delle Banche tenuto da Banca d'Italia 5710, Capogruppo del Gruppo illimity Bank S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari n. 245 ("Illimity");
5. AMCO - Asset Management Company S.p.A., con sede legale in Napoli, Via Santa Brigida n. 39, e direzione generale in Via del Lauro 5-7, 20121 Milano, Italia, capitale sociale Euro 655.153.674,00 i. v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli 05828330638, REA n. 458737, Iscritta all'Albo degli Intermediari Finanziari ex art. 106 D.Lgs. n. 385/93 al n° 6 Cod. ABI 12933 ("AMCO");
6. Banca Finanziaria Internazionale S.p.A., in breve BANCA FININT S.p.A., banca a socio unico costituita ai sensi della legge italiana, con sede legale in Conegliano (TV), Via V. Alfieri n. 1, capitale sociale pari ad Euro 71.817.500,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso-Belluno 04040580963, Gruppo IVA Finint S.p.A. – Partita IVA 04977190265, REA TV-372945, iscritta all'Albo delle Banche tenuto da Banca d'Italia n. 5580 ex art. 13 TUB e all'Albo dei Gruppi Bancari come Capogruppo del Gruppo Banca Finanziaria Internazionale (aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia) ("Banca Finint") (i) in qualità di agente di pagamento dei prestiti obbligazionari ai sensi dei Contratti del Paying Agent

(come infra definiti) (l'"Agente di Pagamento Bond"); (ii) in qualità di 'Transfer Agent' ai sensi dei Contratti del Paying Agent (come infra definiti) (il "Transfer Agent"); (iii) in qualità di "Account Bank" ai sensi del presente Accordo (l'"Account Bank"); (iv) in qualità di rappresentante degli Obbligazionisti ai sensi dell'articolo 2414-bis, comma 3, del codice civile, in virtù dei Contratti dell'Agente delle Garanzie (ciascun termine come di seguito definito) (il "Rappresentante") e in qualità di security agent e mandatario con rappresentanza ai sensi dei Contratti dell'Agente delle Garanzie (l'"Agente delle Garanzie"); (v) in qualità di rappresentante comune ai sensi degli articoli 2417 e 2418 del codice civile in virtù dei Contratti dell'Agente delle Garanzie (il "Rappresentante Comune"); (vi) in qualità di 'Agent Bank' ai sensi dei Contratti del Paying Agent (come di seguito definito) (la "Banca Agente"); (vii) in qualità di 'Registrar' ai sensi dei Contratti del Paying Agent (come di seguito definito) (il "Registrar"); (viii) in qualità di agente di pagamento ai sensi del presente Accordo (l'"Agente di Pagamento") e (ix) nella sua capacità di Agente Intercreditorio ai sensi dell'Accordo Intercreditorio (l'"Agente Intercreditorio"), con la precisazione di cui al successivo Articolo 1.3 (Interpretazione);

7. Loan Agency Services S.r.l., a socio unico, con sede legale in Roma, Via del Poggio Laurentino, 66, Capitale Sociale Euro 100.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 10568391006, REA RM-1240675 (di seguito l'"Agente"); e
8. Bialetti Holding S.r.l., con socio unico, con sede legale in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, Capitale Sociale Euro 63.587,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 01669640987, REA BS-337526 ("Bialetti Holding");

tutte debitamente rappresentate, come indicato in autentica.

Tutte le parti del presente accordo (l'"Accordo") sono anche indicate collettivamente come le "Parti" o, singolarmente, come una "Parte".

SOMMARIO

1.	PREMESSE, DEFINIZIONI E ALLEGATI11
2.	DEPOSITO ED EFFICACIA DELL'ACCORDO25
3.	DISPOSIZIONI GENERALI 25
4. ESECUZIONE	DISCIPLINA APPLICABILE ANTERIORMENTE ALLA DATA 25	DI
5.	INDEBITAMENTO CONSOLIDATO25
6.	DEBITO PER CANONI DI LOCAZIONE 26
7.	INDEBITAMENTO ECCEDENTE26
8.	PRESTITO OBBLIGAZIONARIO SCULPTOR28
9.	PRESTITO OBBLIGAZIONARIO ILLIMITY 28
10.	SUBORDINAZIONE E POSTERGAZIONE 28
11.	PATRIMONIALIZZAZIONE DELLA SOCIETÀ30
12.	MANDATO ALL'AGENTE DI PAGAMENTO 34
13.	MANDATO ALL'AGENTE34
14.	DISMISSIONE BIALETTI 34
15.	RIMBORSI ANTICIPATI E ULTERIORI PATTUIZIONI 38
16.	DICHIARAZIONI E GARANZIE41
17.	OBBLIGHI DI INFORMATIVA41
18.	ALTRI OBBLIGHI42
19.	PARAMETRI FINANZIARI 42
20.	ESECUZIONE DELL'ACCORDO42
21.	CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA, RISOLUZIONE INADEMPIMENTO E CONDIZIONI RISOLUTIVE45	PER
22.	MODIFICHE 45
23.	DISPOSIZIONI VARIE45
24.	CESSIONE DEI CREDITI E/O DELL'ACCORDO45
25.	SPESE E TASSE 46
26.	RISERVATEZZA 46

27.	DURATA 46
28.	LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE 46
29.	TRASPARENZA 46
30.	CLAUSOLA FISCALE 46
31.	ELENCO DEGLI ALLEGATI 47

Premesso che

(A) Bialetti è una società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (indice FTSE Italia Small Cap), che opera nel settore della produzione e commercializzazione di caffè, macchine per espresso, caffettiere e nel segmento "home", con riferimento al mercato sia domestico sia internazionale, attraverso i marchi "Bialetti", "Aeternum", "Rondine", e "CEM". Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a Euro 11.454.798,30 ed è rappresentato da n. 154.782.936 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Più in dettaglio, il capitale ordinario della Società (le cui percentuali sono calcolate come rapporto tra i diritti di voto esercitabili relativi ad azioni ordinarie e il capitale rappresentato da n. 154.782.936 azioni ordinarie) è così ripartito:
(i) [omissis]
(ii) n. 30.283.587 azioni ordinarie, pari al 19,56% del capitale sociale, sono detenute da Ristretto ("Azioni Azionista Sculptor");
(iii) [omissis]

Il capitale sociale di Bialetti Holding è detenuto al 100% da FR (come di seguito definito), che pertanto è l'azionista di riferimento della Società e ricopre la carica di Presidente del consiglio di amministrazione.

(B) La Società controlla direttamente e/o indirettamente le società elencate nell'Allegato (B) (Gruppo Bialetti) (le "Società Controllate").
(C) [omissis]
(D) [omissis]
(E) [omissis]
(F) [omissis]
(G) [omissis]
(H) [omissis]
(I) [omissis]
(J) In data 28 maggio 2019 la Società ha emesso un prestito obbligazionario non convertibile, prededucibile ai sensi dell'articolo 182-quater, comma 1, Legge Fallimentare, per un importo in linea capitale pari a Euro 35.845.000,00

(trentacinque milioni ottocento quarantacinquemila/00), sottoscritto da Ristretto ("Prestito Obbligazionario Sculptor") ed assoggettato all'applicazione dell'imposta sostitutiva sui finanziamenti prevista dagli articoli 15 e seguenti del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 601, come successivamente modificato e/o integrato ("Imposta Sostitutiva sui Finanziamenti"), i cui principali termini e condizioni sono contenuti nel relativo regolamento ("Regolamento Prestito Obbligazionario Sculptor"). A garanzia del rimborso del Prestito Obbligazionario Sculptor, la Società, in qualità di emittente e Ristretto, in qualità di sottoscrittore, hanno stipulato i Documenti di Garanzia Originari (come infra definito).

(K) [omissis]
(L) [omissis]
(M) [omissis]
(N) [omissis]
(O) [omissis]
(P) [omissis]
(Q) [omissis]
(R) [omissis]
(S) Alla data del 31 marzo 2021 (la "Data di Riferimento"), l'indebitamento della Società ammonta complessivamente a Euro 139.624.688,00 (centotrentanovemilioni seicentoventiquattromila seicentottantotto/00) (l'"Indebitamento Esistente"), di cui:
(i) nei confronti dei Creditori Aderenti per Euro 110.957.603,00 (centodiecimilioni novecentocinquantasettemila seicentotre/00) per capitale e per interessi corrispettivi maturati e non pagati alla Data di Riferimento (l'"Indebitamento Esistente Creditori Aderenti"), come indicato [omissis], e nello specifico:
- (a) nei confronti delle Banche Cedenti (come infra definite), di AMCO e di Moka Bean, Euro 65.351.549,00 (sessantacinquemilioni trecentocinquantunomila cinquecentoquarantanove/00) per capitale e per interessi corrispettivi maturati e non pagati alla Data di Riferimento (esclusa) ("Indebitamento Junior Esistente"), il tutto come meglio illustrato [omissis], non residuando ulteriori debiti della Società nei confronti dei suddetti soggetti;
(b) nei confronti di Ristretto, Euro 42.869.154,00 (quarantaduemilioni ottocentosessantanovemila centocinquantaquattro/00) per capitale e interessi maturati e maturandi, in relazione al Prestito Obbligazionario Sculptor; e
(c) nei confronti di Bialetti Holding, per canoni di locazione, Euro 2.736.900,00 (duemilioni settecentotrentaseimila novecento/00) (il "Debito per Canoni di Locazione");
(ii) nei confronti dei Creditori Estranei (come infra definiti) per Euro 28.667.085,00 (ventottomilioni seicentosessantasettemila ottantacinque/00) come indicato [omissis].
(T) [omissis]
(U) [omissis]
(V) [omissis]
(W) In data odierna:
(i) Bialetti Holding, la Società, Ristretto e Moka Bean sottoscriveranno un separato accordo quadro avente ad oggetto taluni termini e condizioni dell'Operazione applicabili ai medesimi soggetti ("Accordo Quadro");
(ii) [omissis];
(iii) la Società, Moka Bean, AMCO, Ristretto, Illimity sottoscriveranno un separato accordo intercreditorio, finalizzato a disciplinare, tra l'altro, le regole per le maggioranze ai fini del voto e la collocazione e la priorità di pagamento dei rispettivi crediti ("Accordo Intercreditorio"); e
(iv) [omissis];
(X) Inoltre, in data odierna, la Società, in qualità di debitore ceduto, Illimity, in qualità di cessionario, e ciascuna delle Banche Cedenti e Moka Bean, in qualità di cedenti, sottoscriveranno i Contratti di Cessione (come infra definiti). In forza dei Contratti di Cessione (come infra definiti), e ai termini e alle condizioni ivi previsti:
(i) le Banche Cedenti (che non sono parti del presente Accordo) cederanno pro-soluto a Illimity, che acquisterà dalle Banche Cedenti, con efficacia alla data di sottoscrizione e secondo i termini e condizioni previsti nei relativi Contratti di Cessione, la totalità delle ragioni di credito delle stesse nei confronti della Società derivanti dall'Indebitamento Junior Esistente alla data del 31 marzo 2021 (il "Credito Ceduto Banche"); e
(ii) Moka Bean cederà pro-soluto a Illimity, che acquisterà da Moka Bean, con efficacia alla data di sottoscrizione e secondo i termini e condizioni previsti nel relativo Contratto di Cessione, il 50% delle ragioni di credito della stessa nei confronti della Società derivanti dall'Indebitamento Junior Esistente interamente derivante dalla stipulazione di finanziamenti fruttiferi, rientranti pertanto nel campo di applicazione dell'IVA, benché in regime di esenzione - alla data del 31 marzo 2021 ("Credito Ceduto Moka Bean" e, unitamente al Credito Ceduto Banche, il "Credito Ceduto");
(Y) [omissis]
(Z) [omissis]

Tutto ciò premesso, si conviene e stipula quanto segue.

1. PREMESSE, DEFINIZIONI E ALLEGATI

1.1 Le premesse e gli allegati (rispettivamente, le "Premesse" e gli "Allegati") costituiscono parte integrante ed essenziale del presente Accordo.
1.2 In aggiunta ai termini definiti in altre clausole del presente Accordo, i termini di seguito elencati hanno il significato in appresso precisato per ciascuno di essi:

"Accordo" ha il significato di cui in epigrafe.

[omissis]

"Accordo Intercreditorio" ha il significato di cui alla Premessa (W)(iii).

"Accordo Quadro" ha il significato di cui alla Premessa (W)(i).

"Account Bank" ha il significato di cui in epigrafe.

"Advisor Finanziario" indica l'advisor finanziario indipendente di primario standing selezionato ai fini dell'articolo 14 (Dismissione Bialetti) dalla Società tra i seguenti nominativi: Lazard, Credit Suisse, Deloitte e PricewaterhouseCoopers.

[omissis]

"Agenti dei Prestiti Obbligazionari" indica il Rappresentante, il Rappresentante Comune, l'Agente delle Garanzie, il Registrar, l'Agente di Pagamento Bond, la Banca Agente e il Transfer Agent.

"Ammontare Minimo di Cassa" indica Euro 10.000.000,00 (dieci milioni/00).

"Azioni Azionista Sculptor" ha il significato di cui alla Premessa (A).

"Azioni Azionista Sculptor Complessive" indica (i) le Azioni Azionista Sculptor; e (ii)

le azioni della Società che potranno essere eventualmente sottoscritte dall'Azionista Sculptor ai sensi di quanto previsto dal contratto relativo all'Opzione d'Acquisto (prima della Data di Esecuzione) e dal Nuovo Contratto Opzione d'Acquisto (a decorrere dalla Data di Esecuzione).

"Azioni Opzionate" indica le azioni della Società pari alla differenza tra: (x) un numero di azioni della Società rappresentativo del 25% (venticinque per cento) del capitale sociale della stessa come risultante a seguito dell'Aumento di Capitale; e (y) le Azioni Azionista Sculptor.

"Azionista Sculptor" indica (i) Ristretto; e (ii) qualsiasi altro soggetto assegnatario e/o cessionario delle Azioni Azionista Sculptor Complessive.

[omissis]

"Banche Cedenti" indica BBPM, BTL e ISP.

"BBPM" indica Banco BPM S.p.A.

[omissis]

"BTL" indica Banca del Territorio Lombardo Credito Cooperativo – Soc. Coop.

[omissis]

"Cassa" indica denaro contante ovvero accreditato presso un conto corrente intestato alla Società (e/o a una diversa società del Gruppo Bialetti) presso una Banca Qualificata e di cui una società del Gruppo Bialetti sia l'unico beneficiario, a condizione che (i) il saldo del conto sia esigibile entro 30 giorni dalla relativa data di calcolo, (ii) l'esigibilità del saldo non sia subordinata all'estinzione di alcun indebitamento di società del Gruppo Bialetti, o di qualsiasi altro soggetto ovvero ad alcun'altra condizione, (iii) non sussistano Vincoli su tale somma di denaro diversi da un Vincolo Ammesso costituito mediante un accordo di bilanciamento o compensazione concluso tra membri del Gruppo Bialetti nel contesto della relativa ordinaria attività finanziaria; e (iv) il denaro sia liberamente ed immediatamente impiegabile dalla Società (fatto salvo quanto previsto sub (i) della presente definizione) per il rimborso del Debito Senior (se dovuto).

"Cem" indica CEM BIALETTI EV VE MUTFAK EŞYALARI SAN. VE TİC. A.S., società di diritto turco con sede in Üstbostanci Mahallesi, Yaliyolu Sokak n:52 A Blk. Kat:9 Bostanci/Istanbul.

[omissis]

"Comunicazione di Conversione" ha il significato di cui al Paragrafo 11.4.1.

"Condizioni Conversione Moka Bean" ha il significato di cui al Paragrafo 11.4.2.

[omissis]

"Conto Agente di Pagamento" indica il conto corrente IBAN IT15 C 03266 61620 000014024236 intestato alla Società e aperto presso l'Account Bank (filiale di Conegliano).

"Controllante" indica, in relazione a un soggetto, la società rispetto alla quale tale soggetto è una Controllata.

"Controllata" indica una società controllata ai sensi dell'articolo 2359, commi 1 e 2 del codice civile e/o dell'articolo 93 TUF.

[omissis]

"Credito AMCO" indica il credito vantato da AMCO nei confronti della Società in linea capitale e per interessi corrispettivi maturati e maturandi alla Data di Esecuzione, anteriormente al perfezionamento della remissione di cui al Paragrafo 11.1.1 e della conversione di cui al Paragrafo 11.2.2.

"Credito AMCO Convertito" ha il significato di cui al Paragrafo 11.2.2 (a).

"Credito AMCO Residuo" indica il credito residuo vantato da AMCO nei confronti della Società in linea capitale e per interessi corrispettivi alla Data di Esecuzione, successivamente al perfezionamento della remissione di cui al Paragrafo 11.1.1 e della conversione di cui al Paragrafo 11.2.2.

"Credito AMCO Rinunciato" ha il significato di cui al Paragrafo 11.1.1 (b).

"Credito Ceduto" ha il significato di cui alla Premessa (X).

"Credito Ceduto Banche" ha il significato di cui alla Premessa (X).

"Credito Ceduto Banche Convertito" ha il significato di cui al Paragrafo 11.2.1(a)(i).

"Credito Ceduto Banche Rinunciato" ha il significato di cui al Paragrafo 11.1.1(a).

"Credito Ceduto Moka Bean" ha il significato di cui alla Premessa (X).

"Credito Ceduto Moka Bean Rinunciato" ha il significato di cui al Paragrafo 11.1.1(a).

"Credito Ceduto Moka Bean Convertito" ha il significato di cui al Paragrafo 11.2.1(a)(ii).

"Credito Illimity Convertito" indica congiuntamente il Credito Ceduto Banche Convertito e il Credito Ceduto Moka Bean Convertito.

"Credito Illimity Rinunciato" indica congiuntamente il Credito Ceduto Banche Rinunciato e il Credito Ceduto Moka Bean Rinunciato.

"Credito Illimity Residuo" indica il Credito Ceduto al netto del Credito Illimity Rinunciato e del Credito Illimity Convertito.

"Credito Moka Bean" indica il credito in linea capitale e per interessi corrispettivi vantato da Moka Bean nei confronti della Società alla Data di Sottoscrizione, anteriormente alla cessione del Credito Ceduto Moka Bean di cui alla Premessa (X)(ii) e quindi incluso il Credito Ceduto Moka Bean.

"Credito Moka Bean Convertito" ha il significato di cui al Paragrafo 11.4.1.

"Credito Moka Bean Residuo" indica il Credito Moka Bean al netto del Credito Ceduto Moka Bean.

[omissis]

"Creditori Aderenti" indica (i) i Creditori Finanziari Aderenti; (ii) Bialetti Holding; e (iii) Ristretto in qualità di sottoscrittore del Prestito Obbligazionario Sculptor.

"Creditori Junior" indica (i) i Creditori Finanziari Aderenti; e (ii) Bialetti Holding e/o NewCo nella loro qualità di creditori ai sensi dell'Indebitamento Infragruppo.

"Creditori Estranei" indica i creditori della Società che non hanno sottoscritto il presente Accordo.

"Creditori Finanziari Aderenti" indica (i) Moka Bean; (ii) Illimity, in qualità di cessionaria del Credito Ceduto; e (iii) AMCO.

[omissis]

"Creditori Senior" indica, collettivamente, gli Obbligazionisti, il Rappresentante, il Rappresentante Comune, l'Agente di Pagamento Bond, l'Agente di Pagamento, l'Agente delle Garanzie, l'Account Bank, la Banca Agente, il Transfer Agent, il Registrar.

"Data di Conversione" ha il significato di cui al Paragrafo 11.4.1.

"Data di Efficacia" ha il significato attribuito a tale termine all'Articolo 2 (Deposito ed Efficacia dell'Accordo).

"Data di Esecuzione" indica, subordinatamente al verificarsi ovvero alla rinuncia (in tutto o in parte) delle Condizioni Sospensive Prestito Obbligazionario Illimity e all'invio, da parte dell'Agente e del Rappresentante, della Lettera di Esecuzione ai sensi del successivo Paragrafo 20.1, il 10° (decimo) Giorno Lavorativo successivo a quello in cui si è verificata l'Omologa Definitiva, ovvero la diversa data che potrà essere concordata per iscritto tra le Parti, in cui avrà luogo l'Esecuzione.

"Data di Inizio Processo Competitivo" indica il 28 novembre 2022.

"Data di Inizio Processo Competitivo Obbligatorio" indica il 28 maggio 2023.

"Data di Pagamento" indica l'ultimo giorno del 6° (sesto) mese successivo a ciascun Periodo di Interessi.

"Data di Pagamento Interessi" (Interest Payment Date) ha il significato attribuito a tale espressione nel Regolamento Prestito Obbligazionario Sculptor.

"Data di Riferimento" ha il significato di cui alla Premessa (S).

"Data di Rimborso Debito Senior" ha il significato attribuito a tale termine all'Articolo 10 (Subordinazione e postergazione).

"Data di Scadenza Debito Senior" indica la data di scadenza finale dei Prestiti Obbligazionari (i.e. il 28 novembre 2024), come eventualmente modificata o prorogata dagli Obbligazionisti.

"Data di Scadenza Indebitamento Consolidato" indica la prima tra (i) la Data di Scadenza Debito Senior, e (ii) il 28 novembre 2026.

"Data di Sottoscrizione" indica la data in cui l'ultima delle Parti abbia sottoscritto l'Accordo.

"Debito" indica congiuntamente il Debito Senior e il Debito Junior.

"Debito Junior" indica le esposizioni rinvenienti di tempo in tempo (i) dall'Indebitamento Consolidato e dagli Interessi Indebitamento Consolidato; e (ii) dall'Indebitamento Infragruppo.

"Decreto di Omologa" indica il decreto di omologazione dell'Accordo ai sensi dell'art. 182-bis Legge Fallimentare emesso dal competente Tribunale di Brescia.

"Debito per Canoni di Locazione" ha il significato di cui alla Premessa (S)(i)(c).

"Debito Senior" indica le esposizioni rinvenienti di tempo in tempo (i) dai Prestiti Obbligazionari; e (ii) dalle obbligazioni di pagamento della Società nei confronti dell'Agente di Pagamento e degli Agenti dei Prestiti Obbligazionari.

"Diritti Patrimoniali SFP Subordinati" indica i diritti patrimoniali degli SFP Subordinati indicati nel Regolamento SFP Subordinati.

"Diritti Patrimoniali SFP Junior" ha il significato attribuito a tale termine nel Regolamento SFP Junior.

[omissis]

"Dismissione Aeternum" indica qualunque operazione che comporti il trasferimento dei Marchi Aeternum in qualunque forma effettuato, direttamente o indirettamente, da parte della Società, ivi inclusa qualunque operazione che comporti il trasferimento delle attività e passività facenti capo, direttamente o indirettamente, a un ramo d'azienda che comprenda i Marchi Aeternum, in qualunque forma effettuato, ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la cessione da parte della Società del suddetto ramo d'azienda, ovvero operazioni che prevedano il conferimento delle attività e passività facenti capo, direttamente o indirettamente, al suddetto ramo d'azienda in una diversa società veicolo, il cui capitale sociale sia integralmente di proprietà della Società, e la cessione delle azioni rappresentative del capitale sociale di tale ultima società veicolo ovvero la fusione della stessa con società terze.

"Dismissione Bialetti" indica la Dismissione Bialetti (Azienda) o la Dismissione Bialetti (Partecipazioni).

"Dismissione Bialetti (Azienda)" indica qualunque operazione che comporti il trasferimento delle attività e passività facenti capo, direttamente o indirettamente, alla Società, in qualunque forma effettuato, ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la cessione dell'azienda della Società da parte della stessa, ovvero operazioni che prevedano il conferimento delle attività e passività facenti capo, direttamente o indirettamente, alla Società in una diversa società veicolo, il cui capitale sociale sia integralmente di proprietà della Società, e la cessione delle azioni rappresentative del capitale sociale di tale ultima società veicolo, ovvero la fusione della Società con società terze. Sono compresi nella Dismissione Bialetti (Azienda) anche CEM e il ramo d'azienda che comprenda i Marchi Aeternum, ove non siano stati in precedenza già alienati secondo quanto previsto dall'Accordo.

"Dismissione Bialetti (Partecipazioni)" indica la contestuale cessione di tutte le azioni rappresentative del capitale sociale della Società detenute da NewCo (anche ove risultante, direttamente, dall'escussione del pegno costituito in forza dell'Atto di Pegno Azioni Conto Titoli o, indirettamente, dall'escussione del pegno costituito in forza dell'Atto di Pegno Azioni NewCo) e dall'Azionista Sculptor. A fini di chiarezza, non sarà considerata Dismissione Bialetti (Partecipazioni): (i) la cessione, in qualsivoglia forma perfezionata, delle sole azioni rappresentative del capitale sociale della Società detenute dall'Azionista Sculptor; (ii) il conferimento in NewCo ovvero la cessione da parte di Bialetti Holding a favore di NewCo, delle sole azioni rappresentative della Società detenute da Bialetti Holding ai sensi del Paragrafo 20.1.

"Dismissione Cem" indica la Dismissione Cem (Azienda) o la Dismissione Cem (Partecipazioni).

"Dismissione Cem (Azienda)" indica qualunque operazione che comporti il trasferimento delle attività e passività facenti capo, direttamente o indirettamente, a Cem, in qualunque forma effettuato, ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la cessione dell'azienda di Cem da parte della stessa, ovvero operazioni che prevedano il conferimento delle attività e passività facenti capo, direttamente o

indirettamente, a Cem in una diversa società veicolo, il cui capitale sociale sia integralmente di proprietà di Cem, e la cessione delle azioni rappresentative del capitale sociale di tale ultima società veicolo ovvero la fusione di CEM con società terze.

"Dismissione Cem (Partecipazioni)" indica la cessione delle azioni rappresentative del capitale sociale di CEM detenute dalla Società.

[omissis]

"Esecuzione" ha il significato attributo a tale termine al Paragrafo 20.

"Esposizione AMCO" indica l'esposizione della Società di tempo in tempo in essere nei confronti di AMCO e relativa, anteriormente al perfezionamento della remissione di cui al Paragrafo 11.1.1 e della conversione di cui al Paragrafo 11.2.2, al Credito AMCO e agli eventuali interessi corrispettivi e di mora maturati e non pagati a valere sul Credito AMCO e, successivamente al perfezionamento della remissione di cui al Paragrafo 11.1.1 e della conversione di cui al Paragrafo 11.2.2, al Credito AMCO Residuo e agli eventuali interessi corrispettivi e di mora maturati e non pagati a valere sul Credito AMCO Residuo.

"Esposizione Illimity" indica l'esposizione della Società di tempo in tempo in essere nei confronti di Illimity e relativa al Credito Illimity Residuo e agli eventuali interessi corrispettivi e di mora maturati e non pagati a valere sul Credito Illimity Residuo.

"Esposizione Moka Bean" indica l'esposizione della Società di tempo in tempo in essere nei confronti di Moka Bean e relativa al Credito Moka Bean Residuo e agli eventuali interessi corrispettivi e di mora maturati e non pagati a valere sul Credito Moka Bean Residuo, e – qualora avvengano una o più conversioni di cui al Paragrafo 11.4 (SFP Junior) – al netto degli eventuali Crediti Moka Bean Convertiti.

[omissis]

"Exit Premium" indica l'importo che la Società, in conformità a quanto previsto dal Prestito Obbligazionario Sculptor Modificato e Integrato, si impegna a pagare all'Obbligazionista Sculptor nel caso in cui il rimborso integrale del Prestito Obbligazionario Sculptor avvenga per effetto del perfezionamento della Dismissione Bialetti ovvero avvenga alla, o successivamente alla, Data di Scadenza Debito Senior, pari al 2% (due percento) dell'importo nominale residuo in linea capitale, interessi e interessi capitalizzati del Prestito Obbligazionario Sculptor nei confronti dell'Obbligazionista Sculptor, che risulterà e che sarà quantificato alla relativa data.

[omissis]

"Gruppo Bialetti" indica Bialetti e le società controllate tempo per tempo da Bialetti ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

[omissis]

"Indebitamento Junior Esistente" ha il significato di cui alla Premessa (S)(i)(a).

"Indebitamento Consolidato" ha il significato di cui al Paragrafo 5.1.

"Indebitamento Eccedente" ha il significato attribuito a tale termine all'Articolo 7 (Indebitamento Eccedente).

"Indebitamento Esistente" ha il significato di cui alla Premessa (S).

"Indebitamento Esistente Creditori Aderenti" ha il significato di cui alla Premessa (S)(i).

[omissis]

"Indebitamento Finanziario Complessivo" indica congiuntamente: (i) l'Indebitamento Consolidato; (ii) gli Interessi Indebitamento Consolidato; (iii) il Prestito Obbligazionario Sculptor (comprensivo di tutti gli importi dovuti ai sensi del medesimo, ivi inclusi a mero titolo esemplificativo, interessi, interessi capitalizzati); e, a decorrere dalla relativa erogazione, e (iv) il Prestito Obbligazionario Illimity (comprensivo di tutti gli importi dovuti ai sensi del medesimo, ivi inclusi a mero titolo esemplificativo, interessi, interessi capitalizzati).

[omissis]

"Informazioni Finanziarie Ulteriori" indica le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive di cui Consob può chiedere la pubblicazione ai sensi dell'art. 154-ter, comma 5, del TUF.

"Indebitamento Infragruppo" indica le obbligazioni della Società derivanti da qualsiasi finanziamento, presente o futuro, erogato a qualsiasi titolo da Bialetti Holding e/o da NewCo a Bialetti e in qualsiasi forma (ivi incluso il Versamento Soci Opzione d'Acquisto).

"Interessi Indebitamento Consolidato" ha il significato di cui al Paragrafo 5.3.1.

[omissis]

"Investimenti di Liquidità" indica, in qualsiasi momento:

(a) certificati di deposito in scadenza entro un anno dalla rilevante data di calcolo emessi da una Banca Qualificata;
(b) qualsiasi investimento in titoli di stato emessi o garantiti dal governo degli Stati Uniti d'America, del Regno Unito, di qualunque Stato membro dell'Unione Europea o ricompreso nello Spazio Economico Europeo o da un ente o agenzia da questi controllato che possieda il medesimo rating, con scadenza entro un

anno dalla rilevante data di calcolo, che non sia convertibile e che non possa essere scambiato con altri titoli;

(c) carte commerciali che non siano convertibili e che non possano essere scambiate con altri titoli:
(i) per le quali esista un mercato riconosciuto;
(ii) emesse da un ente costituito negli Stati Uniti d'America, nel Regno Unito, in uno Stato membro dell'Unione Europea o ricompreso nello Spazio Economico Europeo;
(iii) che siano in scadenza entro un anno dalla rilevante data di calcolo;
(iv) alle quali sia stato assegnato il rating A1 o superiore da Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited oppure il rating F1 o superiore da Fitch Ratings Ltd oppure il rating P1 o superiore da Moody's Investors Service Limited oppure, se nessun rating è disponibile, un rating equivalente a quello assegnato all'emittente di tale carta commerciale con riguardo alle proprie obbligazioni creditizie non garantite a lungo termine e alle proprie obbligazioni non creditizie garantite;
(d) cambiali in sterline che possano essere scontate presso la Banca d'Inghilterra e accettate da una Banca Qualificata (o il loro equivalente dematerializzato); o
(e) qualsiasi investimento in strumenti del mercato monetario:
(i) a cui sia stato assegnato il rating A1 o superiore da Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited oppure il rating F1 o superiore da Fitch Ratings Ltd oppure il rating P1 o superiore da Moody's Investors Service Limited;
(ii) che abbia sostanzialmente ad oggetto titoli di cui alle lettere da (a) a (d) che precedono; e
(iii) che possa essere convertito in denaro con un preavviso non superiore a 30 giorni,

in ogni caso rispetto ai la sola beneficiaria autorizzata in quel momento sia una società del Gruppo Bialetti e fatto salvo che non sia emesso o garantito da altre società del Gruppo Bialetti o sia soggetto a Vincoli (fatti salvi i Vincoli sorti in relazione ai Documenti di Garanzia Originari (prima della Data di Esecuzione) ed ai Documenti di Garanzia (a decorrere dalla Data di Esecuzione)).

[omissis]

"ISP" indica Intesa Sanpaolo S.p.A.

[omissis]

"Legge" indica tutte le norme primarie e secondarie, ordinanze, decreti, regolamentazioni, statuti, sentenze, decisioni, ordinanze, decreti, lodi, provvedimenti giudiziali, arbitrali, amministrativi, ministeriali o regolamentari, ovvero qualsiasi altra disposizione vincolante o avente efficacia sul soggetto nei confronti del quale tale parola viene utilizzata, a livello nazionale e locale, come di tempo in tempo vigente.

"Legge Fallimentare" indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 (Disciplina del fallimento, del concordato preventivo e della liquidazione coatta amministrativa), come successivamente modificato e integrato.

"Legge sulla Cartolarizzazione" indica la legge 30 aprile 1999, n. 130 (Disposizioni sulla cartolarizzazione dei crediti), come successivamente modificata ed integrata.

"Lettera di Esecuzione" ha il significato attribuito a tale termine all'Articolo 20 (Esecuzione dell'Accordo).

"Maggioranza dei Creditori Finanziari Aderenti e dei Titolari SFP Junior" indica tanti Creditori Finanziari Aderenti e (ove applicabile) Titolari SFP Junior rappresentanti almeno il 66,67% (sessantasei virgola sessantasette percento) delle esposizioni derivanti dall'Indebitamento Consolidato e dell'ammontare complessivo dei Diritti Patrimoniali SFP Junior in essere alla data in cui sia assunta la relativa decisione.

"Maggioranza dei Creditori Senior" indica tanti Creditori Senior che siano titolari di crediti relativi ai Debiti Senior rappresentanti più del 66,67% (sessantasei virgola sessantasette percento) del Credito Senior totale in essere alla data in cui sia assunta la relativa decisione.

[omissis]

"Marchi Aeternum" indica i marchi descritti all'Allegato 1.2-ter (Marchi Aeternum).

"Marchi Bialetti" indica i marchi descritti all'Allegato 1.2-quater (Marchi Bialetti).

[omissis]

"NewCo" indica la società per azioni di nuova costituzione che Bialetti Holding si impegna a costituire anteriormente alla Data di Esecuzione.

[omissis]

"Nuovo Contratto Opzione d'Acquisto" indica il contratto relativo all'Opzione d'Acquisto come modificato ai sensi dell'Accordo Modificativo Opzione d'Acquisto.

"Obbligazionista Illimity" indica (i) Illimity, nella sua qualità di sottoscrittore del Prestito Obbligazionario Illimity; (ii) qualsiasi altro soggetto cessionario di Illimity, in tutto e/o in parte, dei diritti e/o crediti che derivano Prestito Obbligazionario Illimity, con natura ed effetto di cessione del contratto o di cessione del credito.

"Obbligazionista Sculptor" indica (i) Ristretto, nella sua qualità di sottoscrittore del Prestito Obbligazionario Sculptor; (ii) qualsiasi altro soggetto cessionario di Ristretto, in tutto e/o in parte, dei diritti e/o crediti che derivano Prestito Obbligazionario Sculptor, con natura ed effetto di cessione del contratto o di cessione del credito.

"Obbligazionisti" indica l'Obbligazionista Sculptor e l'Obbligazionista Illimity e qualsiasi altro soggetto a nome del quale un'obbligazione (note) è registrata come risultante dal registro tenuto dal Registrar per conto della Società, nonché dalle evidenze di volta in volta rilasciate dalle relative banche custodi.

"Omologa Definitiva" indica:

(a) l'assenza di reclami avverso il Decreto di Omologa entro il 15° (quindicesimo) giorno decorrente dalla pubblicazione nel registro delle imprese competente del Decreto di Omologa; ovvero
(b) nel caso in cui siano stati proposti reclami avverso il Decreto di Omologa entro il termine di cui all'articolo 182-bis, quinto comma, Legge Fallimentare, la pronuncia del provvedimento che decide il reclamo e conferma l'omologa del presente Accordo.

[omissis]

"Opzione d'Acquisto" indica l'opzione di acquisto concessa da Bialetti Holding o, dopo la Data di Esecuzione, da NewCo all'Azionista Sculptor in forza del contratto relativo all' Opzione d'Acquisto o del Nuovo Contratto Opzione d'Acquisto, a seconda dei casi, e avente ad oggetto le Azioni Opzionate.

[omissis]

"Prestiti Obbligazionari" indica il Prestito Obbligazionario Sculptor e il Prestito Obbligazionario Illimity.

"Prestito Obbligazionario Illimity" indica le obbligazioni (notes) prededucibili ai sensi dell'articolo 182-quater, comma 1, Legge Fallimentare, che saranno emesse alla Data di Esecuzione, per un importo pari a Euro 10.000.000,00 (dieci milioni/00) ed assoggettate all'applicazione dell'Imposta Sostitutiva sui Finanziamenti.

"Prestito Obbligazionario Sculptor" ha il significato di cui alla Premessa (J).

"Prezzo Dismissione Aeternum" indica il prezzo pagato dal Terzo Acquirente alla Società a titolo di corrispettivo per la Dismissione Aeternum.

"Prezzo Dismissione Bialetti" indica il prezzo pagato dal Terzo Acquirente alla Società, nel caso della Dismissione Bialetti (Azienda), o a NewCo e all'Azionista Sculptor, nel caso di Dismissione Bialetti (Partecipazioni), a titolo di corrispettivo per la relativa Dismissione Bialetti.

"Prezzo Dismissione Cem" indica il prezzo pagato dal Terzo Acquirente a Cem, nel caso della Dismissione Cem (Azienda), o alla Società, nel caso di Dismissione Cem (Partecipazioni), a titolo di corrispettivo per la relativa Dismissione Cem.

"Prima Data Processo Competitivo" indica la data che cade un anno di calendario decorrente dalla Data di Inizio Processo Competitivo.

[omissis]

"Procedura Concorsuale" indica (i) una qualsiasi procedura concorsuale o preconcorsuale prevista dalla Legge italiana (a esclusione delle procedure di cui agli artt. 67, comma 3 lett. (d) e 182-bis Legge Fallimentare), ivi incluse le procedure previste dal nuovo "Codice della crisi di impresa e dell'insolvenza", in attuazione della legge 19 ottobre 2017, n. 155; e (ii) una qualsiasi procedura prevista da normative estere e avente finalità e/o effetti analoghi alle procedure concorsuali previste dalla Legge italiana.

[omissis]

"Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM" indica il Prezzo Dismissione Aeternum ovvero il Prezzo Dismissione CEM, al netto (i) di tutti i costi e le spese necessari e documentati per ogni singola voce di spesa, ragionevolmente sostenuti dalla Società o da CEM per dar corso alla Dismissione Aeternum e/o alla Dismissione CEM (inclusi i costi legali, notarili e di intermediazione); (ii) delle eventuali imposte indirette dovute dalla Società o da CEM in relazione alla Dismissione Aeternum e/o alla Dismissione CEM; (iii) delle imposte dirette ragionevolmente stimate come dovute dalla Società o da CEM in relazione alla Dismissione Aeternum e/o alla Dismissione CEM; e (iv) degli eventuali importi necessari a garantire la sostenibilità del Piano a seguito della Dismissione Aeternum/CEM, come quantificati dall'Esperto in apposita comfort letter.

"Proventi Netti Dismissione Bialetti" indica qualsiasi importo, al netto dei relativi costi e oneri fiscali, ricevuto da NewCo, dall'Azionista Sculptor e/o da Bialetti e/o da qualsiasi altra società del Gruppo Bialetti, in relazione, rispettivamente, alla Dismissione Bialetti (Partecipazioni) o alla Dismissione Bialetti (Azienda), a seconda del caso, comprensivo di: (i) il Prezzo Dismissione Bialetti, al netto dei costi e delle spese ragionevoli e necessari sostenuti e debitamente documentati per ogni singola voce di spesa dalla Società per dar corso ai relativi atti e delle eventuali imposte indirette direttamente derivanti dalla Dismissione Bialetti ivi incluso il compenso dell'Advisors Finanziario; (ii) qualsiasi importo utilizzato da parte dell'acquirente di Bialetti, a scomputo del prezzo, per acquistare in tutto o in parte i crediti derivanti dall'Indebitamento Finanziario Complessivo; (iii) qualsiasi importo messo a disposizione di Bialetti e/o dell'Azionista Sculptor e/o di NewCo e/o di qualsiasi altra società del Gruppo Bialetti per il rimborso dell'Indebitamento Finanziario Complessivo o di qualsiasi altro debito del Gruppo Bialetti debitamente rendicontato; e (iv) qualsiasi dividendo o altra distribuzione pagati o da pagarsi da parte della Società all'esito della Dismissione Bialetti.

[omissis]

"Regolamenti SFP" indica congiuntamente il Regolamento SFP Subordinati e il Regolamento SFP Junior.

"Regolamento Prestito Obbligazionario Illimity" indica i termini e le condizioni del Prestito Obbligazionario Illimity che sono stati concordati tra la Società e Illimity, alla data odierna, con atto separato da allegarsi al ricorso per l'omologa dell'Accordo.

"Regolamento Prestito Obbligazionario Sculptor" ha il significato di cui alla Premessa (J).

"Regolamento Prestito Obbligazionario Sculptor Modificato e Integrato" indica il Regolamento Prestito Obbligazionario Sculptor come sarà modificato e integrato alla Data di Esecuzione per riflettere quanto previsto dal Piano, come concordato tra la Società e l'Obbligazionista Sculptor alla data odierna e allegato all'Accordo Quadro in versione "execution".

"Regolamento SFP Subordinati" ha il significato di cui al Paragrafo 18.28.1.

"Regolamento SFP Junior" ha il significato di cui al Paragrafo 18.28.2.

"Regolamenti Prestiti Obbligazionari" indica congiuntamente o disgiuntamente il Regolamento Prestito Obbligazionario Sculptor e il Regolamento Prestito Obbligazionario Illimity.

[omissis]

"Seconda Data Processo Competitivo" indica la data che cade sei mesi di calendario dopo la Prima Data Processo Competitivo.

[omissis]

"SFP" indica congiuntamente gli SFP Subordinati e gli SFP Junior.

"SFP Subordinati" ha il significato di cui al Paragrafo 18.28.1.

"SFP Junior" ha il significato di cui al Paragrafo 18.28.2.

"Società" ha il significato di cui in epigrafe.

"Società Controllate" ha il significato di cui alla Premessa (B).

[omissis]

"Soglia SFP Subordinati" indica un importo complessivamente pari al valore nominale degli SFP Subordinati liberati ed esistenti a ciascuna data di pagamento dei Diritti Patrimoniali SFP Subordinati.

[omissis]

"Terzo Acquirente" indica, a seconda del caso:

(a) la controparte contrattuale della Società con riferimento:
(i) alla Dismissione Bialetti (Azienda);
(ii) alla Dismissione Aeternum; o
(iii) alla Dismissione Cem; o
(b) la controparte contrattuale di NewCo e dell'Azionista Sculptor in caso di Dismissione Bialetti (Partecipazioni).

"Titolari SFP" indica congiuntamente i Titolari SFP Subordinati e il Titolare SFP Junior.

"Titolari SFP Subordinati" indica (i) Illimity e AMCO, nella loro qualità di sottoscrittori degli SFP Subordinati; ovvero (ii) qualsiasi altro soggetto al quale Illimity o AMCO trasferiscano gli SFP Subordinati in conformità a quanto previsto nel Regolamento SFP Subordinati.

"Titolare SFP Junior" indica (i) Moka Bean, nella sua qualità di sottoscrittore degli SFP Junior; ovvero (ii) qualsiasi altro soggetto al quale Moka Bean trasferisca gli SFP Junior in conformità a quanto previsto nel Regolamento SFP Junior.

[omissis]

"TUB": indica il Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato.

"TUF" indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

[omissis]

"Versamento Soci Opzione d'Acquisto" indica: (i) il finanziamento soci di importo pari a massimi Euro 805.000,00 (ottocento cinque mila/00) che NewCo si impegna ad erogare alla Società a seguito: (a) dell'esercizio, da parte del relativo titolare, dell'Opzione di Acquisto; e (b) dell'incasso, da parte di NewCo, del prezzo delle Azioni Opzionate; ovvero (ii) il diverso strumento tecnico, avente le medesime caratteristiche, che potrà essere concordato al fine di trasferire alla Società il prezzo incassato da NewCo a seguito dell'esercizio dell'Opzione di Acquisto.

1.3 Interpretazione

[omissis]

2. DEPOSITO ED EFFICACIA DELL'ACCORDO

[omissis]

3. DISPOSIZIONI GENERALI

[omissis]

4. DISCIPLINA APPLICABILE ANTERIORMENTE ALLA DATA DI ESECUZIONE

4.1 Moratoria

[omissis]

4.2 Divieto di trasferimento

[omissis]

4.3 Interessi

[omissis]

5. INDEBITAMENTO CONSOLIDATO

5.1 Consolidamento

Fermo restando quanto previsto all'Articolo 11 (Patrimonializzazione della Società), i Creditori Finanziari Aderenti e la Società convengono che, a decorrere dalla Data di Esecuzione, le rispettive quote di indebitamento in linea capitale e interessi rivenienti dal Credito Illimity Residuo, dal Credito AMCO Residuo e dal Credito Moka Bean Residuo vengano consolidate e rimborsate ai termini e alle condizioni di cui al presente Accordo, senza che ciò comporti alcun effetto novativo per espressa volontà delle relative Parti (complessivamente, l'"Indebitamento Consolidato"), come meglio dettagliato nell'Allegato 5.1 (Indebitamento Consolidato).

5.2 Rimborso

Fatto salvo quanto previsto dal successivo Articolo 15 (Rimborsi anticipati e ulteriori pattuizioni) e fermo restando quanto previsto dagli Articoli 7 (Indebitamento eccedente), 10 (Subordinazione e Postergazione) e 13

(Dismissione Bialetti) e fatte salve tra i Creditori le relative disposizioni dell'Accordo Intercreditorio, il rimborso integrale dell'Indebitamento Consolidato dovrà essere effettuato in un'unica soluzione alla Data di Scadenza Indebitamento Consolidato.

5.3 Interessi

5.3.1 Fermo restando quanto previsto dal successivo Paragrafo 5.4 (Interessi di mora) e fatte salve tra i Creditori le relative disposizioni dell'Accordo Intercreditorio, a decorrere dalla Data di Esecuzione (inclusa) sulla quota capitale dell'Indebitamento Consolidato matureranno interessi a un tasso fisso annuo pari all'1,5% (tali importi, insieme con gli interessi maturati dalla Data di Efficacia (inclusa) fino alla Data di Esecuzione (esclusa) sul Credito Moka Bean Residuo e sul Credito AMCO, gli "Interessi Indebitamento Consolidato").
5.3.2 Gli Interessi Indebitamento Consolidato saranno dovuti e pagati direttamente dalla Società a ciascuno dei Creditori Finanziari Aderenti a ciascuna Data di Pagamento.

5.4 Interessi di mora

[omissis]

5.5 Gross-up

[omissis]

5.6 Imputazione dei pagamenti

[omissis]

6. DEBITO PER CANONI DI LOCAZIONE

[omissis]

7. INDEBITAMENTO ECCEDENTE

7.1 A seguito: (i) del corretto perfezionamento del processo di Dismissione Bialetti, in conformità e nel rispetto delle disposizioni previste all'Articolo 14, ivi inclusi i requisiti quantitativi e temporali previsti dai Paragrafi 14.3.1, 14.3.2 o 14.3.3, dalla separata lettera dagli stessi richiamata e il requisito quantitativo previsto dal Paragrafo 14.3.3; e (ii) della distribuzione, da parte dell'Account Bank sulla base dei calcoli effettuati dall'Agente di Pagamento e delle istruzioni da quest'ultimo ricevute, dei Proventi Netti Dismissione Bialetti in conformità a quanto previsto al

Paragrafo 14.5, i Creditori Junior si impegnano, ciascuno per quanto di propria competenza, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1236 del codice civile, con separato successivo atto per scambio di corrispondenza:

7.1.1 a rinunciare e comunicare tale rinuncia (che la Società si impegna ad accettare) all'eventuale porzione di Debito Junior (incluso ogni ulteriore relativo importo maturato sul Debito Junior e non pagato alla data di perfezionamento della Dismissione Bialetti), che risultasse non soddisfatta, pari alla differenza tra:
(a) la somma del Debito Junior (incluso ogni ulteriore relativo importo maturato sul Debito Junior e non pagato alla data di perfezionamento della Dismissione Bialetti) in essere alla data di perfezionamento della Dismissione Bialetti; e
(b) la porzione di Debito Junior effettivamente rimborsata mediante l'utilizzo dei Proventi Netti Dismissione Bialetti ai sensi dell'Articolo 14 (Dismissione Bialetti)
(la differenza tra quanto sub (a) e (b), l'"Indebitamento Eccedente").
7.1.2 ad accettare e considerare le somme agli stessi corrisposte ad esito della distribuzione dei Proventi Netti Dismissione Bialetti di cui al Paragrafo 7.1.1 che precede, quale pagamento a saldo e stralcio di quanto agli stessi dovuto in relazione, a seconda del caso, all'Indebitamento Consolidato, agli Interessi Indebitamento Consolidato e all'Indebitamento Infragruppo, nonché di qualsiasi altra relativa pretesa creditoria connessa alle predette esposizioni.
7.2 Le Parti convengono che, fatta eccezione per il caso in cui la Società venga ammessa a una Procedura Concorsuale, le previsioni di cui al presente Articolo 7 (Indebitamento Eccedente) troveranno applicazione anche in caso di risoluzione dell'Accordo ai sensi del successivo Articolo 21 (Clausola risolutiva espressa, risoluzione per inadempimento e condizioni risolutive) o cessazione degli effetti dell'Accordo per altra causa e/o di perfezionamento della Dismissione Bialetti attraverso l'escussione delle garanzie ai sensi dei Documenti di Garanzia (inclusi l'Atto di Pegno Azioni Conto Titoli e l'Atto di Pegno Azioni NewCo) in luogo del processo competitivo disciplinato dal Paragrafo 14.1, purchè siano rispettati i requisiti quantitativi e temporali previsti dai Paragrafi 14.3.1, 14.3.2 e 14.3.3 e dalla separata lettera dagli stessi richiamata, ovvero in alternativa quanto previsto dal Paragrafo 14.4.
7.3 I Creditori Junior conferiscono ogni più ampio potere all'Agente affinché, anche ai sensi e per gli effetti degli articoli 1394 e 1395 del codice civile, in loro nome e

per loro conto, sussistendo i presupposti stabiliti dai Paragrafi 7.1 o 7.2, rinunci all'Indebitamento Eccedente ai sensi del Paragrafo 7.1 e comunichi tale rinuncia alla Società.

8. PRESTITO OBBLIGAZIONARIO SCULPTOR

[omissis]

9. PRESTITO OBBLIGAZIONARIO ILLIMITY

[omissis]

10. SUBORDINAZIONE E POSTERGAZIONE

10.1 I Creditori Junior espressamente convengono, ciascuno per quanto di propria competenza, e la Società prende atto, che:
(i) il rimborso dell'Indebitamento Consolidato e degli Interessi Indebitamento Consolidato; e
(ii) il rimborso dell'Indebitamento Infragruppo, che è a sua volta subordinato rispetto a quello dell'Indebitamento Consolidato e degli Interessi Indebitamento Consolidato,

saranno subordinati e postergati all'integrale rimborso da parte della Società del Debito Senior (inclusi tutti gli importi dovuti ai sensi del medesimo, ivi inclusi a mero titolo esemplificativo, interessi, interessi capitalizzati) (la data di integrale rimborso del Debito Senior, la "Data di Rimborso Debito Senior").

10.2 Fino alla Data di Rimborso Debito Senior, la Società non potrà effettuare alcun pagamento a favore dei Creditori Junior e dei Titolari SFP, fatti salvi i Pagamenti Consentiti Creditori Junior e quelli previsti a favore dei Titolari SFP Junior ai sensi del Regolamento SFP Junior.
10.3 I Creditori convengono che, anche qualora l'Accordo abbia cessato di avere efficacia o sia stato risolto e/o in caso di apertura di una Procedura Concorsuale nei confronti della Società e/o in caso di escussione di qualsiasi garanzia ai sensi dei Documenti di Garanzia, ciascun pagamento relativo all'Indebitamento Finanziario Complessivo e/o ai Diritti Patrimoniali SFP Junior e/o di Diritti Patrimoniali SFP Subordinati dovrà essere distribuito tra i Creditori esclusivamente sulla base della priorità dei pagamenti di cui al successivo Paragrafo 14.5.
10.4 Fino alla Data di Rimborso Debito Senior, e fermi restando i Pagamenti Consentiti Creditori Junior e quelli previsti a favore dei Titolari SFP Junior ai sensi del Regolamento SFP Junior:
(i) la Società non potrà effettuare, né direttamente né indirettamente (né tramite Società Controllate) pagamenti (in denaro o in natura) in relazione ad alcuna parte del Debito Junior e/o dei Diritti Patrimoniali SFP Junior e/o dei Diritti Patrimoniali SFP Subordinati, né potrà acquistare, rimborsare o rendersi cessionaria di alcuna parte del Debito Junior e/o dei Diritti Patrimoniali SFP Junior e/o dei Diritti Patrimoniali SFP Subordinati;
(ii) ciascun Creditore Junior e ciascun Titolare SFP non potrà richiedere né ricevere un pagamento da parte della Società (in denaro o in natura) in relazione ad alcuna parte del Debito Junior e/o dei Diritti Patrimoniali SFP Junior e/o dei Diritti Patrimoniali SFP Subordinati né imputare una somma di denaro o un bene ricevuto dalla Società a rimborso di alcuna parte del Debito Junior e/o al pagamento dei Diritti Patrimoniali SFP Junior e/o dei Diritti Patrimoniali SFP Subordinati;
(iii) ciascun Creditore Junior e ciascun Titolare SFP, da un lato, e la Società, dall'altro, non potranno estinguere alcuna parte del Debito Junior e/o dei Diritti Patrimoniali SFP Junior e/o dei Diritti Patrimoniali SFP Subordinati a mezzo di compensazione, legale o volontaria, o altrimenti;
(iv) la Società non potrà costituire Vincoli a garanzia di alcuna parte del Debito Junior;
(v) la Società non presterà assistenza finanziaria ad alcun soggetto in relazione ad alcuna parte del Debito Junior; e
(vi) la Società e ciascun Creditore Junior non intraprenderanno alcuna azione che possa pregiudicare l'ordine di priorità e la subordinazione prevista dal presente Accordo.
10.5 Fermi restando i Pagamenti Consentiti Creditori Junior e quelli previsti a favore dei Titolari SFP Junior ai sensi del Regolamento SFP Junior, qualora, successivamente al perfezionamento dell'Esecuzione e prima della Data di Rimborso Debito Senior, un Creditore Junior o un Titolare SFP riceva in qualsiasi momento e in qualsiasi circostanza, ivi inclusa qualsiasi procedura esecutiva o concorsuale, un pagamento, in denaro, in natura o mediante altri mezzi estintivi delle obbligazioni di pagamento (ivi inclusa, a titolo esemplificativo, la compensazione) (il "Pagamento Ricevuto") (i) relativo a qualsiasi Debito Junior e/o ai Diritti Patrimoniali SFP Junior e/o ai Diritti Patrimoniali SFP Subordinati; o (ii) da, o per conto di, qualsiasi società del Gruppo Bialetti come corrispettivo per l'acquisto, il riscatto o la cessione di alcuna parte dei Debiti Junior e/o degli SFP Junior e/o dei SFP Subordinati, il Creditore Junior o il Titolare SFP in questione ne darà pronta comunicazione a ciascuno dei Creditori Senior e trasferirà un importo pari al Pagamento Ricevuto entro e non oltre 5 (cinque) Giorni Lavorativi

dalla data di ricezione del Pagamento Ricevuto, in conformità con il Paragrafo 14.5 che segue.

10.6 I Creditori, i Titolari SFP, Bialetti Holding in qualità di azionista della Società, l'Azionista Sculptor e, a seguito dell'adesione al presente Accordo ai sensi del Paragrafo 20.1.4, NewCo espressamente riconoscono e confermano, ciascuno per quanto di propria competenza, e la Società prende atto, che la subordinazione e postergazione di cui al presente Articolo 10 continuerà a trovare applicazione anche in caso di ammissione della Società a una Procedura Concorsuale e/o successivamente alla risoluzione, recesso, decadenza dal beneficio del termine o venir meno, a qualsivoglia titolo o per qualunque altra causa, dell'Accordo e/o in caso di escussione di qualsiasi garanzia ai sensi dei Documenti di Garanzia, fermo restando quanto previsto dal successivo Paragrafo 14.4.

11. PATRIMONIALIZZAZIONE DELLA SOCIETÀ

11.1 Remissione Illimity e AMCO

11.1.1 Illimity e AMCO, rispettivamente, si impegnano nei confronti della Società a rimettere irrevocabilmente, anche ai sensi dell'art. 1236 del codice civile, alla Data di Esecuzione, con separato successivo atto per scambio di corrispondenza e in conformità a quanto previsto al successivo Paragrafo 20.2.2(i):
(a) quanto a Illimity, (i) una porzione del Credito Ceduto Banche vantato nei confronti della Società pari ad Euro 9.831.346,00 (novemilioni ottocentotrentunomila trecentoquarantasei/00) ("Credito Ceduto Banche Rinunciato"); e (ii) una porzione del Credito Ceduto Moka Bean vantato da Illimity nei confronti della Società pari ad Euro 2.802.545,00 (duemilioni ottocentoduemila cinquecentoquarantacinque/00) ("Credito Ceduto Moka Bean Rinunciato"); e
(b) quanto a AMCO, una porzione dell'Esposizione AMCO pari a Euro 7.297.944,00 (settemilioni duecentonovantasettemila novecentoquarantaquattro/00) a valere sulla componente in linea capitale, oltre al 35% degli interessi maturati e non pagati sino alla Data di Esecuzione sulla componente capitale del Credito AMCO ("Credito AMCO Rinunciato").

11.1.2 Remissione Moka Bean

(a) Le Parti convengono che, qualora entro il quarto anniversario dalla emissione del Prestito Obbligazionario Sculptor (cioè il 28 maggio 2023) si verifichi, anche in forza di quanto previsto dall'Accordo Intercreditorio, (i) il rimborso integrale dell'Esposizione Moka Bean (al netto degli importi oggetto dell'impegno di rinuncia di cui al presente Paragrafo), e (ii) il pagamento integrale dei Diritti Patrimoniali SFP Junior, e a tale data non sia in essere alcun Evento Potenziale e/o Evento Risolutivo, Moka Bean rimetterà irrevocabilmente, anche ai sensi dell'art. 1236 codice civile, con separato successivo atto per scambio di corrispondenza, una porzione dell'Esposizione Moka Bean (ovvero di Diritti Patrimoniali SFP Junior) pari a Euro 1.070.425,00 (un milione settantamila quattrocento venticinque/00), che pertanto non sarà più dovuta e non dovrà essere rimborsata.

(b) Resta inteso che la rinuncia di Moka Bean ai sensi del precedente Paragrafo 11.1.2(a) sarà subordinata alla consegna a Moka Bean da parte della Società, alla data del rimborso dell'Esposizione Moka Bean e del pagamento dei Diritti Patrimoniali SFP Junior, di una richiesta di rinuncia in cui la Società dichiari che non è in essere alcun Evento Potenziale e/o Evento Risolutivo.

11.2 SFP Subordinati

11.2.1 Credito Illimity Convertito

(a) Illimity e la Società convengono che:
(i) una porzione del Credito Ceduto Banche vantata nei confronti della Società, pari a Euro 3.932.538 (tremilioni novecentotrentaduemila cinquecentotrentotto/00) ("Credito Ceduto Banche Convertito"); e
(ii) una porzione del Credito Ceduto Moka Bean vantata nei confronti della Società, pari a Euro 1.121.018,00 (unmilione centoventunomila diciotto/00) ("Credito Ceduto Moka Bean Convertito"),

vengano consolidate alla Data di Efficacia e disciplinate dal presente Paragrafo 11.2 (Conversione in SFP Subordinati).

(b) Come previsto dal Paragrafo 4.3, a decorrere dalla Data di Sottoscrizione (inclusa) e fino alla Data di Esecuzione (esclusa), non matureranno interessi in relazione al Credito Ceduto.
(c) Alla Data di Esecuzione, la Società emetterà gli SFP Subordinati e Illimity sottoscriverà e libererà integralmente gli SFP Subordinati,

secondo i termini e le condizioni di cui all'Allegato [18.28.1] (SFP Subordinati), in conformità a quanto previsto nell'Articolo 20 (Esecuzione dell'Accordo), mediante compensazione legale ex art. 1243 c.c. del debito nei confronti della Società derivante dalla sottoscrizione degli SFP Subordinati con il Credito Illimity Convertito.

11.2.2 Credito AMCO Convertito

(a) AMCO e la Società convengono che una porzione dell'Esposizione AMCO pari a Euro 2.919.178,00 (duemilioni novecentodiciannovemila centosettantotto/00) a valere sulla componente in linea capitale, oltre al 14% degli interessi maturati e non pagati sino alla Data di Esecuzione sulla componente capitale del Credito AMCO ("Credito AMCO Convertito") venga consolidata alla Data di Esecuzione e disciplinata dal presente Paragrafo 11.2.2.
(b) Alla Data di Esecuzione, la Società emetterà gli SFP Subordinati e AMCO sottoscriverà e libererà gli SFP Subordinati, secondo i termini e nelle proporzioni di cui all'Allegato 18.28.1 (SFP Subordinati), in conformità a quanto previsto nell'Articolo 20 (Esecuzione dell'Accordo), mediante compensazione legale ex art. 1243 c.c. del debito nei confronti della Società derivante dalla sottoscrizione degli SFP Subordinati con il Credito AMCO Convertito.

11.3 Versamento Soci Opzione d'Acquisto

[omissis]

11.4 SFP Junior

11.4.1 Al verificarsi di tutte le Condizioni Conversione Moka Bean di cui al Paragrafo 11.4.2 che segue, la Società dovrà inviare a Moka Bean, una o più volte per la durata del presente Accordo, una comunicazione (ciascuna, una "Comunicazione di Conversione") che confermi l'avveramento di tutte le Condizioni Conversione Moka Bean, la data prevista di conversione ("Data di Conversione") e l'importo della Esposizione Moka Bean oggetto di conversione (inclusi, a scanso di equivoci, tutti i relativi interessi maturati nonché maturandi alla relativa Data di Conversione e con allocazione in primo luogo sugli interessi maturati e in secondo luogo sul capitale, il "Credito Moka Bean Convertito"), restando inteso che Moka Bean (i) non sarà tenuta a verificare la verità e completezza delle informazioni incluse nella Comunicazione di Conversione e, in particolare, l'effettivo soddisfacimento delle Condizioni Conversione Moka Bean, e (ii) non sarà considerata responsabile per eventuali azioni poste in essere dalla Società allo scopo di dare esecuzione al contenuto della Comunicazione di Conversione.

11.4.2 Ciascuna Comunicazione di Conversione sarà inviata subordinatamente all'avveramento di tutte le seguenti condizioni (le "Condizioni Conversione Moka Bean"):
(a) il patrimonio netto della Società come attestato dal bilancio civilistico annuale ovvero da una situazione patrimoniale aggiornata, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società – risulti inferiore al Patrimonio Netto Minimo;
(b) nessun Evento Qualificato di Default sia in essere alla data della Comunicazione di Conversione ovvero si verifichi per effetto della conversione in SFP Junior dei relativi Crediti Moka Bean Convertiti, fatta salva la facoltà di Moka Bean, a suo insindacabile giudizio, di rinunciare alla presente condizione esclusivamente ai fini della relativa Comunicazione di Conversione;
(c) sia deliberato da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, a maggioranza semplice dei partecipanti alla relativa riunione, che: (i) nonostante l'utilizzo integrale delle eventuali riserve patrimoniali disponibili e l'adozione di ogni altra eventuale misura contabile (diversa dall'aumento di capitale e dalla conversione di debiti in una voce di patrimonio netto) idonea a determinare un incremento del patrimonio netto, è necessario richiedere tale conversione per aumentare il patrimonio netto della Società a, ma non oltre, il Patrimonio Netto Minimo; e (ii) tale conversione (unitamente a ogni eventuale ulteriore conversione obbligatoria disponibile per la Società ai sensi del presente Paragrafo 11.4 (SFP Junior) è in grado di garantire la continuità aziendale della Società;
(d) l'importo della Esposizione Moka Bean esistente alla prevista Data di Conversione (inclusi, a scanso di equivoci, tutti gli interessi maturati nonché maturandi alla relativa Data di Conversione) è pari o superiore all'Importo Rilevante; e
(e) qualora il Credito Moka Bean Convertito sia superiore all'importo complessivo degli SFP Junior emessi ai sensi del Paragrafo

18.28.2 per effetto dell'inclusione nel Credito Moka Bean Convertito di eventuali interessi maturati e/o maturandi alla relativa Data di Conversione sull'importo della Esposizione Moka Bean oggetto di conversione ai sensi del Paragrafo 11.4.1, la Società – che a ciò, per quanto occorrer possa, si impegna – abbia emesso ulteriori SFP Junior per un importo tale da consentire la conversione integrale in SFP Junior del Credito Moka Bean Convertito.

11.4.3 Alla Data di Conversione indicata nella relativa Comunicazione di Conversione:
(a) Moka Bean sottoscriverà SFP Junior per un importo complessivo pari al Credito Moka Bean Convertito;
(b) un importo pari al Credito Moka Bean Convertito diventerà automaticamente scaduto ed esigibile nei confronti della Società e sarà immediatamente compensato con il debito di Moka Bean verso la Società derivante dalla sottoscrizione degli SFP Junior; e
(c) Moka Bean aderirà al presente Accordo, all'Accordo Quadro e all'Accordo Intercreditorio in qualità di Titolare SFP Junior.

12. MANDATO ALL'AGENTE DI PAGAMENTO

[omissis]

13. MANDATO ALL'AGENTE

[omissis]

14. DISMISSIONE BIALETTI

14.1 Fermo restando quanto previsto al Paragrafo 14.4 che segue:
(i) a decorrere dalla Data di Inizio Processo Competitivo, la Maggioranza dei Creditori Senior, mediante decisione assunta ai sensi dei Documenti del Prestito Obbligazionario previa consultazione con Bialetti Holding, avrà la facoltà di chiedere alla Società, a Bialetti Holding (in qualità di controllante di NewCo) e all'Azionista Sculptor e/o ai suoi successori; e
(ii) alla Data di Inizio Processo Competitivo Obbligatorio, l'Azionista Sculptor e/o i suoi successori, Bialetti Holding (in qualità di controllante di NewCo) e la Società avranno l'obbligo,

di attivare una procedura di vendita per addivenire alla Dismissione Bialetti, ai sensi di quanto previsto dal successivo Paragrafo 14.2.

14.2 [omissis]

14.3 NewCo, l'Azionista Sculptor e Bialetti (a seconda del caso) potranno realizzare la Dismissione Bialetti, a condizione che i valori e i riferimenti temporali infra indicati – meramente funzionali a determinare la possibilità o meno di procedere alla Dismissione Bialetti – siano rispettati:
14.3.1 con riferimento alle offerte ricevute tra la Data di Inizio Processo Competitivo e la Prima Data Processo Competitivo (esclusa), i Proventi Netti Dismissione Bialetti siano di importo almeno pari a quanto indicato sub (1) nella separata lettera che sarà sottoscritta tra le Parti;
14.3.2 con riferimento alle offerte ricevute tra la Prima Data Processo Competitivo e la Seconda Data Processo Competitivo (esclusa), i Proventi Netti Dismissione Bialetti siano di importo almeno pari a quanto indicato sub (2) nella separata lettera che sarà sottoscritta tra le Parti;
14.3.3 con riferimento alle offerte ricevute a partire dalla Seconda Data Processo Competitivo, (i) i Proventi Netti Dismissione Bialetti siano di importo almeno pari a quanto indicato sub (3) nella separata lettera che sarà sottoscritta tra le Parti e (ii) a seguito dei rimborsi da effettuarsi ai sensi del Paragrafo 14.5 che segue, Illimity e AMCO ricevano rispettivamente gli importi indicati sub (3) nella suddetta separata lettera.
14.4 Nel caso in cui le offerte ricevute non soddisfino i requisiti quantitativi e temporali previsti dai Paragrafi 14.3.1, 14.3.2 o 14.3.3, dalla separata lettera dagli stessi richiamata e, in ciascuno dei predetti casi, dal requisito quantitativo previsto dal Paragrafo 14.3.3(ii), la Dismissione Bialetti potrà essere realizzata solo con il consenso dei Creditori Finanziari Aderenti, dei Titolari SFP Junior e degli Obbligazionisti (questi ultimi qualora non sia previsto il rimborso integrale del Debito Senior). Resta inteso che:
(i) le previsioni del presente Paragrafo 14.4 non si applicheranno successivamente all'ammissione della Società a (ovvero l'apertura a carico della Società di) una Procedura Concorsuale e dunque in tale contesto la Dismissione Bialetti potrà essere realizzata senza il consenso dei Creditori Finanziari Aderenti e degli Obbligazionisti anche qualora non rispetti i requisiti quantitativi e temporali previsti dai Paragrafi 14.3.1, 14.3.2 o 14.3.3, dalla separata lettera dagli stessi richiamata e, in ciascuno dei predetti casi, il requisito quantitativo previsto dal Paragrafo 14.3.3(ii); e
(ii) nel caso in cui la Dismissione Bialetti si verifichi dopo la risoluzione del presente Accordo ai sensi del seguente Articolo 21 (Clausola risolutiva espressa, risoluzione per inadempimento e condizioni risolutive) ovvero dopo la cessazione degli effetti del presente Accordo e/o dopo o per effetto dell'escussione di qualsiasi garanzia ai sensi dei Documenti di Garanzia (inclusi il Pegno Azioni NewCo e/o l'Atto di Pegno Azioni Conto Titoli) purchè al di fuori di una Procedura Concorsuale, e la Dismissione Bialetti non rispetti i requisiti quantitativi e temporali previsti dai Paragrafi 14.3.1, 14.3.2 o 14.3.3, dalla separata lettera dagli stessi richiamata e, in ciascuno dei predetti casi, il requisito quantitativo previsto dal 14.3.3(ii), la Dismissione Bialetti potrà essere realizzata solo con il consenso dei Creditori Finanziari Aderenti, dei Titolari SFP Junior e degli Obbligazionisti (questi ultimi qualora non sia previsto il rimborso integrale del Debito Senior), fermo restando che:
1) a tal fine, l'escussione di qualsiasi garanzia ai sensi dei Documenti di Garanzia (inclusi il Pegno Azioni NewCo e/o l'Atto di Pegno Azioni Conto Titoli) si verificherà nel rispetto delle relative previsioni ivi contenute in luogo del processo competitivo disciplinato dai Paragrafi 14.1 e 14.2; e
2) troveranno applicazione, secondo i termini e condizioni ivi previsti, i Paragrafi 7.2 e 7.3.
14.5 Fermo restando quanto previsto all'Articolo 7 (Indebitamento Eccedente), i Creditori, NewCo l'Azionista Sculptor e i Titolari SFP espressamente convengono che i Proventi Netti Dismissione Bialetti – dedotti, in caso di Dismissione Bialetti (Azienda), gli Importi di Liquidazione – versati dalla Società o dal Terzo Acquirente sul Conto Agente di Pagamento, siano imputati e distribuiti dall'Agente di Pagamento come segue:
(i) in primo luogo, al pagamento degli eventuali costi e spese necessari e documentati sostenuti dall'Agente di Pagamento;
(ii) in secondo luogo, con riferimento al Debito Senior, al pagamento, pari passu e pro quota:
- (a) di qualsiasi importo dovuto agli Obbligazionisti ai sensi dei Documenti dei Prestiti Obbligazionari (ivi inclusa – nella misura applicabile – con riferimento all'Azionista Sculptor, l'Exit Premium); e
- (b) di qualsiasi importo dovuto agli Agenti dei Prestiti Obbligazionari ai sensi dei Documenti dei Prestiti Obbligazionari;
(iii) in terzo luogo, al pagamento pari passu e pro quota dei seguenti ammontari: (a) per quanto riguarda Moka Bean, Illimity e AMCO, l'importo dell'Esposizione Moka Bean, dell'Esposizione Illimity e dell'Esposizione AMCO, pari passu e pro quota tra loro, in ogni caso in misura non superiore, rispettivamente, all'Esposizione Moka Bean, all'Esposizione Illimity e all'Esposizione AMCO esistenti alla data di Dismissione Bialetti, e (b) per quanto riguarda il Titolare SFP Junior, in caso di sottoscrizione e liberazione degli SFP Junior, dei Diritti Patrimoniali SFP Junior;
(iv) in quarto luogo, al pagamento pari passu e pro quota (a) di qualsiasi importo dovuto ai sensi dell'Indebitamento Infragruppo; e (b) degli importi dovuti ai Titolari SFP Subordinati a titolo di Diritti Patrimoniali SFP Subordinati, fino a concorrenza di un importo pari alla Soglia SFP Subordinati;
(v) in quinto luogo, (a) in caso di Dismissione Bialetti (Azienda), al pagamento dei residui Proventi Netti Dismissione Bialetti pari passu e pro quota agli azionisti della Società, ovvero (b) in caso di Dismissione Bialetti (Partecipazioni), al pagamento dei residui Proventi Netti Dismissione Bialetti a Newco e all'Azionista Sculptor in proporzione alle partecipazioni da essi possedute e oggetto di dismissione in conformità a quanto previsto nell'Accordo Quadro,

14.6 Qualora si verifichi l'ammissione della Società a una Procedura Concorsuale o la risoluzione o cessazione, di ogni tipo o per qualsiasi ragione, del presente Accordo e/o ogni altro Documento della Ristrutturazione e/o l'escussione di qualsiasi garanzia ai sensi di qualsiasi Documento di Garanzia, i Creditori, Bialetti Holding in qualità di attuale azionista della Società, l'Azionista Sculptor e i Titolari SFP e, a partire dalla adesione al presente Accordo ai sensi del Paragrafo 20.1.4, NewCo in qualità di azionista della Società, espressamente riconoscono e confermano, ciascuno per quanto di propria competenza (e la Società prende atto) che l'ordine di priorità di cui al Paragrafo 14.5 troverà applicazione, subordinatamente all'applicazione dell'Accordo Intercreditorio, in relazione a qualsiasi importo (a qualunque titolo) ricevuto dai Creditori, da NewCo nella sua qualità di socio della Società, dall'Azionista Sculptor e dai Titolari SFP.
14.7 Ai fini di quanto precede:
(i) la Società, subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste dal presente Accordo, dalla legge e dai Regolamenti SFP, corrisponderà ai Titolari SFP i Diritti Patrimoniali SFP dovuti ai sensi dell'Articolo 14 e Bialetti Holding e, a partire dalla adesione al presente Accordo ai sensi del Paragrafo 20.1.4, NewCo in qualità di azionista della Società e l'Azionista Sculptor si impegnano espressamente a votare in favore di qualsiasi delibera della assemblea degli azionisti funzionale a quanto precede;
(ii) la Società o, se del caso, Bialetti Holding e, a partire dalla adesione al presente Accordo ai sensi del Paragrafo 20.1.4, NewCo in qualità di azionista della Società, e l'Azionista Sculptor si impegnano espressamente a far sì, anche ai sensi dell'art. 1381 del codice civile, che il Terzo Acquirente versi la rispettiva porzione del Prezzo Dismissione Bialetti sul Conto Agente di Pagamento;
(iii) la Società dovrà comunicare all'Agente, all'Agente di Pagamento e all'Agente Intercreditorio, che ne darà pronta informazione a tutti i Creditori, l'avvenuta Dismissione Bialetti entro 1 (un) Giorno Lavorativo dal verificarsi di tale evento;
(iv) entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi da tale comunicazione, l'Agente di Pagamento, sulla base di quanto gli verrà comunicato dal Rappresentante (in nome e per conto degli Obbligazionisti), dall'Agente (in nome e per conto dei Creditori Finanziari Aderenti e dei Titolari SFP), comunicherà alla Società gli importi da pagare ai sensi del Paragrafo 14.5 che precede.

15. RIMBORSI ANTICIPATI E ULTERIORI PATTUIZIONI

15.1 Rimborsi anticipati volontari

15.1.1 Fermo restando quanto previsto dal precedente Articolo 10 (Subordinazione e Postergazione), esclusivamente a seguito dell'integrale rimborso del Debito Senior, la Società avrà la facoltà di rimborsare anticipatamente l'Indebitamento Consolidato versando i relativi importi sul Conto Agente di Pagamento, fermo in ogni caso che:
(a) nessuna somma a titolo di penale o commissione sarà dovuta dalla Società;
(b) il rimborso anticipato potrà essere eseguito, nel rispetto della par condicio creditorum, solo previa comunicazione scritta della Società all'Agente di Pagamento, almeno 3 (tre) Giorni Lavorativi prima della data in cui questa intende effettuare il rimborso

anticipato volontario e (in caso di rimborso parziale) solo per importi non inferiori a Euro 10.000,00 (diecimila/00).

15.1.2 Gli importi oggetto di rimborso anticipato volontario ai sensi dell'Accordo non potranno in alcun modo essere riutilizzati o comunque resi nuovamente disponibili alla Società.
15.1.3 Le Parti, per quanto occorrere possa, espressamente convengono e si danno atto che il rimborso anticipato volontario dell'indebitamento relativo ai Prestiti Obbligazionari resterà disciplinato in via esclusiva dai rispettivi Regolamenti Prestiti Obbligazionari.
15.1.4 Qualora si proceda al rimborso di cui sopra, la Società qualora sussistano i presupposti di legge e quelli previsti dai Regolamenti SFP – corrisponderà ai Titolari SFP Junior, pari passu e pro quota con il rimborso anticipato volontario dell'Indebitamento Consolidato, i Diritti Patrimoniali SFP Junior a questi dovuti ai sensi del Regolamento SFP Junior.

15.2 [omissis]

15.3 Rimborso anticipato obbligatorio per Dismissione Bialetti

Fermo quanto previsto da ciascun Regolamento Prestito Obbligazionario con riferimento a tale evento, nonché quanto previsto dagli Articoli 7 (Indebitamento eccedente), 10 (Subordinazione e Postergazione) e 14 (Dismissione Bialetti), in caso di Dismissione Bialetti, la Società dovrà far pervenire i Proventi Netti Dismissione Bialetti – dedotti, in caso di Dismissione Bialetti (Azienda), gli Importi di Liquidazione – sul Conto Agente di Pagamento a rimborso anticipato obbligatorio della propria esposizione residua secondo quanto previsto all'Articolo 14 (Dismissione Bialetti).

15.4 Rimborso anticipato per Dismissione Aeternum e/o Dismissione Cem

15.4.1 Fermo quanto previsto dai Regolamenti Prestiti Obbligazionari con riferimento a tale evento, in caso di Dismissione Aeternum e/o Dismissione Cem, la Società dovrà destinare i Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM come segue:
(a) in primo luogo, alla eventuale ricostituzione dell'Ammontare Minimo di Cassa, qualora e nella misura in cui, alla fine del mese antecedente l'incasso dei Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM, la Cassa e gli Investimenti di Liquidità del Gruppo Bialetti diminuiti dell'importo degli eventuali debiti verso terzi scaduti da più di 45 (quarantacinque) giorni rispetto alla relativa

scadenza, e incrementati dell'importo dei Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM per la eventuale quota residua spettante a Bialetti ai sensi del successivo Paragrafo 15.4.1 (c), risulti inferiore all'Ammontare Minimo di Cassa;

(b) in secondo luogo, la Società dovrà versare sul Conto Agente di Pagamento il residuo dei Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM fino all'importo minore tra: (x) la somma del Debito residuo e dei Diritti Patrimoniali SFP Junior; e (y) Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00), entro 5 Giorni Lavorativi dalla data di comunicazione all'Agente di Pagamento dell'incasso del Prezzo Dismissione Aeternum/CEM. I Creditori Finanziari Aderenti, i Titolari SFP Junior e gli Obbligazionisti pattuiscono espressamente che l'Agente di Pagamento dia istruzioni irrevocabili all'Account Bank di imputare e distribuire tale importo residuo come segue:
(i) la porzione dei Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM fino a Euro 10.000.000,00 (dieci milioni/00), (a) per il 70% pari passu e pro quota agli Obbligazionisti a rimborso del Debito Senior ai sensi dei Regolamenti Prestiti Obbligazionari, e (b) per il 30% pari passu e pro quota ai Creditori Finanziari Aderenti e al Titolare SFP Junior, rispettivamente a rimborso di una corrispondente porzione di Indebitamento Consolidato maggiorato dei relativi interessi corrispettivi e di mora maturati e non pagati alla relativa data di dismissione e dei Diritti Patrimoniali SFP Junior, nonché di ogni altro importo dovuto ai sensi dell'Accordo ai Creditori Finanziari Aderenti e al Titolare SFP Junior, in quanto scaduta ed esigibile per effetto della Dismissione Aeternum e/o della Dismissione Cem;
(ii) la porzione dei Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM eccedente Euro 10.000.000,01 (dieci milioni/01) e fino a Euro 15.000.000,00 (quindici milioni/00), (a) per il 30% pari passu e pro quota agli Obbligazionisti a rimborso del Debito Senior ai sensi dei Regolamenti Prestiti Obbligazionari, e (b) per il 70% pari passu e pro quota ai Creditori Finanziari Aderenti e al Titolare SFP Junior, rispettivamente a rimborso di una corrispondente porzione di Indebitamento Consolidato maggiorato dei relativi interessi corrispettivi e di mora maturati e non pagati alla relativa data di dismissione e dei Diritti Patrimoniali SFP Junior, nonché di ogni altro importo dovuto ai sensi dell'Accordo ai Creditori Finanziari Aderenti e al

Titolare SFP Junior, in quanto scaduta ed esigibile per effetto della Dismissione Aeternum e/o della Dismissione Cem;

(iii) la porzione dei Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM eccedente Euro 15.000.000,01 (quindici milioni/01) e fino a Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00) pari passu e pro quota ai Creditori Finanziari Aderenti e al Titolare SFP Junior, rispettivamente a rimborso di una corrispondente porzione di Indebitamento Consolidato maggiorato dei relativi interessi corrispettivi e di mora maturati e non pagati alla relativa data di dismissione e dei Diritti Patrimoniali SFP Junior, nonché di ogni altro importo dovuto ai sensi dell'Accordo ai Creditori Finanziari Aderenti e al Titolare SFP Junior in quanto scaduta ed esigibile per effetto della Dismissione Aeternum e/o della Dismissione Cem; e
(c) gli eventuali Proventi Netti Dismissione Aeternum/CEM eccedenti quanto precede saranno trattenuti dalla Società.
15.4.2 La eventuale differenza positiva tra (i) le imposte dirette ragionevolmente stimate come dovute dalla Società o da CEM in relazione alla Dismissione Aeternum e/o alla Dismissione CEM, e (ii) quelle risultate come dovute dalla Società o da CEM nei rilevanti periodi di imposta in relazione alla Dismissione Aeternum e/o alla Dismissione CEM, sarà oggetto di rimborso anticipato ai sensi, mutatis mutandis, dalle previsioni di cui al precedente Paragrafo 15.4.1.
15.5 Subordinatamente alla sussistenza dei presupposti di cui al presente Accordo nonché di quelli previsti nel Regolamento SFP Junior, la Società corrisponderà ai Titolari SFP Junior i Pagamenti dovuti agli stessi ai sensi di quanto previsto dal presente Articolo 15 e dal Regolamento SFP Junior.

15.6 Rilascio dell'Atto di Pegno Azioni Conto Titoli

[omissis]

16. DICHIARAZIONI E GARANZIE

[omissis]

17. OBBLIGHI DI INFORMATIVA

[omissis]

18. ALTRI OBBLIGHI

[omissis]

18.28 Strumenti Finanziari Partecipativi

Successivamente all'Omologa Definitiva, la Società delibererà:

18.28.1 (i) l'emissione di n. 7.972.734 strumenti finanziari partecipativi ai sensi dell'articolo 2346, sesto comma, del codice civile, ciascuno dell'importo di Euro 1,00 (uno/00) per un importo complessivo di Euro 7.972.734,00 (settemilioni novecentosettantaduemila settecentotrentaquattro/00) ("SFP Subordinati"), nei limiti e nelle proporzioni di cui all'Allegato 18.28.1 (SFP Subordinati) aventi natura di equity-like e non di debito, senza pregiudizio alle previsioni rilevanti dell'Accordo Intercreditorio, a fronte dell'emissione dei quali la Società iscriverà una riserva targata di patrimonio netto, aventi le caratteristiche indicate nel regolamento degli SFP Subordinati ("Regolamento SFP Subordinati"), che si allega quale Allegato 18.28.1-bis (Regolamento SFP Subordinati) del presente Accordo, e (ii) l'approvazione del Regolamento SFP Subordinati.
18.28.2 (i) l'emissione di n. 7.859.979 strumenti finanziari partecipativi ai sensi dell'articolo 2346, sesto comma, del codice civile, ciascuno dell'importo di Euro 1,00 (uno/00) per un importo complessivo di Euro 7.859.979 (settemilioni ottocentocinquantanovemila novecentosettantanove/00) ("SFP Junior"), nei limiti e nelle proporzioni di cui all'Allegato 18.28.2 (SFP Junior), aventi natura di equity-like e non di debito, senza pregiudizio alle previsioni rilevanti dell'Accordo Intercreditorio, a fronte dell'emissione dei quali la Società iscriverà una riserva targata di patrimonio netto, aventi le caratteristiche indicate nel regolamento degli SFP Junior ("Regolamento SFP Junior"), che si allega quale Allegato 18.28.2 bis (Regolamento SFP Junior); e (ii) l'approvazione del Regolamento SFP Junior.

[omissis]

19. PARAMETRI FINANZIARI

[omissis]

20. ESECUZIONE DELL'ACCORDO

20.1 Impegni Funzionali all'Esecuzione

Fermo restando quanto previsto all'Articolo 2 (Deposito ed Efficacia dell'Accordo), l'Esecuzione s'intende subordinata all'invio di una comunicazione da parte del Rappresentante (anche per conto degli Obbligazionisti) e dell'Agente (anche per conto dei Creditori Finanziari Aderenti) (la "Lettera di Esecuzione") con la quale l'Agente e il Rappresentante confermeranno il compimento di tutti (ovvero la rinuncia totale o parziale da parte della Maggioranza dei Creditori Senior e della Maggioranza dei Creditori Finanziari Aderenti e dei Titolari SFP Junior a) i seguenti adempimenti (gli "Impegni Funzionali all'Esecuzione") (in forma e sostanza soddisfacente per il Rappresentante e l'Agente):

20.1.1 evidenza del verificarsi dell'Omologa Definitiva, confermata dalla certificazione della cancelleria dell'autorità giudiziaria competente che attesti definitività del (ovvero la non pendenza di reclami avverso il) Decreto di Omologa;
20.1.2 evidenza della costituzione di NewCo;
20.1.3 [omissis];
20.1.4 [omissis];
20.1.5 [omissis];
20.1.6 [omissis];
20.1.7 [omissis];
20.1.8 [omissis]:
20.1.9 consegna all'Agente di evidenza della avvenuta delibera da parte dell'assemblea straordinaria della Società di approvazione del Nuovo Statuto, del Regolamento SFP Subordinati e del Regolamento SFP Junior e di emissione degli SFP Subordinati e degli SFP Junior, ai termini di cui al Paragrafo [18.28.1], nonché evidenza della registrazione di tale delibera presso il Registro delle Imprese competente;
20.1.10 [omissis]; e
20.1.11 [omissis].

20.2 Esecuzione

20.2.1 Subordinatamente (i) al verificarsi ovvero alla rinuncia (in tutto o in parte) delle Condizioni Sospensive Prestito Obbligazionario Illimity e (ii) all'invio, da parte dell'Agente e del Rappresentante, della Lettera di Esecuzione, ai sensi del Paragrafo 20.1 che precede, l'esecuzione del presente Accordo avverrà alla Data di Esecuzione contestualmente a Milano, presso lo studio del Notaio Andrea De Costa. L'Agente informerà prontamente le Banche Cedenti e Moka Bean in merito al verificarsi delle condizioni sub (i) e (ii) di cui al presente Paragrafo.

20.2.2 Le Parti si impegnano, per quanto di rispettiva competenza, a compiere alla Data di Esecuzione i seguenti atti, o procureranno – sempre per quanto di rispettiva competenza – che tali atti siano compiuti dal soggetto a cui sono richiesti, nell'ordine in cui sono di seguito previsti, restando inteso che il compimento di ciascun atto avrà luogo solo successivamente al compimento dell'atto precedentemente indicato e costituirà condizione al compimento di quello successivamente indicato:
(a) [omissis];
(b) [omissis];
(c) [omissis];
(d) [omissis];
(e) [omissis];
(f) [omissis];
(g) [omissis];
(h) sottoscrizione da parte di Illimity e di AMCO degli SFP Subordinati per importi pari a quelli indicati al Paragrafo 11.2.1 e 11.2.2, con contestuale liberazione al valore nominale dei predetti SFP Subordinati mediante compensazione legale ex art. 1243 del codice civile del debito derivante dalla sottoscrizione di tali SFP Subordinati, rispettivamente, con il Credito Illimity Convertito e il Credito AMCO Convertito;
(i) [omissis];
(j) [omissis]:
(k) [omissis].
20.3 Le Parti riconoscono e si danno reciprocamente atto che tutti gli atti, gli adempimenti e le attività contemplati nel precedente Paragrafo 20.2 (i)

costituiranno l'"Esecuzione"; e (ii) sono negozi collegati e pertanto, nonostante la loro pluralità, devono essere funzionalmente considerati come un atto unico, inscindibile e costituente una sola operazione, cosicché, a discrezione della Parte che, a seconda dei casi, abbia interesse al compimento, nessuno di tali atti, adempimenti e attività potrà ritenersi idoneo a produrre effetti né produrrà effetti a meno che tutti gli altri atti, adempimenti e attività di cui al precedente Paragrafo 20.2 non siano stati anch'essi posti in essere in conformità alle disposizioni del presente Accordo.

21. CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA, RISOLUZIONE PER INADEMPIMENTO E CONDIZIONI RISOLUTIVE

[omissis]

22. MODIFICHE

[omissis]

23. DISPOSIZIONI VARIE

[omissis]

24. CESSIONE DEI CREDITI E/O DELL'ACCORDO

24.1 Le Parti convengono, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1407 del codice civile, che:
24.1.1 [omissis]:
24.1.2 fermo quanto previsto al Paragrafo 24.2 che segue, (i) Moka Bean (e i suoi eventuali successori e aventi causa) con riferimento all'Indebitamento Consolidato e agli SFP Junior di cui sia eventualmente titolare, (ii) l'Obbligazionista Sculptor (e i suoi eventuali successori e aventi causa) con riferimento al Prestito Obbligazionario Sculptor, (iii) Illimity (e i suoi eventuali successori e aventi causa) con riferimento al Prestito Obbligazionario Illimity, all'Indebitamento Consolidato e agli SFP Subordinati, e (iv) AMCO (e i suoi eventuali successori e aventi causa) con riferimento all'Indebitamento Consolidato e agli SFP Subordinati, possano cedere il presente Accordo e/o qualsiasi documento della Documentazione della Ristrutturazione e/o qualsiasi altro Documento dell'Operazione di cui sono rispettivamente parte e/o i diritti e/o i crediti che derivano dagli stessi, in tutto o in parte (ciascuna, una "Cessione"), nel rispetto di quanto previsto ai sensi dell'Accordo Intercreditorio. In ogni caso, qualunque Cessione sarà

subordinata alla condizione che ciascun cessionario aderisca per iscritto ai Documenti della Ristrutturazione di cui ciascun cedente è parte ivi incluso il presente Accordo, e assuma su di sé tutti i diritti e obblighi ivi previsti in capo al cedente.

24.2 [omissis]
24.3 [omissis]
24.4 [omissis]

25. SPESE E TASSE

[omissis]

26. RISERVATEZZA

[omissis]

27. DURATA

L'Accordo ha durata sino all'ultimo giorno del sesto mese successivo alla data in cui si sia verificato il rimborso integrale dell'Indebitamento Finanziario Complessivo e il pagamento dei Diritti Patrimoniali SFP Junior (se del caso) ai sensi del presente Accordo (incluso).

28. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

28.1 L'Accordo è regolato dalla Legge italiana e deve essere interpretato secondo tale Legge.
28.2 Qualunque controversia dovesse sorgere tra le Parti in ordine, tra l'altro, alla validità, interpretazione, esecuzione, risoluzione dell'Accordo, e degli atti a esso conseguenti o comunque connessi, sarà di competenza esclusiva del Foro di Brescia, ferme le competenze inderogabilmente stabilite dal Codice di Procedura Civile.

29. TRASPARENZA

[omissis]

30. CLAUSOLA FISCALE

[omissis]

***

31. ELENCO DEGLI ALLEGATI

[omissis]

Allegato 5.1 (Indebitamento Consolidato)

[omissis]

STATUTO SOCIALE ALLA DATA DEL 29 LUGLIO 2021

"STATUTO SOCIALE

Denominazione - Soci - Sede - Durata - oggetto Art. 1

E' costituita una società per azioni con la denominazione:

"BIALETTI INDUSTRIE S.P.A."

Art. 2

1. La Società ha sede in Coccaglio (BS).

2. Può stabilire, in Italia e all'estero, sedi secondarie, succursali, uffici e rappresentanze.

Art. 3

1. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci.

2. Nel caso di deliberazione di proroga del termine di durata della Società, anche i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.

Art. 4

La società ha per oggetto, in via diretta o per il tramite di società controllate:

A) - la produzione e la vendita di caffettiere di qualsiasi genere, di pentolame in alluminio antiaderente e di articoli casalinghi in genere e relativi accessori, nonché di piccoli elettrodomestici;

- l'esercizio di fonderia in conchiglia e comune, la fonderia in pressofusione, le lavorazioni meccaniche in genere e la costruzione di attrezzature tecniche, di

dispositivi meccanici, scientifici e di uso pratico, le lavorazioni meccaniche di precisione ed il commercio dei prodotti fabbricati;

- la produzione e/o commercializzazione all'ingrosso e/o al dettaglio in tutte le sue forme, anche per corrispondenza o attraverso l'uso di strumenti informatici o telematici, dei prodotti sopra indicati;

B) la progettazione, produzione e vendita di componenti, attrezzature, stampi e la prestazione di servizi tecnici destinati ai settori sopra indicati e ad altri settori dell'industria elettromeccanica;

C) la progettazione, appalto, esecuzione e vendita di impianti inerenti i prodotti sopra indicati al paragrafo A);

D) l'acquisto e la cessione di aziende, impianti,

concessioni e lo sfruttamento di tecnologie (know how), studi, progetti ed invenzioni inerenti i prodotti sopra indicati in qualunque forma e modo ed in qualsiasi Paese e Stato, nonché la prestazione di servizi inerenti alla gestione di aziende operanti nei settori suddetti o in settori affini;

E) l'assunzione e la gestione di partecipazioni in altre società od enti aventi oggetto affine, connesso o complementare a quello della società; la prestazione nei confronti delle Società controllate e collegate di servizi

tecnici, commerciali, logistici, amministrativi, nonché di finanziamenti secondo quanto dalla Legge consentito;

F) la somministrazione e la vendita al pubblico di alimenti e bevande, nonché la gestione di esercizi pubblici per somministrazione di alimenti e bevande, comprese bevande alcooliche e superalcooliche ed, in particolare, la gestione di bar, ristoranti, tavole calde, pizzerie, american bar, snack bar;

G) la produzione e la commercializzazione in ogni sua forma di bevande e miscele e di ogni prodotto inerente e accessorio;

H) la produzione e la commercializzazione di oggettistica e articoli - in genere - correlati ai marchi aziendali e volti al migliore sfruttamento degli stessi.

La società può compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, compresi l'assunzione di partecipazioni ed il rilascio di garanzie, con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico.

Capitale sociale

Art. 5

1. Il capitale sociale è determinato in Euro 11.454.798,30 (undicimilioniquattrocentocinquantaquattromilasettecentonovantotto e trenta), diviso in numero 154.782.936(centocinquantaquattromilionisettecentottantaduemilanovecento trentasei) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

L'aumento di capitale può avvenire anche mediante emissione di diverse categorie di azioni, ciascuna avente diritti e disciplina particolari, sia con conferimenti di denaro sia con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, qualora le azioni della Società siano ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, in caso di aumento di capitale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10 per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'articolo 2441,comma 4 del codice civile, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale dei conti. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 cod. civ..

La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo amministrativo in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da Notaio.

L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 18 gennaio 2019 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. per il periodo di 24 mesi dalla data della deliberazione, la delega ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale della società fino ad un importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), comprensivo del sovrapprezzo, mediante l'emissione di nuove azioni ordinarie della Società prive di valore nominale da offrirsi in opzione ai soci.

All'organo Amministrativo è stata attribuita la facoltà di determinare per ogni singola tranche il prezzo finale di emissione anche differente per ciascuna tranche (e dunque di fissare la parte di prezzo da imputarsi a sovrapprezzo, nei limiti come sopra deliberati) in applicazione dell'art.2441, comma sesto, del codice civile, e delle altre norme di legge vigenti in materia.

All'organo Amministrativo sono stati attribuiti tutti i poteri necessari al fine di stabilire:

- i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di capitale potranno essere sottoscritti e versati dagli aventi diritto;

- il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio (ivi inclusa la possibilità di compensare il debito di conferimento con crediti certi liquidi ed esigibili);

- l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo di emissione in linea con la prassi di mercato per simili operazioni, e sempre nel rispetto delle normative vigenti in materia.

All'organo Amministrativo è stata attribuita, altresì, la facoltà di prevedere che, qualora l'aumento di capitale o le singole tranche di aumento di capitale di volta in volta deliberati non vengano integralmente sottoscritti entro il relativo termine all'uopo fissato, il capitale sociale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine secondo quanto previsto dal secondo comma dell'art. 2439 del Codice Civile.

All'organo Amministrativo è stato attribuito, altresì, ogni più ampio potere per dare esecuzione alle delibere assunte in esercizio delle deleghe e dei poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto.

Il Consiglio di Amministrazione dell'11 luglio 2019 ha deliberato, in esecuzione parziale della delega ad esso conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 18 gennaio 2019, di aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi Euro 6.475.401,56 (seimilioniquattrocentosettantacinquemilaquattrocentouno e cinquantasei) mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, aventi le medesime

caratteristiche di quelle in circolazione, da emettersi con godimento regolare e da offrire in opzione agli aventi diritto. L'Offerta si è conclusa con l'emissione di n.46.719.834 nuove Azioni, per un controvalore complessivo di Euro 6.475.401,56, pari al 100% dell'Offerta.2. Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.

3. Nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.

4. Le azioni sono rappresentate da certificati azionari in conformità all'articolo 2354 del codice civile, ma, in caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato, si applicheranno le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati.

Assemblea

Art. 6

1. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede Sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio nazionale.

2. Se previsto nell'avviso di convocazione, ovvero qualora la riunione concreti la fattispecie dell'articolo 2366 quarto comma c.c., l'assemblea ordinaria o straordinaria può riunirsi mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soggetti legittimati ad intervenire. In particolare, sono condizioni per la validità delle assemblee in video e teleconferenza che:

- sia consentito al Presidente dell'assemblea, anche a mezzo del suo ufficio di presidenza, di accertare l'idoneità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare ed accertare i risultati delle votazioni;

- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

- vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea riunita ai sensi dell'articolo 2366, comma quarto del codice civile) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante;

- i partecipanti all'assemblea collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.

3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

4. L'Assemblea straordinaria è convocata in tutti i casi previsti dalla legge.

Art. 7

1. L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora e fino a quando la disciplina normativa e regolamentare vigente imponga la pubblicazione dell'avviso di convocazione in uno o più quotidiani, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o su almeno uno dei seguenti quotidiani a diffusione nazionale "IL SOLE 24 ORE", "CORRIERE DELLA SERA", "MILANO FINANZA", "MF", "LA REPUBBLICA", "ITALIA OGGI" e "IL GIORNALE", nonché con le altre modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti, contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima ed eventualmente della seconda o terza convocazione, nonché l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente.

Quando l'Assemblea viene chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori e dei sindaci, ove disposto dalla legge e/o dai regolamenti tempo per tempo vigenti, nell'avviso di convocazione è indicata la quota di partecipazione minima per la presentazione delle liste di candidati nonché i relativi criteri di calcolo.

2. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa.

3. In mancanza di convocazione, l'Assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare quando sia rappresentato l'intero capitale sociale e siano intervenuti la maggioranza degli Amministratori in carica e la maggioranza dei Sindaci effettivi.

Art. 8

1. Possono intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto. In caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato, tuttavia, avranno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto che presentino, entro i termini e con le modalità stabiliti dalla normativa vigente, idonea comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato.

Art. 9

1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.

2. I soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto che hanno diritto di partecipare all'Assemblea possono conferire delega scritta per l'intervento ed il voto in assemblea secondo le previsioni di legge. La delega può essere conferita anche in forma elettronica e può essere notificata alla società mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione, ovvero con altre modalità previste dalla normativa vigente.

Art. 10

1. L'Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso esistano più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea dei Soci è presieduta da un Amministratore o da un Socio, nominato con il voto della maggioranza dei presenti. 2. Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei presenti; constata la regolarità della costituzione dell'Assemblea e la presenza del numero dei soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto necessario per poter validamente deliberare; regola il suo svolgimento; stabilisce le modalità della votazione ed accerta i risultati della stessa.

3. Il Presidente è assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea con il voto della maggioranza dei presenti.

Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno può essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente stesso.

Art. 11

1. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.

Lo svolgimento dell'assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dallo specifico Regolamento d'Assemblea che dovesse eventualmente essere approvato dall'assemblea dei soci.

Art. 12

1. Tutte le deliberazioni, comprese quelle di elezione alle cariche sociali, vengono assunte mediante voto palese.

Art. 13

1. Il verbale dell'Assemblea è redatto ai sensi di legge; esso è approvato e firmato dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario ovvero dal Notaio quando sia questi a redigerlo.

Consiglio di Amministrazione

Art. 14

1. La società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di nove Amministratori.

2. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

3. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

4. Per la nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori si applicano le norme del codice civile;

tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano altresì le seguenti disposizioni. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, d.lgs 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore indipendente ex art. 147- ter").

5. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza di un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998, ovvero – in mancanza di tale determinazione - pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale. Le liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a nove, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998.

In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Un socio non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; tale lista può prevedere espressamente che il primo candidato della stessa assuma la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soggetti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la nomina dei soggetti in possesso dei citati requisiti avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora, eleggendo i candidati in base all'ordine in cui gli stessi sono collocati nelle liste, il Consiglio di Amministrazione si trovasse ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, si proclamano eletti tanti candidati del genere mancante quanti ne occorrono secondo la normativa pro tempore vigente, con le regole seguenti:

a) le persone del genere mancante si individuano (nell'ordine progressivo in cui sono elencate) tra i candidati non eletti della Lista di Maggioranza, ed esse sono elette in luogo dei candidati appartenenti al genere più rappresentato, della medesima lista elencati per ultimi (iniziando dall'ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato elencato in precedenza, e così via) tra coloro che avrebbero conseguito l'elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare il genere mancante;

b) qualora la procedura di cui alla precedente lettera a) non assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandi, dei procedimenti sopra previsti al fine di garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle quote di genere prescritte dalla normativa pro tempore vigente e la presenza del numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs.58/1998 previsto della normativa pro tempore vigente.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. 6. Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

7. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Art. 15

1. Il Consiglio di Amministrazione - ove non abbia provveduto già l'Assemblea - elegge fra i propri membri il Presidente; può altresì eleggere uno o più Vice Presidenti che durano nelle rispettive cariche, per la durata del loro mandato di Amministratore e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica di Amministratore. Nomina altresì, anche di volta in volta, un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi.

Art. 16

1. Il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, convoca il Consiglio di Amministrazione con lettera spedita, anche via fax o con altro idoneo mezzo di comunicazione, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo.

2. L'avviso di convocazione indicante l'ordine del giorno, la data, l'ora, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante collegamento audiovisivo deve essere spedito al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio di Amministrazione può essere convocato per telegramma, telefax, posta elettronica od altro mezzo telematico almeno 24 ore prima della data della riunione.

3. Il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.

4. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede Sociale o altrove, in Italia, tutte le volte che il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto da almeno tre Amministratori.

5. E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza). In tal caso, tutti i partecipanti debbono poter essere identificati e debbono essere, comunque, assicurate a ciascuno dei partecipanti la possibilità di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale nonché la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresì, assicurata la contestualità dell'esame, degli interventi e della deliberazione. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario, che devono ivi operare congiuntamente.

6. Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra, purché vi prendano parte tutti gli Amministratori ed i componenti del Collegio Sindacale in carica.

7. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso di più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, presiede l'Amministratore Delegato ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, l'Amministratore presente più anziano secondo i criteri predetti.

Art. 17

1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica. 2. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti.

3. Le votazioni devono aver luogo per voto palese.

Art. 18

1. Le deliberazioni del Consiglio d'Amministrazione devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Art. 19

1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., le deliberazioni concernenti:

- fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-ù/s, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ.;

- istituzione o soppressione di sedi secondarie;

- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

- indicazione di quali Amministratori hanno la

rappresentanza legale;

- riduzione del capitale a seguito di recesso;

- adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.

2. Il Consiglio di Amministrazione - nei limiti di legge e di Statuto - può delegare al Comitato Esecutivo propri poteri ed attribuzioni. Può, altresì, nominare uno o più Amministratori Delegati ai quali delegare, negli stessi limiti, i suddetti poteri ed attribuzioni.

In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari ovvero previste dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominare uno o più Direttori Generali.

3. Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale, nel corso delle riunioni consiliari, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate, nonché sugli altri argomenti eventualmente previsti dalla legge.

Ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale: quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

4. Ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis d.lgs 58/98 e ne determina la durata in carica. Il Consiglio vigila affinché il dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del medesimo art.154 bis del d.lgs. 58/98 nonché sul rispetto effettivo delle procedure Amministrative e contabili.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

In sede di nomina, il Consiglio provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente statuto.

Art. 20

1. Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni.

2. Rimane ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, di stabilire, in aggiunta all'ammontare deliberato dall'Assemblea ai sensi del comma che precede, le remunerazioni per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ..

3. In via alternativa, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto é stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale per la attribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ..

Comitato Esecutivo

Art. 21

1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo, determinandone previamente la durata ed il numero dei membri. Nel numero dei componenti del Comitato sono compresi, come membri di diritto, il Presidente, l'Amministratore Delegato o gli Amministratori Delegati se più di uno, se nominati.

2. Il Segretario del Comitato é lo stesso del Consiglio di Amministrazione, salva diversa deliberazione del Comitato stesso. Art. 22

1. E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Comitato Esecutivo di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza) secondo quanto previsto all'art. 16, comma 5. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.

2. Le modalità di convocazione e funzionamento del Comitato Esecutivo - per quanto non disposto dalla normativa vigente e dal presente Statuto - sono stabilite da apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Art. 23

1. Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza (assoluta) dei votanti, esclusi gli astenuti, ed in caso di parità prevale il voto di chi presiede. Art. 24

1. Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

Rappresentanza della società

Art. 25

1 La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio nonché la firma sociale competono al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice Presidente o a ciascuno dei Vice Presidenti, se più di uno, con la precedenza determinata ai sensi dell'art. 16 comma 7; spetta altresì all'Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati, se nominati, nei limiti dei poteri delegati.

2. Di fronte ai terzi la firma del sostituto fa prova dell'assenza o impedimento del sostituito.

3. Il Consiglio può inoltre, ove necessario, nominare mandatari anche estranei alla Società per il compimento di determinati atti. Collegio Sindacale

Art. 26

1. Il Collegio Sindacale é composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.

2. I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione é determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

3. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

La disciplina del Collegio Sindacale é quella stabilita dal codice civile; tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano - fatte salve comunque diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari - le seguenti disposizioni.

4. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3, del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quelli di impresa sono quelli meccanici, elettromeccanici, elettrotecnici, elettrici e quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività elencate al precedente articolo 4.

Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

5. La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve, come sopra previsto, diverse ed ulteriori disposizioni di legge o regolamentari. Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - é riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998; in mancanza di tale determinazione, il diritto a presentare una lista spetta a ciascun socio, indipendentemente dalla quota di partecipazione posseduta.

Le liste si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente e devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste che contengono, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a tre, devono contenere nella sezione dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati questi devono appartenere a generi diversi.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato le informazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Ciascun soggetto legittimato non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o, se legittimati, votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente;

(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa rispetti la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente e ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale é, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

6. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare un Sindaco, subentra il primo Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente della stessa lista.

Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.

Ove consentito dalle disposizioni applicabili, il nuovo nominato scade insieme con quelli in carica.

Quando l'Assemblea deve provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, in sostituzione di Sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, si procede, ove consentito dalle disposizioni applicabili e fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, con votazione a maggioranza relativa, nella quale non verranno tuttavia computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

In ogni caso il nuovo Sindaco effettivo di Minoranza assume anche la carica di Presidente.

Art. 27

1. Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentari applicabili. Nel caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento all'informativa al medesimo dovuta, l'obbligo degli amministratori di riferire ai sensi dell'articolo 150 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ha cadenza trimestrale, ed é adempiuto con le modalità indicate all'articolo 19, comma 3, del presente statuto.

2. Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che:

a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione;

b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

3. La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una società di revisione legale all'uopo abilitati.

Bilancio, Dividendi, Riserve

Art. 28

1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

2. Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili.

Art. 29

1. Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'art. 2433-bis cod. civ..

L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili o riserve costituite da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie senza alcun vincolo o di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ..

L'assemblea straordinaria può altresì deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali, o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti, sempre ai sensi dell'art. 2349 c.c..

Scioglimento - Liquidazione

Disposizioni Generali

Art. 30

1. Per la liquidazione della Società e per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si applicano le norme di legge. Art. 31

31.1 Le disposizioni degli artt. 14.5, 14.7, 26.5 e 26.6 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione ai primi tre rinnovi integrali, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale successivi al 12 agosto 2012. Dette disposizioni, pertanto, per i successivi rinnovi devono considerarsi come non apposte. 31.2 In conformità alla Legge 12 luglio 2011, n. 120: (i) per il primo mandato del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale integralmente eletti successivamente al 12 agosto 2012, la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad un quinto (con arrotondamento per eccesso) dei membri del rispettivo organo sociale; (ii) per i due mandati successivi al mandato sub (i) la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad un terzo (con arrotondamento per eccesso) dei membri del rispettivo organo sociale. Il sottoscritto COZZI EGIDIO, nato a Milano (MI) il 15 giugno 1966 dichiara, consapevole delle responsabilita' penali previste ex art. 76 del D.P.R. 445/2000 in caso di falsa o mendace dichiarazione resa ai sensi dell'art. 47 del medesimo decreto, che il

presente documento e' stato prodotto mediante scansione dell'originale analogico e che ha effettuato con esito positivo il raffronto tra lo stesso e il documento originale." (artt. 22, comma 3, del d.lgs 82/2005 e 4 del d.p.c.m. 13 novembre 2014). Coccaglio tre dicembre duemiladiciannove."

STATUTO SOCIALE DI CUI È PROPOSTA L'ADOZIONE ALL'ASSEMBLEA CONVOCATA, PER IL 30 SETTEMBRE 2021 IN PRIMA CONVOCAZIONE E PER IL 4 OTTOBRE 2021 IN SECONDA CONVOCAZIONE

STATUTO SOCIALE

Denominazione - Soci - Sede - Durata - oggetto

Art. 1

E' costituita una società per azioni con la denominazione:

"BIALETTI INDUSTRIE S.P.A."

Art. 2

La Società ha sede in Coccaglio (BS).
Può stabilire, in Italia e all'estero, sedi secondarie, succursali, uffici e rappresentanze.

Art. 3

La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci.
Nel caso di deliberazione di proroga del termine di durata della Società, anche i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.

Art. 4

La società ha per oggetto, in via diretta o per il tramite di società controllate:

A) - la produzione e la vendita di caffettiere di qualsiasi genere, di pentolame in alluminio antiaderente e di articoli casalinghi in genere e relativi accessori, nonché di piccoli elettrodomestici;

l'esercizio di fonderia in conchiglia e comune, la fonderia in pressofusione, le lavorazioni meccaniche in genere e la costruzione di attrezzature tecniche, di dispositivi meccanici, scientifici e di uso pratico, le

lavorazioni meccaniche di precisione ed il commercio dei prodotti fabbricati;

la produzione e/o commercializzazione all'ingrosso e/o al dettaglio in tutte le sue forme, anche per corrispondenza o attraverso l'uso di strumenti informatici o telematici, dei prodotti sopra indicati;

C) la progettazione, appalto, esecuzione e vendita di impianti inerenti i prodotti sopra indicati al paragrafo A);

D) l'acquisto e la cessione di aziende, impianti, concessioni e lo sfruttamento di tecnologie (know how), studi, progetti ed invenzioni inerenti i prodotti sopra indicati in qualunque forma e modo ed in qualsiasi Paese e Stato, nonché la prestazione di servizi inerenti alla gestione di aziende operanti nei settori suddetti o in settori affini; E) l'assunzione e la gestione di partecipazioni in altre società od enti aventi oggetto affine, connesso o

complementare a quello della società; la prestazione nei confronti delle Società controllate e collegate di servizi tecnici, commerciali, logistici, amministrativi, nonché di finanziamenti secondo quanto dalla Legge consentito;

G) la produzione e la commercializzazione in ogni sua forma di bevande e miscele e di ogni prodotto inerente e accessorio;

H) la produzione e la commercializzazione di oggettistica e articoli - in genere - correlati ai marchi aziendali e volti al migliore sfruttamento degli stessi.

Capitale sociale

Art. 5

Il capitale sociale è determinato in Euro 11.454.798,30 (undicimilioniquattrocentocinquantaquattromilasettecentonovantotto e trenta), diviso in numero 154.782.936 (centocinquantaquattromilionisettecentottantaduemilanovecentotrentasei) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, qualora le azioni della Società siano ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, in caso di aumento di capitale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10 per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4 del codice civile, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale dei conti. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 cod. civ.

L'assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo amministrativo in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da Notaio.

Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.
Nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.
Le azioni sono rappresentate da certificati azionari in conformità all'articolo 2354 del codice civile, ma, in caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato, si applicheranno le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati.

Art. 5-bis

La Società, a fronte di apporti da parte di soci e/o terzi, può emettere, anche in forma dematerializzata, strumenti finanziari partecipativi forniti di diritti patrimoniali e/o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti, ai sensi degli Articoli 2346, comma 6, e 2349, comma 2, del Codice Civile. 2. L'assemblea straordinaria del 30 settembre 2021 ha deliberato:

(b) l'emissione, ai sensi dell'art. 2346, comma 6, c.c., di complessivi massimi n. 7.859.979 strumenti finanziari partecipativi con valore nominale di Euro 1 cadauno, aventi le caratteristiche di cui al relativo regolamento allegato al presente statuto sotto la lettera "B" per formarne parte integrante e sostanziale.

Assemblea

Art. 6

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede Sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio nazionale.
Se previsto nell'avviso di convocazione, ovvero qualora la riunione concreti la fattispecie dell'articolo 2366 quarto comma c.c., l'assemblea ordinaria o straordinaria può riunirsi mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soggetti legittimati ad intervenire. In particolare, sono condizioni per la validità delle assemblee in video e teleconferenza che:
sia consentito al Presidente dell'assemblea, anche a mezzo del suo ufficio di presidenza, di accertare l'idoneità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare ed accertare i risultati delle votazioni;
sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea riunita ai sensi dell'articolo 2366, comma quarto del codice civile) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante;
i partecipanti all'assemblea collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.
L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
L'Assemblea straordinaria è convocata in tutti i casi previsti dalla legge.

Art. 7

L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora e fino a quando la disciplina normativa e regolamentare vigente imponga la pubblicazione dell'avviso di convocazione in uno o più quotidiani, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o su almeno uno dei seguenti quotidiani a diffusione nazionale "IL SOLE 24 ORE", "CORRIERE DELLA SERA", "MILANO FINANZA", "MF", "LA REPUBBLICA", "ITALIA OGGI" e "IL GIORNALE", nonché con le altre modalità previste

dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti, contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima ed eventualmente della seconda o terza convocazione, nonché l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente.

L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa.
In mancanza di convocazione, l'Assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare quando sia rappresentato l'intero capitale sociale e siano intervenuti la maggioranza degli Amministratori in carica e la maggioranza dei Sindaci effettivi.

Art. 8

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto. In caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato, tuttavia, avranno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto che presentino, entro i termini e con le modalità stabiliti dalla normativa vigente, idonea comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato.

Art. 9

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.
I soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto che hanno diritto di partecipare all'Assemblea possono conferire delega scritta per l'intervento ed il voto in assemblea secondo le previsioni di legge. La delega può essere conferita anche in forma elettronica e può essere notificata alla società mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione, ovvero con altre modalità previste dalla normativa vigente.

Art. 10

L'Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso esistano più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea dei Soci è presieduta da un Amministratore o da un Socio, nominato con il voto della

maggioranza dei presenti.

Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei presenti; constata la regolarità della costituzione dell'Assemblea e la presenza del numero dei soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto necessario per poter validamente deliberare; regola il suo svolgimento; stabilisce le modalità della votazione ed accerta i risultati della stessa.
Il Presidente è assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea con il voto della maggioranza dei presenti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno può essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente stesso.

Art. 11

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Lo svolgimento dell'assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dallo specifico Regolamento d'Assemblea che dovesse eventualmente essere approvato dall'assemblea dei soci.

Art. 12

Tutte le deliberazioni, comprese quelle di elezione alle cariche sociali, vengono assunte mediante voto palese.

Art. 13

Il verbale dell'Assemblea è redatto ai sensi di legge; esso è approvato e firmato dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario ovvero dal Notaio quando sia questi a redigerlo.

Consiglio di Amministrazione

Art. 14

La società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di nove Amministratori.
Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

Per la nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori si applicano le norme del codice civile;

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza di un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo

Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998.

58/1998 o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Un socio non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; tale lista può prevedere espressamente che il primo candidato della stessa assuma la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soggetti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la nomina dei soggetti in possesso dei citati requisiti avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora, eleggendo i candidati in base all'ordine in cui gli stessi sono collocati nelle liste, il Consiglio di

Amministrazione si trovasse ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, si proclamano eletti tanti candidati del genere mancante quanti ne occorrono secondo la normativa pro tempore vigente, con le regole seguenti:

a) le persone del genere mancante si individuano (nell'ordine progressivo in cui sono elencate) tra i

candidati non eletti della Lista di Maggioranza, ed esse sono elette in luogo dei candidati appartenenti al genere più rappresentato, della medesima lista elencati per ultimi (iniziando dall'ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato elencato in precedenza, e così via) tra coloro che avrebbero conseguito l'elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare il genere mancante;

b) qualora la procedura di cui alla precedente lettera a) non assicuri una composizione del Consiglio di

Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandi, dei procedimenti sopra previsti al fine di garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle quote di genere prescritte dalla normativa pro tempore vigente e la presenza del numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 previsto della normativa pro tempore vigente.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia

inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.
In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Art. 15

Il Consiglio di Amministrazione - ove non abbia provveduto già l'Assemblea - elegge fra i propri membri il Presidente; può altresì eleggere uno o più Vice Presidenti che durano nelle rispettive cariche, per la durata del loro mandato di Amministratore e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica di Amministratore.

Nomina altresì, anche di volta in volta, un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi.

Art. 16

Il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, convoca il Consiglio di Amministrazione con lettera spedita, anche via fax o con altro idoneo mezzo di comunicazione, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo.
L'avviso di convocazione indicante l'ordine del giorno, la data, l'ora, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante collegamento audiovisivo deve essere spedito al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio di Amministrazione può essere convocato per telegramma, telefax, posta elettronica od altro mezzo telematico almeno 24 ore prima della data della riunione.
Il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.
Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede Sociale o altrove, in Italia, tutte le volte che il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto da almeno tre Amministratori.
E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza). In tal caso, tutti i partecipanti debbono poter essere identificati e debbono essere, comunque, assicurate a ciascuno dei partecipanti la possibilità di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale nonché la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresì, assicurata la contestualità dell'esame, degli interventi e della deliberazione. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. La riunione del Consiglio di

Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario, che devono ivi operare congiuntamente.

Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra, purché vi prendano parte tutti gli Amministratori ed i componenti del Collegio Sindacale in carica.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso di più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, presiede l'Amministratore Delegato ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, l'Amministratore presente

più anziano secondo i criteri predetti.

Art. 17

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica.
Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti.
Le votazioni devono aver luogo per voto palese.

Art. 18

Le deliberazioni del Consiglio d'Amministrazione devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Art. 19

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., le deliberazioni concernenti:

fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ.;
istituzione o soppressione di sedi secondarie;
trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale;
riduzione del capitale a seguito di recesso;
adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.
Il Consiglio di Amministrazione - nei limiti di legge e di Statuto - può delegare al Comitato Esecutivo propri poteri ed attribuzioni. Può, altresì, nominare uno o più Amministratori Delegati ai quali delegare, negli stessi limiti, i suddetti poteri ed attribuzioni.

Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale, nel corso delle riunioni consiliari, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate, nonché sugli altri argomenti eventualmente previsti dalla legge.

Ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis d.lgs 58/98 e ne determina la durata in carica. Il Consiglio vigila affinché il dirigente preposto disponga di adeguati

poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del medesimo art.154 bis del d.lgs. 58/98 nonché sul rispetto effettivo delle procedure Amministrative e contabili.

documenti contabili e societari.

In sede di nomina, il Consiglio provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente statuto.

Art. 20

Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni.

L'Assemblea delibera sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. Il modo di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso. 2. Rimane ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, di stabilire, in aggiunta all'ammontare deliberato dall'Assemblea ai sensi del comma che precede, le remunerazioni per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ..

In via alternativa, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale per la attribuzioni agli Amministratori investiti di

particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ..

Comitato Esecutivo

Art. 21

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo, determinandone previamente la durata ed il numero dei membri. Nel numero dei componenti del Comitato sono compresi, come membri di diritto, l'Amministratore Delegato o gli Amministratori Delegati se più di uno, se nominati.
Il Segretario del Comitato è lo stesso del Consiglio di Amministrazione, salva diversa deliberazione del Comitato stesso.

Art. 22

E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Comitato Esecutivo di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza) secondo quanto previsto all'art. 16, comma 5. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.
Le modalità di convocazione e funzionamento del Comitato Esecutivo - per quanto non disposto dalla normativa vigente e dal presente Statuto - sono stabilite da apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Art. 23

Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza (assoluta) dei votanti, esclusi gli astenuti, ed in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Art. 24

Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

Rappresentanza della società

Art. 25

comma 7; spetta altresì all'Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati, se nominati, nei limiti dei poteri delegati.

Di fronte ai terzi la firma del sostituto fa prova dell'assenza o impedimento del sostituito.
Il Consiglio può inoltre, ove necessario, nominare mandatari anche estranei alla Società per il compimento di determinati atti.

Collegio Sindacale Art. 26

Il Collegio Sindacale é composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.
I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione é determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.
I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

La disciplina del Collegio Sindacale è quella stabilita dal codice civile; tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano - fatte salve comunque diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari - le seguenti disposizioni.

Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3, del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quelli di impresa sono quelli meccanici, elettromeccanici, elettrotecnici, elettrici e quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività elencate al precedente articolo 4.

Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve, come sopra previsto, diverse ed ulteriori disposizioni di legge o regolamentari. Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998; in mancanza di tale determinazione, il diritto a presentare una lista spetta a ciascun socio, indipendentemente dalla quota di partecipazione posseduta.

L'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità - al momento del deposito della lista presso la società - del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della società. Le liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente. Le liste si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente e devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco

effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

pena di ineleggibilità. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare un Sindaco, subentra il primo Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente della stessa lista.

Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno

rappresentato.

Ove consentito dalle disposizioni applicabili, il nuovo nominato scade insieme con quelli in carica.

le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

In ogni caso il nuovo Sindaco effettivo di Minoranza assume anche la carica di Presidente.

Art. 27

Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentari applicabili. Nel caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento all'informativa al medesimo dovuta, l'obbligo degli amministratori di riferire ai sensi dell'articolo 150 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ha cadenza trimestrale, ed é adempiuto con le modalità indicate all'articolo 19, comma 3, del presente statuto.
Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che:

a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione;

La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una società di revisione legale all'uopo abilitati.

Bilancio, Dividendi, Riserve Art. 28

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili.

Art. 29

Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'art. 2433-bis cod. civ.. L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili o riserve costituite da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie senza alcun vincolo o di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ..

Scioglimento - Liquidazione Disposizioni Generali

Art. 30

Per la liquidazione della Società e per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si applicano le norme di legge.

Art. 31

31.2 In conformità alla Legge 12 luglio 2011, n. 120: (i) per il primo mandato del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale integralmente eletti successivamente al 12 agosto 2012, la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad un quinto (con arrotondamento per

eccesso) dei membri del rispettivo organo sociale; (ii) per i due mandati successivi al mandato sub (i) la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad un terzo (con arrotondamento per eccesso) dei membri del rispettivo organo sociale.

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Bialetti Industrie — AGM Information 2021

4065_rns_2021-08-31_7c3c3269-4f27-49c0-83bf-a00d2922c07d.pdf

BIALETTI INDUSTRIE SPA

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 30 SETTEMBRE E 4 OTTOBRE 2021

PUNTI N. 1 E N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO PARTE ORDINARIA

PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO PARTE ORDINARIA

PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO PARTE ORDINARIA

proposta di deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti:

delibera

PUNTO N. 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO PARTE ORDINARIA

PUNTI NN. 1, 2 E 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO PARTE STRAORDINARIA

1. Illustrazione della proposta di introduzione dell'art. 5-bis nello statuto sociale e della proposta di emissione degli strumenti finanziari partecipativi

2. Modifica dell'art. 21 dello statuto sociale

3. Testo a confronto degli articoli dello statuto sociale oggetto delle proposte di modifica

Testo vigente ARTICOLO 21 Testo modificato Comitato Esecutivo Art. 21 1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo Art. 21

4. Insussistenza del diritto di recesso

* * * * *

proposta di deliberazione

delibera

ALLEGATO A – REGOLAMENTO DEGLI SFP SUBORDINATI

REGOLAMENTO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. – SUBORDINATI

Articolo 1 Oggetto

Articolo 2 Apporto e valore nominale

Articolo 3 Competenza per l'emissione

Articolo 4 Diritti patrimoniali

Articolo 5 Diritti amministrativi

Articolo 6 Assemblea speciale dei Titolari

Articolo 7 Durata - Annullamento

Articolo 8 Regime di circolazione

Articolo 9 Pagamenti e arrotondamenti

Articolo 10 Investimento di rischio

Articolo 11 Comunicazioni

Articolo 12 Legge applicabile

Articolo 13 Foro competente

Articolo 14 Ulteriori Disposizioni

Elenco Allegati

ALLEGATO 1.1

TITOLARI DI SFP SUBORDINATI

ALLEGATO 1.5

DEFINIZIONI

ALLEGATO 4.1(I)

ALLEGATO B – REGOLAMENTO DEGLI SFP JUNIOR

REGOLAMENTO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. – JUNIOR

Articolo 1 Oggetto

Articolo 2 Apporto e valore nominale

Articolo 3 Competenza per l'emissione

Articolo 4 Diritti patrimoniali

Articolo 5 Diritti amministrativi

Articolo 6 Assemblea speciale dei Titolari

Articolo 7 Durata e Annullamento

Articolo 8 Regime di circolazione

Articolo 9 Pagamenti e arrotondamenti

Articolo 10 Investimento di rischio

Articolo 11 Comunicazioni

Articolo 12 Legge applicabile

Articolo 13 Foro competente

Articolo 14 Ulteriori Disposizioni

Elenco Allegati

ALLEGATO 1.1

(Titolari)

ALLEGATO 1.5

(Definizioni)

ALLEGATO 4.1(I)

(Ordine di priorità – Dismissione Bialetti)

ALLEGATO 4.1(II)

(Ordine di priorità – Dismissione Aeternum/CEM)

ALLEGATO C - ESTRATTO ACCORDO DI RISTRUTTURAZIONE

ALLEGATO ESTRATTO ACCORDO DI RISTRUTTURAZIONE

ACCORDO DI RISTRUTTURAZIONE DEI DEBITI

ACCORDO

TRA

SOMMARIO

Premesso che

1. PREMESSE, DEFINIZIONI E ALLEGATI

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[omissis]

[omissis]

[omissis]

Bialetti Industrie AGM Information 2021