Bialetti Industrie — AGM Information 2021

Dec 1, 2021

BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

Sede legale in via Fogliano n. 1, 25030 - Coccaglio (BS) Capitale Sociale pari a Euro 11.454.798,00 interamente versato Codice Fiscale e numero di iscrizione al registro imprese di Brescia: 03032320248

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

14/17 GENNAIO 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO E SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO PARTE ORDINARIA

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio n. 58 e ss. mm. e ii. (il "TUF") e dell'articolo 84-ter del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti").

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La presente relazione viene messa a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, presso la sede legale della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "-storage" () e sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialetti.com, sezione "Investor Relations" – "Assemblee degli Azionisti" – "Assemblea 14-17/01/2022".

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PUNTO 1 DELL'ORDINE DEL GIORNO – INCREMENTO, DA SETTE A NOVE, DEL NUMERO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ IN CARICA FINO ALL'ASSEMBLEA CHIAMATA A DELIBERARE IN ORDINE ALL'APPROVAZIONE DEL BILANCIO DELLA SOCIETÀ RELATIVO ALL'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2021; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società convocata presso la sede legale di Bialetti in prima convocazione per il giorno 14 gennaio 2022, alle ore 11:00, e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 17 gennaio 2022 stessi luogo ed ora, è chiamata a deliberare in merito all'incremento, da sette a nove, del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società in carica fino all'Assemblea chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2021.

Al riguardo si evidenzia che l'articolo 14 dello Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da un numero variabile di Amministratori tra un minimo di tre e un massimo di nove.

Alla data della presente relazione illustrativa, il Consiglio di Amministrazione della Società risulta composto come indicato nella seguente tabella.

#	NOME E COGNOME	CARICA
1.	Francesco Ranzoni	Presidente
2.	Egidio Cozzi	Amministratore delegato
3.	Anna Luisa Spadari	Amministratore non esecutivo
4.	Elena Crespi	Amministratore indipendente ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF) nonché ai sensi del Codice di Autodisciplina
5.	Carlo Frau	Amministratore non esecutivo e Chief Restructuring Officer
6.	Marco Ghiringhelli	Amministratore non esecutivo
7.	Amelia Mazzucchi	Amministratore indipendente ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF) nonché ai sensi del Codice di Autodisciplina

Nell'ambito degli accordi relativi alla nuova manovra finanziaria, sottoscritti dalla Società in data 19 luglio 2021, e su cui si rinvia al comunicato stampa pubblicato in pari data, Ristretto Investments S.à r.l. ("Ristretto") e di Bialetti Holding S.r.l. (per conto di Bialetti Investimenti S.p.A.) hanno assunto l'impegno nei confronti di Illimity Bank S.p.A. ("Illimity") di sottoscrivere un nuovo patto parasociale, ai sensi del quale la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 membri, di cui 1 (uno) amministratore designato da Ristretto e 1 (uno) amministratore designato da illimity, l'organo amministrativo della Società.

La proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione è pertanto funzionale a consentire l'adempimento degli impegni sopra indicati.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE IN MERITO AL PUNTO 1 DELL'ORDINE DEL GIORNO:

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera sul punto 1 dell'Ordine del Giorno relativo all'incremento, da sette a nove, del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società in carica fino all'Assemblea chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2021:

"L'Assemblea degli azionisti di Bialetti Industrie S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. sul punto 1 all'ordine del giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio n. 58 e ss. mm. e ii. e dell'articolo 84-ter del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999

delibera

• 1. di incrementare, da sette a nove, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. in carica fino all'Assemblea chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2021; e
• 1. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili."

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PUNTO 2 DELL'ORDINE DEL GIORNO – NOMINA DI DUE AMMINISTRATORI; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società convocata presso la sede legale di Bialetti in prima convocazione per il giorno 14 gennaio 2022, alle ore 11:00, e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 17 gennaio 2022 stessi luogo ed ora, è chiamata a deliberare in merito alla nomina di due Amministratori, previo incremento del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi del precedente punto all'ordine del giorno.

A tale riguardo, si rammenta che, alla data della presente relazione illustrativa, il Consiglio di Amministrazione della Società risulta composto da sette membri di cui due indipendenti.

Tuttavia, come illustrato al precedente Paragrafo ("Punto 1 dell'Ordine del Giorno - Incremento, da sette a nove, del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società in carica fino all'Assemblea chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti"), la proposta di cui al predetto punto 1 dell'ordine del giorno prevede l'incremento del numero dei consiglieri di amministrazione da sette a nove, al fine di dare esecuzione agli impegni assunti nell'ambito della manovra finanziaria.

Pertanto, subordinatamente all'approvazione della proposta sopra menzionata, l'Assemblea è chiamata ad integrare il Consiglio di Amministrazione con la nomina di due componenti.

I nuovi Amministratori resteranno in carica fino alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione della Società attualmente in carica, ossia fino all'Assemblea chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2021.

Si rammenta che ai sensi dell'articolo 14.5 dello Statuto Sociale il meccanismo del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione della Società. Pertanto, per la nomina dei nuovi Amministratori, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza, nonché il rispetto delle norme applicabili in materia di equilibrio tra i generi.

Si evidenzia che l'incremento, da sette a nove, del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione comporta che, affinché la composizione del Consiglio di Amministrazione rimanga conforme alle previsioni del TUF, in particolare all'art. 147-ter, comma 1-ter, il consiglio di amministrazione dovrà essere composto per due quinti, con arrotondamento al numero superiore, da consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato (pertanto quattro consiglieri su nove).

Inoltre, al fine di rendere la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle prescrizioni di soft law di cui al Codice di corporate governance di Borsa Italiana S.p.A., e tenuto conto che nell'attuale composizione il Consiglio include due amministratori indipendenti su sette, è opportuno che uno dei nuovi componenti sia in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF), nonché ai sensi del Codice di corporate governance di Borsa Italiana S.p.A.

Alla luce delle presenti circostanze connesse alla pandemia da COVID-19 e delle misure eccezionali adottate per il suo contenimento, anche con riferimento alle modalità di svolgimento dell'Assemblea, si invitano i soci

a inviare le proposte in merito al presente punto all'Ordine del Giorno secondo le modalità indicata al Paragrafo 6 "Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto (ex articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF)" dell'avviso di convocazione dell'Assemblea disponibile, inter alia, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialetti.com, sezione "Investor Relations" – "Assemblee degli Azionisti" – "Assemblea 14-17/01/2022".

Le candidature dovranno essere corredate da: (a) le dichiarazioni con cui ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità nonché, ove presenti, di indipendenza e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e dello Statuto Sociale; (b) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; e (c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la candidatura, con l'indicazione delle azioni complessivamente detenute, comprovata da comunicazione dell'intermediario abilitato che tiene i relativi conti.

Si rammenta, inoltre, che tutti gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalla legge, dallo Statuto della Società e dal Codice di corporate governance. Nella formulazione delle candidature, si invita altresì a tenere conto dell' "Orientamento del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi che possono ricoprire gli Amministratori di Bialetti s.p.a,", approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina e dello Statuto Sociale, pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialetti.com, sezione "Investor Relations".

Tutto ciò premesso, si invitano i soci ad assumere la delibera sulla nomina di due nuovi Amministratori sulla base delle proposte che saranno presentate.

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Coccaglio (BS), 01 dicembre 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Francesco Ranzoni