Bialetti Industrie — AGM Information 2020

Dec 30, 2020

BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

Sede legale in via Fogliano n. 1, 25030 - Coccaglio (BS) Capitale Sociale pari a Euro 11.454.798,00 interamente versato Codice Fiscale e numero di iscrizione al registro imprese di Brescia: 03032320248

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

I soggetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea ordinaria presso la sede legale di Bialetti Industrie S.p.A. (la "Società" o "Bialetti") in via Fogliano n. 1, Coccaglio (BS), in prima convocazione per il giorno 5 febbraio 2021, alle ore 11.00, e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 6 febbraio 2021, stessi luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO:

• 1. Provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina di due Amministratori per integrazione del Consiglio di Amministrazione della Società a seguito di cooptazione ai sensi dell'articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, e dell'articolo 14.7 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Incremento, da sei a sette, del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società in carica fino all'Assemblea chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2021.
• 1. Nomina di un Amministratore; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Si informano i legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto che si prevede sin d'ora che l'Assemblea si terrà in prima convocazione.

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1. EMERGENZA COVID 19 – MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DEL DECRETO LEGGE 17 MARZO 2020, N. 18

In considerazione dell'emergenza sanitaria in corso connessa all'epidemia da COVID-19 e tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, (il "D.L. Cura Italia"), prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") – Avv. Alessandro Capogrosso – (il "Rappresentante Designato") con le modalità di seguito precisate nel paragrafo "Rappresentanza in Assemblea", essendo quindi preclusa la partecipazione fisica dei singoli azionisti.

Si precisa che, fermo quanto precede in ordine alla possibilità per coloro cui spetta il diritto di voto di intervenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Amministratori, i Sindaci, l'eventuale segretario della riunione, il notaio, il medesimo Rappresentante Designato e gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea potranno intervenire a quest'ultima anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo.

2. INFORMAZIONI RELATIVE AL CAPITALE E ALLE AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto Sociale il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 11.454.798,30, suddiviso in numero 154.782.936 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Alla data del presente avviso, la Società possiede n. 164.559 azioni ordinarie proprie, pari allo 0,15% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 2 del codice civile. Pertanto, alla data del presente avviso, i diritti di voto esercitabili in assemblea sono pari a numero 154.618.377. Le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'Assemblea.

3. LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Sono legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto, esclusivamente conferendo apposita delega (o subdelega) al Rappresentante Designato, coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto (ossia il 27 gennaio 2021) precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (c.d. record date), in conformità a quanto previsto dall'articolo 83-sexies del TUF e dell'articolo 8 dello Statuto Sociale. La comunicazione dell'intermediario abilitato di cui sopra deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 2 febbraio 2021). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto, sempre esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato, qualora la comunicazione sia pervenuta a Bialetti oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio di voto nell'Assemblea; pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea e, pertanto, non potranno rilasciare delega (o subdelega)al Rappresentante Designato.

Si rammenta che la comunicazione a Bialetti di cui sopra è effettuata dall'intermediario abilitato su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario abilitato che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario abilitato o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Società.

Si precisa che non è prevista la possibilità di esprimere il proprio voto in via elettronica e/o per corrispondenza.

4. RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'articolo 106, comma 4, del D.L. Cura Italia, la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere che l'intervento in Assemblea sia consentito esclusivamente a mezzo rappresentanza, in particolare, conferendo gratuitamente delega al Rappresentante Designato, Avv. Alessandro Capogrosso.

La delega può essere conferita, con le modalità di seguito descritte, alternativamente ai sensi:

• (i) dell'articolo 135-novies del TUF, mediante il "modulo di delega ordinario"; ovvero
• (ii) dell'articolo 135-undecies del TUF, mediante il "modulo di delega al rappresentante designato".

La legittimazione a rilasciare la delega sub punti (i) o (ii) sarà attestata dalla comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies del TUF effettuata dall'intermediario abilitato ai fini dell'intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto secondo quanto in precedenza indicato.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) è possibile rivolgersi ai seguenti contatti: email: "alessandro.matteini@bialettigroup.com" – telefono: +39 030 7720011 (nei giorni feriali, dalle 9:00 alle 17:00).

4.1. DELEGA ORDINARIA EX ARTICOLO 135-NOVIESDEL TUF

Ogni soggetto legittimato a intervenire e a esercitare il diritto di voto potrà farsi rappresentare in Assemblea dal Rappresentante Designato mediante delega (o subdelega) conferita ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF e dell'articolo 9 dello Statuto Sociale. La delega deve essere conferita per iscritto, tramite compilazione e sottoscrizione autografa. A tal fine può essere utilizzato il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialetti.com, sezione "Investor Relations" – "Assemblee degli Azionisti" – "Assemblea 5- 6/02/2021" ("Modulo di delega ordinario").

La delega al Rappresentante Designato deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno; il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto.

La delega deve essere fatta pervenire al Rappresentante Designato, indicando come riferimento "Delega ordinaria Assemblea 2021", unitamente a copia sottoscritta del documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma, mediante una delle seguenti modalità alternative:

• (i) spedizione dell'originale del modulo di delega, delle istruzioni di voto e della documentazione di cui sopra, a mezzo corriere o raccomandata A/R presso lo Studio Bonelli Erede, in via Barozzi n. 1, 20122 Milano, all'attenzione dell'Avv. Alessandro Capogrosso, indicando come riferimento "Delega ordinaria Assemblea 2021"; o
• (ii) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) del modulo di delega, delle istruzioni di voto e della documentazione di cui sopra, (a) all'indirizzo di posta elettronica certificata "alessandro.capogrosso@pec.belex.com" con oggetto "Delega ordinaria Assemblea 2021" o (b) all'indirizzo di

posta elettronica ordinaria "AssembleaBialetti2021@belex.com" con oggetto "Delega ordinaria Assemblea 2021".

Al fine di consentire alla Società e al Rappresentante Designato di ricevere e verificare le deleghe con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe entro le ore 12:00 del 3 febbraio 2021.

La delega e/o le relative istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro le ore 12:00 del 3 febbraio 2021) con le stesse modalità utilizzate per il loro conferimento.

4.2. DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO EX ARTICOLO 135-UNDECIESDEL TUF

La delega (o subdelega), corredata dalle istruzioni di voto, può altresì essere conferita, senza spese a carico del delegante salvo le spese di trasmissione, all'Avv. Alessandro Capogrosso, nella sua qualità di Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF e dell'articolo 9 dello Statuto Sociale.

La delega al Rappresentante Designato deve essere conferita per iscritto, tramite compilazione e sottoscrizione autografa. A tal fine dovrà essere utilizzato lo specifico modulo di delega, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialetti.com, sezione "Investor Relations" – "Assemblee degli Azionisti" – "Assemblea 5-6/02/2021" ("Modulo di delega al rappresentante designato").

La delega al Rappresentante Designato deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno. La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole deliberazioni proposte per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto. Le azioni della Società per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni della Società non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Il modulo di delega al Rappresentante Designato con le relative istruzioni di voto deve pervenire al Rappresentante Designato, Alessandro Capogrosso, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (ovverosia entro le ore 23:59 del 3 febbraio 2021), unitamente a copia sottoscritta del documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma.

La delega deve essere fatta pervenire al Rappresentante Designato, indicando come riferimento "Delega al Rappresentante Designato Assemblea 2021", mediante una delle seguenti modalità alternative:

(i) spedizione dell'originale del modulo di delega, delle istruzioni di voto e della documentazione di cui sopra, a mezzo corriere o raccomandata A/R presso lo Studio Bonelli Erede, in via Barozzi n. 1, 20122 Milano, all'attenzione dell'Avv. Alessandro Capogrosso, indicando come riferimento "Delega al Rappresentante Designato Assemblea 2021"; o

(ii) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) del modulo di delega, delle istruzioni di voto e della documentazione di cui sopra, all'indirizzo di posta elettronica certificata "alessandro.capogrosso@pec.belex.com" con oggetto "Delega al Rappresentante Designato Assemblea 2021".

La delega al Rappresentante Designato e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il 3 febbraio 2021) con le stesse modalità utilizzate per il loro conferimento.

5. DIRITTO DI PORRE DOMANDE

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea.

Le domande devono essere trasmesse per iscritto (i) a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata alla sede legale di Bialetti in via Fogliano n. 1, Coccaglio (BS) – 25030; o (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo "bialettiindustriespa@legalmail.it".

Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni alla data della presentazione della domanda. A tal fine deve essere prodotta, anche successivamente alla presentazione della domanda purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ovverosia entro il 30 gennaio 2021), una certificazione, con efficacia fino alla suddetta data, rilasciata dall'intermediario depositario, attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso. La comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Nel caso il socio abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per intervenire all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario abilitato.

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pertinenti alle materie all'ordine del giorno. Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, si richiede che le domande contengano il riferimento al numero di pagina della inerente Relazione degli Amministratori o altro documento messo a disposizione per l'Assemblea. La Società potrà fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

Le domande devono pervenire entro sette giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea (i.e., la record date ovverosia entro il 27 gennaio 2021). La Società non assicura risposta alle domande che siano pervenute successivamente a tale termine.

Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato sarà data risposta entro il 1 febbraio 2021, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, mediante pubblicazione nella sezione del sito internet della Società all'indirizzo www.bialetti.com, sezione "Investor Relations" – "Assemblee degli Azionisti" – "Assemblea 5-6/02/2021". Bialetti ha deciso di anticipare il termine per fornire risposta, rispetto a quanto previso dall'articolo 127-ter, comma 1-bis, del TUF, per consentire ai soci di effettuare, in tempo utile, una scelta consapevole ai fini delle istruzioni di voto al Rappresentante designato.

6. INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO SU RICHIESTA DEI SOCI E DIRITTO DI PRESENTARE NUOVE PROPOSTE

In conformità a quanto previsto dall'articolo 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (un quarantesimo) del capitale sociale possono chiedere entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ovverosia entro il 9 gennaio 2021), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, o presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti e/o le proposte di deliberazione.

Ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 3 del TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta diversa da quella di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF.

La domanda dovrà essere presentata per iscritto e trasmessa (i) mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata alla sede legale di Bialetti in via Fogliano n. 1, Coccaglio (BS) – 25030; o (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica certificata "bialettiindustriespa@legalmail.it", unitamente alle certificazioni rilasciate dal/gli intermediario/i abilitato/i in conformità alle proprie scritture contabili, attestanti il possesso di almeno il 2,5% del capitale sociale. Entro detto termine (ovverosia entro il 9 gennaio 2021) e con le medesime modalità, il richiedente deve trasmettere al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione sulle materie di cui si propone la trattazione e/o recante l'illustrazione e le motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni ammesse dal Consiglio di Amministrazione o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea (ovverosia entro il 21 gennaio 2021), nelle stesse forme previste dalla legge per l'avviso di convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

7. PRESENTAZIONE DI PROPOSTE DI DELIBERA DA PARTE DI COLORO A CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 126-BIS, COMMA 1, PENULTIMO PERIODO, DEL TUF)

Dal momento che la partecipazione all'Assemblea è consentita esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai soli fini della presente Assemblea e tenuto conto delle circostanze e delle misure straordinarie connesse alla pandemia da COVID-19, coloro a cui spetta il diritto di voto potranno presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno – ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – con adeguato anticipo e, comunque, entro il 20 gennaio 2021.

Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono essere presentate per iscritto, indicando come riferimento "Proposte di deliberazione ex articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF", congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla presentazione delle stesse, nonché le informazioni relative alla titolarità di azioni (mediante apposita certificazione dell'intermediario) e del relativo diritto di voto, e fatte pervenire alla Società entro il suddetto termine (ovverosia entro il 20 gennaio 2021) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata "bialettiindustriespa@legalmail.it".

Le proposte di deliberazione pervenute alla Società saranno pubblicate nella sezione del sito internet della Società all'indirizzo www.bialetti.com, sezione "Investor Relations" – "Assemblee degli Azionisti" – "Assemblea 5- 6/02/2021" entro il 21 gennaio 2021, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

8. NOMINA DI DUE AMMINISTRATORI PER INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE A SEGUITO DI COOPTAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2386, COMMA 1, DEL CODICE CIVILE, E DELL'ARTICOLO 14.7 DELLO STATUTO SOCIALE

In conformità all'articolo 2386 del Codice Civile, il dott. Carlo Frau e il dott. Marco Ghiringhelli, quali Amministratori cooptati, restano in carica fino alla prima Assemblea utile successiva alla loro nomina per cooptazione avvenuta, rispettivamente, in data 31 maggio 2019 e in data 5 marzo 2020. Pertanto, la presente Assemblea è pertanto chiamata a nominare due Amministratori che resteranno in carica fino alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, ossia fino all'Assemblea chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2021.

Si precisa che per la sostituzione degli Amministratori venuti meno durante il mandato, l'articolo 14.7 dello Statuto Sociale non prevede l'applicazione del meccanismo del voto di lista. Pertanto, per la nomina dei due nuovi Amministratori l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza, nonché il rispetto delle norme applicabili in materia di equilibrio tra i generi.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data odierna, ha deliberato di proporre all'Assemblea di confermare i dott.ri Carlo Frau e Marco Ghiringhelli quali Amministratori della Società, ritenendo che gli stessi posseggano il profilo più idoneo a ricoprire tale ruolo.

Resta comunque ferma la possibilità da parte dei soci di proporre eventuali ulteriori candidature. Al riguardo, alla luce delle presenti circostanze connesse alla pandemia da COVID-19 e delle misure eccezionali adottate per il suo contenimento, anche con riferimento alle modalità di svolgimento dell'Assemblea, si invitano gli Azionisti ad inviare le eventuali proposte secondo quanto indicato al precedente Paragrafo 7 - "Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto (ex articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF)". Le candidature dovranno essere corredate da: (a) le dichiarazioni con cui il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità nonché, ove presenti, di indipendenza e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e dello Statuto Sociale; (b) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato; e (c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la candidatura, con l'indicazione con l'indicazione delle azioni complessivamente detenute, comprovata da comunicazione dell'intermediario abilitato che tiene i relativi conti.

Si rammenta, inoltre, che tutti gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalla legge, dallo Statuto della Società e dal codice di autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. cui la Società si conforma (il "Codice di Autodisciplina"). Nella formulazione delle candidature, si invita altresì a tenere conto dell' "Orientamento del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi che possono ricoprire gli Amministratori di Bialetti s.p.a,", approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina e dello Statuto Sociale, pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialetti.com, sezione "Investor Relations".

Si precisa che le eventuali candidature presentate dai soci saranno poste in votazione qualora la proposta di nomina dei dott.ri Carlo Frau e Marco Ghiringhelli, formulata dal Consiglio di Amministrazione, non fosse approvata dall'Assemblea.

Per maggiori informazioni in merito alla nomina di due Amministratori per integrazione del Consiglio di Amministrazione della Società a seguito di cooptazione ai sensi dell'articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, e dell'articolo 14.7 dello Statuto Sociale, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione su tale argomento all'ordine del giorno, che sarà resa disponibile nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente.

9. NOMINA DI UN AMMINISTRATORE, PREVIO INCREMENTO DEL NUMERO DI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ

La presente Assemblea è chiamata a deliberare in merito all'incremento, da sei a sette, del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e, conseguentemente, a nominare un nuovo Amministratore che resterà in carica fino alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, ossia fino all'Assemblea chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2021.

Si rammenta che ai sensi dell'articolo 14.5 dello Statuto Sociale il meccanismo del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. Pertanto, per la nomina del nuovo Amministratore l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza, nonché il rispetto delle norme applicabili in materia di equilibrio tra i generi.

Al riguardo si evidenzia che attualmente il Consiglio di Amministrazione risulta composto da sei membri, di cui solo uno in possesso dei requisiti indipendenza. Alla luce di ciò, la composizione del Consiglio di Amministrazione, pur essendo conforme alle previsioni del TUF, non risponde alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina nonché del nuovo codice di corporate governance di Borsa Italiana S.p.A. che richiedono la presenza di almeno due Amministratori indipendenti. Pertanto, evidenziandosi l'opportunità di rendere la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle prescrizioni di soft law di cui al Codice di Autodisciplina mediante la nomina di un Amministratore indipendente, si invitano i soci a esprimere candidati in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF) nonché ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Si rammenta, inoltre, che tutti gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalla legge, dallo Statuto della Società e dal codice di autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. cui la Società si conforma. Nella formulazione delle candidature, si invita altresì a tenere conto dell' "Orientamento del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi che possono ricoprire gli Amministratori di Bialetti s.p.a,", approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo

1.C.3 del Codice di Autodisciplina e dello Statuto Sociale, pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialetti.com, sezione "Investor Relations".

Alla luce delle presenti circostanze connesse alla pandemia da COVID-19 e delle misure eccezionali adottate per il suo contenimento, anche con riferimento alle modalità di svolgimento dell'Assemblea, si invitano gli Azionisti ad inviare le eventuali proposte secondo quanto indicato al precedente Paragrafo 7 - "Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto (ex articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF)". Le candidature dovranno essere corredate da: (a) le dichiarazioni con cui il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità nonché, ove presenti, di indipendenza e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e dello Statuto Sociale; (b) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato; e (c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la candidatura, con l'indicazione con l'indicazione delle azioni complessivamente detenute, comprovata da comunicazione dell'intermediario abilitato che tiene i relativi conti.

Per maggiori informazioni in merito all'incremento, da sei a sette, del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e alla nomina di un Amministratore, previo incremento del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, si rinvia alle relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione su tali argomenti all'ordine del giorno, che saranno rese disponibili nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente.

10. DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, presso la sede legale della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "-storage" () e sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialetti.com, sezione "Investor Relations" – "Assemblee degli Azionisti" – "Assemblea 5-6/02/2021" nei termini di seguito indicati:

• contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione: (i) i moduli che i soci hanno la facoltà di utilizzare per il voto di delega; (ii) le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero delle azioni in cui è suddiviso; (iii) le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1, del TUF; e
• entro ventuno giorni precedenti la data dell'Assemblea (ovverosia entro il 15 gennaio 2021): la relazione del Consiglio di Amministrazione e le osservazioni del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2446 del Codice Civile.

I soci hanno facoltà di ottenere copia, a proprie spese, della documentazione, facendone richiesta all'Amministrazione della Società (email: "alessandro.matteini@bialettigroup.com" - numero telefono +39 030 7720011).

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Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialetti.com, sezione "Investor Relations" – "Assemblee degli Azionisti" – "Assemblea 5-6/02/2021", sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "-storage" () nonché per estratto sul quotidiano "Il Giornale".

Coccaglio (BS), 30 dicembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Francesco Ranzoni