DIGITAI Tufano IN BRESCIA

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VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA

Il ventuno maqqio duemiladiciannove.

Repertorio N. 154830

21.05.2019

Raccolta N. 20214

alle ore undici. In Coccaglio, via Fogliano n. 1, presso la sede della BIALET-TI INDUSTRIE S.P.A. Avanti a me dottor GIANNI TUFANO, notaio in Brescia, con studio in via Fratelli Porcellaga n. 3, iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Brescia,

SI E' RIUNITA

l'assemblea ordinaria della società:

"BIALETTI INDUSTRIE S.P.A"

(di sequito per brevità anche "Bialetti" o "Società"), con sede in Coccaglio (BS), Via Fogliano n. 1, Codice Fiscale 03032320248, Partita I.V.A. 03032320248, capitale Euro 7.997.530,55 interamente versato, società costituita in Italia ed iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia, sezione ordinaria, al n. 03032320248 e nel R.E.A. presso la C.C.I.A.A. di Brescia al n. 443939, avente durata al 31.12.2050,

per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Esame ed approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, corredato dalla relazione degli amministratori sulla gestione e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; proposta di destinazione del risultato d'esercizio e deliberazioni inerenti e conseguenti.
Presentazione del Bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2018, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione e dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni.
Informativa agli azionisti sulla ricorrenza della situazione di riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo di legge, ex art. 2447 codice civile;
Relazione sulla Remunerazione di Bialetti Industrie S.p.A.; deliberazioni sulla prima sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123ter del D. Lgs. n. 58/1998.
Nomina del Consiglio di Amministrazione:

5.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio;

5.2 determinazione della durata dell'incarico;

5.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

5.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

5.5 determinazione del compenso dei Consiglieri.

Nomina del Collegio Sindacale:

6.1 nomina dei componenti del Collegio Sindacale;

6.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

6.3 determinazione del compenso del Collegio Sindacale.

REGISTRATO A

BRESCIA 2

IL 30/05/2019

N. 23561

SERIE 1T

€ 356.00

E' PRESENTE

nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della predetta società, il signor:

RANZONI FRANCESCO, nato a Chiari (BS) il 18 gennaio 1961, domiciliato per la carica presso la sede sociale.

Dell'identità personale del costituito, cittadino italiano, io notaio sono certo.

A norma dell'art. 10 del vigente statuto sociale, assume la presidenza dell'assemblea il costituito Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale preliminarmente rivolge un saluto di benvenuto a tutti gli intervenuti, dà lettura dell'ordine del giorno e segnala che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dello stesso ai sensi dell'articolo 126-bis del D.Lgs. 24.02.1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Il Presidente propone quindi che le odierne votazioni siano effettuate tutte per alzata di mano, con obbligo per coloro che esprimeranno voto contrario od astenuto di comunicare il proprio nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega.

Chiede all'assemblea se ci sono eccezioni in merito.

Non essendo pervenute eccezioni, la proposta viene approvata. Il medesimo propone quindi ai presenti, ai sensi dell'art. 2375 del c.c. e dell art. 10 del vigente statuto sociale, di chiamare me notaio a fungere da segretario della presente assemblea ordinaria, ed a provvedere alla verbalizzazione della stessa.

Chiede all'assemblea se ci sono dei dissensi in ordine a tale designazione.

La proposta è approvata all'unanimità.

Io notaio saluto e ringrazio il Presidente e tutti i presenti per l'incarico affidatomi e, aderendo a tale richiesta, do atto di quanto segue.

Il Presidente procede quindi allo svolgimento delle formalità preliminari necessarie per dichiarare l'assemblea degli azionisti riunita in sede ordinaria, regolarmente costituita ed atta a deliberare.

Eseguiti tutti gli accertamenti di rito, ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, il Presidente

CONSTATATO

che la presente assemblea è stata regolarmente convocata in prima convocazione per le ore 11.00 in questo luogo e per questo giorno (e, occorrendo, in seconda convocazione per il 22 maggio 2019, alla stessa ora e nello stesso luogo), con avviso pubblicato sul quotidiano a diffusione nazionale "IL GIORNALE" in data 10 aprile 2019; nella medesima data è stato pubblicato sul sito Internet della società www.bialettigroup.it l'avviso di convocazione integrale dell'assemblea. Di tale convocazione ne è stata data notizia anche mediante comunicato stampa diramato in data 10 aprile

DICHIARA

che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti esso Presidente ed i Consiglieri signori Egidio Cozzi, Elena Crespi, Anna Luisa Spadari e Aniello Ciro Timpani;
che del Collegio Sindacale sono presenti il Presidente, rag. Gianpiero Capoferri, ed i Sindaci effettivi, rag. Diego Rivetti e rag. Luciana Loda.

Per quanto concerne la verifica dei quorum il Presidente dichiara:

a) che il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 7.997.530,55 (settemilioninovecentonovantasettemilacinquecentotrenta virgola cinquantacinque), composto da numero 108.063.102 (centoottomilionisessantatremilacentodue) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.P.A.;

b) che alla data odierna la società detiene numero 164.559 (centosessantaquattromilacinquecentocinquantanove) azioni proprie, pari allo 0,15% (zero virgola quindici per cento) circa del capitale sociale.

Il Presidente constata ed informa che risultano al momento presenti o regolarmente rappresentati n. 2 (due) soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto, portatori di n. 69.947.507 (sessantanovemilioninovecentoquarantasettemilacinquecentosette) azioni ordinarie della società, che, rispetto alle complessive numero 108.063.102 azioni emesse, rappresentano il 64,728391% (sessantaquattro virgola settecentoventottomilatrecentonovantuno per cento) del capitale sociale. Copia dell'elenco degli azionisti intervenuti viene allegata al presente verbale sotto la lettera "A".

Il Presidente informa altresì che è stata verificata la rispondenza delle deleghe all'art. 9 dello Statuto ed alle disposizioni dell'art. 2372 del codice civile.

Egli inoltre, nel ricordare che, come risulta dall'avviso di convocazione, la Società ha designato, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, l'avv. Alessandro Capogrosso quale Rappresentante Designato, al quale gli aventi diritto potevano conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. L'avv. Capogrosso ha comunicato di non aver ricevuto alcuna delega.

Il Presidente constata che tutti i soggetti legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto di voto hanno adempiuto alle formalità prescritte dall'articolo 83-sexies del Decreto Legislativo 58/98.

A questo punto il medesimo dichiara l'assemblea ordinaria degli azionisti riunita in prima convocazione regolarmente costituita ed idonea a discutere e deliberare validamente sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Presidente si riserva di aggiornare il numero dei sogget-

ti legittimati all'esercizio del diritto di voto presenti prima di ogni votazione.

Il Presidente comunica all'assemblea che, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, sono stati ammessi all'assemblea alcuni dipendenti, collaboratori e consulenti della Società che assisteranno la presidenza nel corso della riunione assembleare.

E' stato inoltre consentito ad analisti, esperti e giornalisti di seguire i lavori dell'assemblea.

Il Presidente chiede all'assemblea se ci sono eccezioni in ordine alla presenza in sala dei suddetti soggetti.

Non essendo pervenute eccezioni, la proposta viene approvata all'unanimità.

Il Presidente ricorda ai presenti che chi si assenta deve farlo constare all'uscita dalla sala, facendo registrare ai delegati all'ingresso la propria uscita e l'eventuale rientro.

La lista nominativa dei presenti, diversi dai soggetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto, viene allegata al presente verbale sotto la lettera "B".

Il Presidente rende noto che, ai sensi della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito il "Regolamento Emittenti") e dell'articolo 2375 del codice civile, verranno inseriti e/o allegati al verbale della presente riunione, quale sua parte integrante le seguenti informazioni:

(a) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, con indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, nonché del socio delegante, in caso di delega, e dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, e usufruttuari;

(b) i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti o si sono allontanati prima di una votazione, e il relativo numero di azioni possedute;

(c) nel caso di voto difforme dalle istruzioni di voto ricevute dal rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, le informazioni indicate nell'articolo 134, comma 3, del Regolamento Emittenti;

(d) l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione. Tale elenco deve indicare il numero di azioni da ciascuno possedute, distinguendo, ove possibile, le azioni ordinarie da quelle privilegiate;

(e) la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento.

Il Presidente procede alla lettura dell'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione: - Dichiarante: Ranzoni Francesco Azionista diretto: Bialetti Holding Srl Numero di azioni: 69.939.429 pari al 64,72% del capitale sociale - Dichiarante: Diego Della Valle Azionista diretto: Diego Della Valle & C. S.r.l. Numero di azioni: 7.500.000 pari al 6,94% del capitale sociale - Dichiarante: AZ FUND MANAGEMENT S.A. Azionista diretto: AZ FUND MANAGEMENT S.A. Numero di azioni: 6.146.891 pari al 5,688% del capitale sociale, di cui il 5,151% per conto di AZ MULTI ASSET Il presidente ricorda ai signori azionisti che, ai sensi dell'articolo 120 del TUF, i soci titolari, direttamente o indirettamente, di una partecipazione superiore al 5% del capitale della Società, che non abbiano provveduto a darne segnalazione alla Società e alla Consob, non possono esercitare il diritto di voto inerente le azioni per le quali sia stata omessa la comunicazione. Comunica, inoltre, che, per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna, risulta la stipulazione di un unico patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, sottoscritto in data 27 febbraio 2019, tra Bialetti Holding S.r.l. e Sculptor Ristretto Investment S.à r.l., veicolo di investimento di diritto lussemburghese gestito e amministrato in ultima istanza dal fondo Och-Ziff Capital Investments. Esso è stato oggetto di comunicazione alla Consob e risulta essere stato regolarmente depositato e pubblicato nel competente Registro delle Imprese, nonché pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet della società. Il patto, funzionale inter alia alla stabilizzazione della corporate governance di Bialetti ai fini dell'esecuzione del piano industriale, economico e finanziario per il periodo 2018-2023, sarà efficace dalla data del closing, previsto entro il 31 maggio 2019, dell'operazione di ristrutturazione dell'indebitamento finanziario e di rafforzamento patrimoniale di Bialetti (l'"Operazione") e cesserà di avere efficacia l'ultimo giorno del terzo anno decorrente dalla data di closing dell'Operazione. Ricorda, per quanto occorrer possa, che il quarto comma dell'art. 122 del TUF prevede che il diritto di voto inerente

le azioni quotate, per le quali non siano stati adempiuti

gli obblighi di pubblicità previsti dal primo comma del medesimo articolo 122 del TUF, non possa essere esercitato.

Il Presidente pertanto, invita formalmente gli azionisti a voler far presente l'eventuale sussistenza di cause che determinino carenza di legittimazione all'esercizio del diritto di voto, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di statuto ed, in particolare, ai sensi degli articoli 120, comma 5, e 122, comma 4, del TUF.

Comunica, infine, poi che non sono pervenute alla società domande prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF.

Egli ricorda ancora ai presenti che, a fini organizzativi, coloro che intendano prendere la parola possono farlo chiedendo al Presidente mediante alzata di mano ed inoltre chiede agli azionisti la cortesia di raggruppare le eventuali domande e/o gli interventi al termine dell'illustrazione di ciascun punto all'ordine del giorno, al fine di consentire ai lavori assembleari di procedere con linearità e organicità di trattazione degli argomenti.

Il medesimo si riserva di rispondere alle domande di coloro che hanno preso la parola, eventualmente invitando a farlo chi lo assiste, al termine di tutti gli interventi relativi ai singoli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento.

Comunica che, ai sensi e per gli effetti di quanto disposto dal Regolamento UE 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali (di seguito il "GDPR"), i dati personali degli azionisti o degli aventi diritto al voto, necessari ai fini della partecipazione all'assemblea, saranno trattati dalla Società per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari in modo da garantire, comunque, la sicurezza e la riservatezza dei dati medesimi ai sensi della normativa vigente.

Il presidente informa che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno della presente riunione, prevista dalla normativa e dai regolamenti vigenti, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, nel sul sistema di stoccaggio autorizzato e presso Borsa Italiana S.p.A. entro i termini previsti dalla legislazione e dai regolamenti vigenti. In particolare:

in data 10 aprile 2019 gli amministratori hanno messo a disposizione - in osservanza delle disposizioni dell'articolo 125-ter, comma 1, del TUF - la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno della presente Assemblea;
in data 30 aprile 2019 sono state messe a disposizione

del pubblico:

la Relazione Finanziaria Annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del TUF;
la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari,
la Relazione sulla Remunerazione;
la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016;
le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione relative al bilancio d'esercizio e consolidato di Bialetti Industrie S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2018;
la relazione illustrativa degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile e dell'art. 74 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
la documentazione inerente le liste depositate dal socio Bialetti Holding S.r.l. per il rinnovo delle cariche sociali;
in data 6 maggio 2019 sono stati messi a disposizione, presso la sede sociale, il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dei bilanci delle società controllate da Bialetti incluse nel perimetro di consolidamento e delle società collegate con riferimento al 31 dicembre 2018, che risultano peraltro già allegati alla relazione finanziaria al 31.12.2018.

Agli Azionisti presenti in assemblea è stato distribuito un fascicolo contenente la citata documentazione, oltre a: l'avviso di convocazione, lo statuto sociale di Bialetti e l'informativa sulla privacy. Copia di detto fascicolo viene alle-

gata al presente verbale sotto la lettera "C".

Il Presidente propone di omettere, durante la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, la lettura integrale dei documenti contenuti nel fascicolo menzionato, ciò nella considerazione che il materiale è già stato messo a disposizione degli azionisti e del pubblico, nei termini prescritti, limitando pertanto la relativa esposizione agli elementi salienti.

Il Presidente invita i soggetti legittimati ad esprimersi in merito.

"- chi è d'accordo alzi la mano;

chi è contrario alzi la mano;
chi si astiene alzi la mano."

Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno acconsentito all'unanimità.

Prima di procedere con la discussione, egli propone di riunire la trattazione dei primi due argomenti posti all'ordine del giorno, relativi, rispettivamente, all'esame ed approvazione del bilancio di esercizio separato di Bialetti Indu-

strie S.p.A. al 31 dicembre 2018 ed alla prestazione del bilancio consolidato del Gruppo Bialetti relativo all'esercizio 2018.

A tale proposito evidenzia che i due argomenti sono strettamente correlati fra loro e che, ai sensi di legge, solo il primo dei due richiede l'assunzione di deliberazioni da parte degli Azionisti.

A questo punto invita i soggetti legittimati ad esprimersi in merito.

"- chi è d'accordo alzi la mano;

chi è contrario alzi la mano;
chi si astiene alzi la mano."

Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno acconsentito all'unanimità.

Egli procede quindi alla trattazione congiunta del primo e del secondo punto all'ordine del giorno.

In adempimento alle disposizioni vigenti, il Presidente informa che per l'esercizio 2018 la società di revisione Kpmg S.p.A. ha impiegato:

per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato infrannuale al 30 giugno 2018, numero 330 ore per un corrispettivo addebitato alla Bialetti Industrie S.p.A. di euro 20.460,00;
per la revisione legale del bilancio d'esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. al 31 dicembre 2018 e le attività di controllo di cui all'articolo 14 del Decreto Legislativo 39/2010 e degli articoli 155 e seguenti del TUF, numero 1930 ore per un corrispettivo addebitato alla Bialetti Industrie S.p.A. di euro 121.665,00;
per la revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Bialetti al 31 dicembre 2018 numero 170 ore per un corrispettivo addebitato alla Bialetti Industrie S.p.A. di euro 11.000,00.

I compensi sopra indicati non includono il contributo Consob, mentre includono corrispettivi addizionali per un importo forfetario di euro 10.000 in considerazione del maggior tempo effettivamente impiegato per la revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2018.

Informa che la società di revisione Kpmg S.p.A. ha evidenziato l'impossibilità ad esprimere un giudizio sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 di Bialetti Industrie S.p.A., sia sul bilancio consolidato di gruppo, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 29 aprile 2019.

Il Collegio Sindacale ha emesso la propria relazione, dichiarando, in conclusione, che "....permanendo le situazioni d'incertezza evidenziate anche nella Relazione della Società di Revisione - alla quale espressamente si rimanda - che comportano la sussistenza di dubbi sulla continuità aziendale, non è in grado di esprimere un giudizio in merito al bilan- cio dell'esercizio 2018 e al bilancio consolidato" A questo punto il Presidente cede la parola all'amministratore delegato, dotto Egidio Cozzi, per l'illustrazione dei principali dati dell'esercizio 2018. L'intervento del dott. Cozzi viene da me notaio integralmente ridotto per iscritto come segue: "Grazie Presidente. Gentili Azionisti, il 2018 è stato un anno indubbiamente difficile per Bialetti e per il gruppo. Il gruppo ha dovuto affrontare una seria situazione di tensione finanziaria che ha determinato ritardi nell'approvvigionamento, nella produzione e nelle consegne di prodotti destinati alla vendita e ha reso necessario sostenere costi straordinari di logistica. Tale situazione, unitamente ad una generale contrazione dei consumi, ha determinato una importante contrazione dei ricavi che a livello consolidato, sono pari a 126,3 mln/€ rispetto a 167 mln/€ del 2017 e registrano quindi una flessione pari a circa il 24,4%. Nell'ambito del segmento Mondo Caffè si registra un incremento del 5,2% relativo alla vendita del caffè macinato e in capsule prodotto dal gruppo che passa da un fatturato di 20,1 mln dell'esercizio 2017 al 21,2 mln dell'esercizio 2018. Ciò supporta la validità del Piano Industriale approvato lo scorso febbraio, che individua nel mondo del caffè un importante driver di crescita e prevede, più in generale una maggior focalizzazione del business sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior marginalità, tra cui – appunto - i prodotti del segmento "caffè". Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha ritenuto opportuno apportare una significativa riduzione di valore della partecipazione detenuta nella società Cem Bialetti, in considerazione del recente e ulteriore deterioramento della situazione economica in Turchia, nonchè di altre poste dell'attivo. Nel complesso i risultati dell'esercizio sono stati influenzati negativamente da componenti non ricorrenti per 21,1 mln/€. In particolare, il 2018 si è chiuso per il Gruppo Bialetti con un Ebitda normalizzato negativo per 6,3mln/€ rispetto al risultato positivo di 14,3 mln/€ al medesimo periodo dell'esercizio precedente, mentre l'Ebitda è negativo per 27,4 mln/€ dopo oneri non ricorrenti per circa 21 mln/€ (positivo per 16,1 mln/€ nel 2017). L'esercizio 2018 chiude con un risultato netto negativo consolidato di 48,5 mln/€, contro un risultato negativo di 5,3

mln/€ relativo all'esercizio precedente per effetto del minore Ebitda e dell'impatto degli oneri non ricorrenti menzionato sopra.

L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2018 era pa-

ri a 79,3 mln/€ rispetto a 78,2 mln/€ al 31 dicembre 2017. La società capogruppo ha realizzato nel 2018:

- Ricavi per 82,8 mln/€ (106 mln/€ nell'esercizio 2017);

- Ebitda normalizzato positivo per 3,4 mln/€ (5,8 mln/€ nell'esercizio 2017);

- Ebit negativo per 13,3 mln/€ (positivo per 2,1 mln/€ nell'esercizio 2017);

- Risultato negativo per 38,6 mln/€ (negativo per 7,2 mln/€ nell'esercizio 2017). Il risultato netto dell'anno corrente è risultato impattato da circa 14 mln/€ di costi non ricorrenti e da circa 22 mln/€ da alla riduzione di valore apportata alla partecipazione nella società turca Cem del gruppo;

- Patrimonio netto negativo al 31 dicembre 2018 di 17,5 mln/€ (positivo per 21,4 mln/€ al 31 dicembre 2017).

A pagina 11 del fascicolo che vi è stato consegnato è contenuta la proposta di delibera relativa al primo punto all'ordine del giorno che prevede di riportare a nuovo la perdita dell'esercizio realizzata al 31 dicembre 2018 pari a Euro 38.583.856.

Questi i numeri, che sono – come detto – il risultato di una situazione di tensione finanziaria importante e delle sue ripercussioni sull'operatività della Società e del gruppo.

Come comunicato a più riprese al mercato e a Voi azionisti, sia nei diversi comunicati stampa diffusi da Bialetti, sia nella documentazione messa a disposizione ai sensi di legge, la Società ha fatto fronte alla tale situazione, avviando un complesso e articolato processo di ristrutturazione, le cui tappe e i cui elementi principali sono declinati – tra gli altri – nella relazione sul punto 3 all'ordine del giorno dell'odierna assemblea e nella relazione del Consiglio di Amministrazione sul bilancio, a cui rinvio, salvo eventuali richieste di ulteriori informazioni o chiarimenti.

Ad integrazione delle informazioni già fornite, Vi comunico che – a seguito dell'omologa degli accordi di ristrutturazione, intervenuta l'aprile scorso (e a cui non sono seguiti reclami nei termini di legge) – il prossimo 28 maggio, tali accordi diverranno esecutivi.

In quella data:

- la Società emetterà il terzo e ultimo prestito obbligazionario, per circa 35,8 milioni di Euro i cui proventi saranno utilizzati per rimborsare i due prestiti già in essere e per il residuo (pari a circa 8 milioni) a supporto dell'operatività del gruppo;

- si perfezioneranno l'acquisto di crediti vantati da alcune banche nei confronti di Bialetti e la rinuncia – da parte di Moka Bean (veicolo di cartolarizzazione acquirente) a parte di tali crediti - con conseguente impatto positivo sul patrimonio della Società.

Inoltre, la Società ha avviato le attività necessarie a dar

corso ad un aumento di capitale in opzione – per complessivi massimi Euro 6,5 milioni – come previsto dagli accordi di ristrutturazione, con l'intento di concludere tale operazione di rafforzamento patrimoniale entro l'autunno, in esercizio della delega conferita al Consiglio di Amministrazione dall'assemblea nello scorso mese di gennaio.

Da ultimo, ricordo che – come già comunicato – il Consiglio di Amministrazione, nello scorso mese di febbraio, ha approvato un nuovo piano industriale per gli esercizi 2018 - 2023, il quale prevede, oltre alla già ricordata maggior focalizzazione del business - focalizzazione sul mondo caffè, mediante l'introduzione di nuovi prodotti con l'obiettivo di penetrare il mercato delle macchine espresso:

- il rafforzamento del brand con consistenti investimenti di marketing;

- la razionalizzazione del canale retail tramite la chiusura di alcuni punti vendita non performanti;

- la realizzazione di importanti saving operativi.

Possiamo dire dunque che - grazie alle misure adottate (tra cui gli accordi di ristrutturazione sottoscritti con i principali creditori e le risorse finanziarie messe a disposizione dai fondi Och-Ziff) - ci stiamo lasciando alle spalle mesi molto difficili. Tutto il management è ora impegnato a realizzare il rilancio del gruppo, secondo le linee d'azione indicate nel piano industriale. A tale riguardo, come comunicato la scorsa settimana al mercato - i risultati realizzati nel primo trimestre 2019 sono superiori rispetto a quelli previsti dal piano industriale, pur risentendo ancora delle conseguenze della crisi appena affrontata.

Ovviamente sono a disposizione per rispondere alle Vostre domande."

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione e invita coloro che intendono prendere la parola ad indicare il loro nome.

Non essendovi stati interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione alle ore undici e ventiquattro minuti e procede alle operazioni di votazione della proposta formulata dal consiglio di amministrazione in merito al presente punto all'ordine del giorno, che egli sottopone all'attenzione dei presenti e di seguito si riduce per iscritto:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Bialetti Industrie S.p.A.

esaminato

il progetto di bilancio d'esercizio della società chiuso il 31 dicembre 2018 e il bilancio consolidato del gruppo Bialetti per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018

vista

la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione preso atto

della relazione del Collegio Sindacale e della relazione del-

la società di revisione Kpmg S.p.A.,

vista

l'attestazione di cui all'art. 154bis, comma 5, del D.Lgs. 58/1998 resa dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari,

DELIBERA

- di approvare il bilancio di esercizio di BIALETTI INDU-STRIE S.P.A. al 31 dicembre 2018, così come proposto e illustrato dal Consiglio di Amministrazione, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un risultato d'esercizio negativo pari ad euro 38.583.856, nonché di prendere atto del bilancio consolidato del gruppo Bialetti per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018

- di riportare a nuovo la perdita dell'esercizio realizzata al 31 dicembre 2018 pari a Euro 38.583.856".

Il Presidente constata ed informa che risultano al momento presenti o regolarmente rappresentati n. 2 (due) soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto, portatori di n. 69.947.507 azioni ordinarie della società, che, rispetto alle complessive numero 108.063.102 azioni emesse, rappresentano il 64,728391% circa del capitale sociale.

Egli invita quindi i soggetti legittimati a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio.

Egli quindi invita i soggetti legittimati ad esprimersi a mezzo alzata di mano, chiedendo:

"- Chi è d'accordo alzi la mano;

chi è contrario alzi la mano;
chi si astiene alzi la mano."

Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno approvato la proposta di deliberazione:

con il voto favorevole di n. 2 (due) soggetti legittimati, rappresentanti numero 69.947.507 azioni;
con il voto contrario di n. 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni;
con l'astensione di n. 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni.

Null'altro essendovi da deliberare in merito al primo e secondo punto in agenda, il Presidente passa alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno, che prevede informativa agli azionisti sulla ricorrenza della situazione di riduzione del capitale sociale al di sotto del limite di legge, ex art. 2447 del codice civile.

In proposito il Presidente ricorda ai presenti che in data 30 aprile 2018 è stata depositata presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio e pubblicata sul sito internet della Società la relazione illustrativa degli amministratori, che si trova alle pagine 352 e seguenti del fascicolo che è stato consegnato ai presenti e di cui omette la lettura, come da autorizzazione rilasciata dalla presente assemblea. In tale relazione viene illustrata, la ricorrenza della situazione di riduzione del capitale sociale della Società al di sotto del limite di legge, ai sensi dell'art. 2447 cod. civ., in conseguenza della perdita di esercizio registrata al 31 dicembre 2018 e già esaminata nella trattazione dei precedenti punti dell'ordine del giorno. Inoltre, la relazione illustra, da un lato, le ragioni per cui la odierna assemblea non è chiamata ad assumere le deliberazioni previste dal citato art. 2447 cod. civ.; dall'altro lato, gli effetti derivanti dall'omologa e dall'esecuzione degli accordi di ristrutturazione e degli altri accordi che costituiscono – nel loro complesso – la manovra di rafforzamento. A questo riguardo il Presidente cede la parola all'amministratore delegato, dott. Egidio Cozzi. L'intervento del dott. Cozzi viene da me notaio integralmente ridotto per iscritto come segue: "Grazie Presidente. Mi limito a ricordare, rinviando per il resto al contenuto della Relazione messa a Vostra disposizione, che l'impatto positivo sul patrimonio netto della Società ammonta a circa 30,1 milioni di Euro e che questo determina l'integrale ripristino della consistenza del capitale sociale di Bialetti. Tale effetto positivo si realizzerà compiutamente il prossimo 28 maggio, data in cui gli accordi avranno esecuzione. Quindi, il prossimo 28 maggio Bialetti non si troverà più nella situazione di deficit patrimoniale ex art. 2447 cod. civ., ma avrà invece un patrimonio netto nuovamente positivo. Nella determinazione di questo patrimonio netto positivo è corretto tener conto anche del risultato di periodo registrato dalla Società, al fine di accertare che non si siano prodotte, nel periodo di riferimento, perdite idonee ad intaccare il capitale sociale, determinando la ricorrenza della fattispecie prevista dall'art. 2446 o addirittura dall'art. 2447 cod. civ.. La relazione a Vostre mani, a pagina 365, reca l'indicazione del patrimonio netto pro forma, determinato calcolando non solo l'impatto positivo sopra illustrato, ma anche il risultato di periodo (dati preliminari al 31 marzo) realizzato dalla Società. Alla data odierna, le indicazioni contenute in tale relazione, che esprimono un PN di circa 10,4 milioni risultano confermate. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione predisporrà una situazione al 30 giugno 2019 di Bialetti Industrie S.p.A. che indicherà in modo puntuale l'ammontare del patrimonio netto a tale data di riferimento e da cui emergerà, pertanto, il venir meno della fattispecie ex art. 2447 cod. civ.".

Riprende la parola il Presidente, il quale ringrazia il

dott. Cozzi e dichiara quindi aperta la discussione e invita coloro che intendono prendere la parola ad indicare il loro nome.

Non essendovi stati interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione alle ore undici e ventinove minuti e procede alle operazioni di votazione in merito alla seguente proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in merito al presente punto all'ordine del giorno:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Bialetti Industrie S.p.A.

prende atto:

(i) del progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2018, da cui emerge una perdita complessiva pari ad Euro 38.583.856 e un patrimonio netto negativo al 31 dicembre 2018 di Euro 17.474.424, nonché della ricorrenza della fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile;

(ii) della Relazione degli Amministratori sulla ricorrenza della situazione di riduzione del capitale sociale al di sotto del limite di legge, ex art. 2447 del codice civile,

(iii) delle osservazioni del Collegio Sindacale;

(iv) del deposito, avvenuto in data 28 febbraio 2019 presso il Tribunale di Brescia, del ricorso ai sensi dell'art. 182-bis, primo comma, della Legge Fallimentare, per l'omologa degli Accordi di Ristrutturazione, che, ai sensi del disposto dell'art. 182-sexies della Legge Fallimentare, ha determinato la sospensione degli effetti degli artt. 2446, secondo e terzo comma, e 2447 del Codice Civile, e la non operatività della causa di scioglimento della Società ex art. 2484, quarto comma, del Codice Civile;

(v) del decreto del Tribunale di Brescia dell'11 aprile 2019, comunicato alla Società in data 26 aprile 2019, con il quale sono stati omologati gli Accordi di Ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis della Legge Fallimentare, nonché della piena efficacia degli stessi e degli effetti conseguenti all'esecuzione degli impegni ivi contemplati (prevista entro il 31 maggio 2019), da cui deriverà il venir meno della situazione ex art. 2447 del Codice Civile."

Il Presidente constata ed informa che risultano al momento presenti o regolarmente rappresentati n. 2 (due) soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto, portatori di n. 69.947.507 azioni ordinarie della società, che, rispetto alle complessive numero 108.063.102 azioni emesse, rappresentano il 64,728391% circa del capitale sociale.

Egli invita quindi i soggetti legittimati a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio.

Egli quindi invita i soggetti legittimati ad esprimersi a mezzo alzata di mano, chiedendo: "- Chi è d'accordo alzi la mano;

chi è contrario alzi la mano;
chi si astiene alzi la mano."

Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno espresso, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del Decreto Legislativo 58/98, in relazione al contenuto della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione:

il voto favorevole di un soggetto legittimato, rappresentante numero 69.939.429 (sessantanovemilioninovecentotrentanovemilaquattrocentoventinove) azioni;
il voto contrario di n. 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni;
l'astensione di un soggetto legittimato (ISHARES VII PLC), rappresentante numero 8.078 (ottomilasettantotto) azioni.

Null'altro essendovi da deliberare in merito al terzo punto in agenda, il Presidente passa alla trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno, che prevede le deliberazioni sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF.

Il Presidente ricorda che in data 30 aprile 2019 è stata depositata presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio e pubblicata sul sito internet della Società la predetta relazione, che si trova alle pagine 250 e seguenti del fascicolo che è stato consegnato ai presenti e di cui omette la lettura, come da autorizzazione rilasciata dalla presente assemblea.

Il presidente precisa che ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del TUF, informa che i soggetti legittimati saranno chiamati a deliberare, in senso favorevole o contrario, solo in merito alla Sezione Prima della "Relazione sulla Remunerazione" della Società, redatta ai sensi del sopracitato articolo del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti che illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategica con riferimento all'esercizio successivo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF, la deliberazione non è vincolante e l'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico secondo quanto disposto dall'articolo 125-quater, comma 2, del TUF.

Peraltro, come previsto dal Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società, l'approvazione o il voto consultivo dell'assemblea in merito alla Politica di Remunerazione esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura per le operazioni con parti correlate nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, semprechè queste ultime siano coerenti con la Politica sulla Remunerazione. Il presidente dichiara quindi aperta la discussione e invita coloro che intendono prendere la parola ad indicare il loro nome. Non essendovi stati interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione alle ore undici e trentaquattro minuti e procede alle operazioni di votazione in merito alla seguente proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in merito al presente punto all'ordine del giorno: "L'Assemblea degli Azionisti: - visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob; - esaminata la Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione; - tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione; delibera a) di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di Bialetti Industrie S.p.A.; b) di esprimere parere favorevole sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle politiche di cui al precedente punto (a) del deliberato". Il Presidente constata ed informa che risultano al momento presenti o regolarmente rappresentati n. 2 (due) soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto, portatori di n. 69.947.507 azioni ordinarie della società, che, rispetto alle complessive numero 108.063.102 azioni emesse, rappresentano il 64,728391% circa del capitale sociale. Egli invita quindi i soggetti legittimati a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio. Egli quindi invita i soggetti legittimati ad esprimersi a mezzo alzata di mano, chiedendo: "- Chi è d'accordo alzi la mano; - chi è contrario alzi la mano; - chi si astiene alzi la mano." Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno espresso, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del TUF, in relazione al contenuto della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione: - il voto favorevole di n. 2 (due) soggetti legittimati, rappresentanti numero 69.947.507 azioni;

il voto contrario di n. 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni;
l'astensione di n. 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni.

Null'altro essendovi da deliberare in merito al quarto punto in agenda, il Presidente passa alla trattazione del quinto argomento all'ordine del giorno, che prevede la nomina del Consiglio di Amministrazione e in particolare:

- 5.1 la determinazione del numero dei componenti del Consiglio;

- 5.2 la determinazione della durata dell'incarico;

- 5.3 la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

- 5.4 la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

- 5.5 la determinazione del compenso dei Consiglieri.

Il presidente precisa in merito che saranno effettuate votazioni separate.

Come già illustrato nella Relazione degli Amministratori ex articolo 125-ter del TUF, messa a disposizione degli azionisti e del pubblico nei modi e nei termini previsti dalla normativa vigente e applicabile, nonché inserita nel fascicolo messo a disposizione dei presenti alle pagine 10 e seguenti, è necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo a seguito della naturale scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione, previa fissazione del numero dei membri dello stesso che, ai sensi dell'art. 14, comma 1, dello statuto sociale, può variare da 3 a 9. Il Presidente invita pertanto gli azionisti a determinare il numero dei componenti e la durata della carica nonché, infine, a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità previste dall'articolo 14 dello statuto sociale. Una volta individuati i componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea sarà, inoltre, chiamata a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Informa che, nei termini e con le modalità previsti dall'articolo 14 dello statuto sociale, in data 26 aprile 2019 l'azionista di controllo Bialetti Holding S.r.l., titolare di una partecipazione pari al 64,72% del capitale sociale, ha presentato una proposta ed una lista di candidati che è stata messa a disposizione del pubblico secondo le modalità di legge e regolamentari in data 30 aprile 2019.

A parziale modifica di quanto riportato nel fascicolo consegnato ai presenti, si precisa che la dott.ssa Anna Luisa Spadari, in data odierna, ha comunicato che, ferma restando la sua valutazione positiva circa il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni del TUF e del Codice di Autodisciplina, ha ritenuto, per ragioni di opportunità, di non qualificarsi come candidato amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza, stante la sussistenza di rapporti professionali, seppure estremamente limitati, tra la stessa e Bialetti Holding S.r.l. A questo punto il Presidente chiede a me notaio di leggere la proposta formulata da Bialetti Holding S.r.l., che si trova a partire da pagina 371 del fascicolo che è stato consegnato ai presenti: "Il socio Bialetti Holding S.r.l. (titolare di n. 69.939.429 Azioni ordinarie Bialetti Industrie, corrispondenti al 64,72% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria della Società) propone all'Assemblea: a) di determinare in 6 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e, ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto sociale della Società, presenta la seguente lista di candidati, ordinati con numerazione progressiva, alla carica di Consigliere di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A.: N. Nome Cognome Luogo e Data di nascita 1 Francesco Ranzoni Chiari (BS), 18 gennaio 1961 2 Egidio Cozzi Milano, 15 giugno 1966 3 Roberto Ranzoni Alzano Lombardo (BG), 14 agosto 1985 4 Elena Crespi* Roma, 17 agosto 1962 5 Anna Luisa Spadari Orzinuovi (BS), 26 luglio 1969 6 Ciro Aniello Timpani* Littleborough (Gran Bretagna), 22 gennaio 1958 I candidati Elena Crespi e Aniello Ciro Timpani hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter del D.Lgs. n. 58/98 e ai sensi della definizione contenuta nell'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. b) di fissare in tre esercizi, e dunque fino alla Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, la durata del nominando Consiglio di Amministrazione; c) di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. il signor Francesco Ranzoni.". Il Presidente, constatata la presentazione di una sola lista, precisa che ai sensi dell'art. 14, comma 5, dello statuto sociale qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza dover tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati nell'ordine progressivo fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione. Resta, tuttavia, salva l'applicazione delle disposizioni statutarie per garantire una composizione del Consiglio conforme alle quote di genere nonché la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti.

Con riferimento alla lista presentata dal socio Bialetti Holding S.r.l., il Presidente precisa che la stessa include un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le vigenti disposizioni di legge e regolamentari in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Si precisa, inoltre, che alla luce di quanto dichiarato precedentemente dalla dott.ssa Anna Luisa Spadari, nella predetta lista risultano comunque presenti due candidati che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza, ovverosia Elena Crespi e Ciro Aniello Timpani; la predetta lista, pertanto, contiene un numero sufficiente di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Il presidente dichiara quindi aperta la discussione sulle proposte appena lette da me notaio e invita coloro che intendono prendere la parola ad indicare il loro nome.

Chiede quindi la parola il delegato dott.ssa avv. Vittoria Giustiniani, in rappresentanza dell'azionista BIALETTI HOL-DING S.R.L.:

"Buongiorno,

sono la dott.ssa avvocato Vittoria Giustiniani e rappresento per delega il socio Bialetti Holding S.r.l. portatore di n. 69.939.429 azioni di Bialetti Industrie S.p.A..

propongo

- di determinare, per tutta la durata del mandato, e cioè sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il compenso spettante a ciascun componente il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., in Euro 15.000 lordi annui e di demandare al Consiglio di Amministrazione la determinazione degli emolumenti spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, cod. civ., inclusi quelli spettanti per la partecipazione a comitati istituiti all'interno dell'organo amministrativo e per l'eventuale partecipazione all'Organismo di Vigilanza ex d.lgs. 231/2001."

Non essendovi stati altri interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione alle ore undici e quaranta minuti.

Il Presidente constata ed informa che risultano al momento presenti o regolarmente rappresentati n. 2 (due) soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto, portatori di n. 69.947.507 azioni ordinarie della società, che, rispetto alle complessive numero 108.063.102 azioni emesse, rappresentano il 64,728391% circa del capitale sociale.

Egli invita quindi i soggetti legittimati a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio.

In merito al punto 5.1 "determinazione del numero dei compo-

nenti del Consiglio", egli invita i soggetti legittimati ad esprimersi a mezzo di alzata di mano alla votazione della proposta formulata dal socio Bialetti Holding S.r.l. di determinare in n. 6 (sei) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, chiedendo: "- Chi è d'accordo alzi la mano; - chi è contrario alzi la mano; - chi si astiene alzi la mano." Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno approvato la proposta di deliberazione: - con il voto favorevole di n. 2 (due) soggetti legittimati, rappresentanti numero 69.947.507 azioni; - con il voto contrario di n. 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni; - con l'astensione di n. 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni. In merito al punto 5.2 "determinazione della durata dell'incarico" e della proposta formulata dal socio Bialetti Holding S.r.l. di fissare in tre esercizi, e dunque fino alla assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, la durata del Consiglio di Amministrazione egli invita i soggetti legittimati ad esprimersi a mezzo alzata di mano alla votazione della proposta formulata dal socio Bialetti Holding S.r.l. chiedendo: "- Chi è d'accordo alzi la mano; - chi è contrario alzi la mano; - chi si astiene alzi la mano." Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno approvato la proposta di deliberazione: - con il voto favorevole di n. 2 (due) soggetti legittimati, rappresentanti numero 69.947.507 azioni; - con il voto contrario di n. 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni; - con l'astensione di n. 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni. Il Presidente passa quindi alla votazione del punto "5.3 "nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione" e della proposta formulata dal socio Bialetti Holding S.r.l. di nominare amministratori i signori Francesco Ranzoni, Egidio Cozzi, Roberto Ranzoni, Elena Crespi, Anna Luisa Spadari e Aniello Ciro Timpani, tutti domiciliati per la carica presso la sede della società chiedendo: "- Chi è d'accordo alzi la mano; - chi è contrario alzi la mano; - chi si astiene alzi la mano." Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno approvato la proposta di deliberazione:

con il voto favorevole di n. 2 (due) soggetti legittimati, rappresentanti numero 69.947.507 azioni; - con il voto contrario di n. 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni; - con l'astensione di n. 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni. Il Presidente dichiara pertanto che il consiglio di amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A., in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, è composto dai signori FRANCESCO RANZONI, EGIDIO COZZI, ROBERTO RANZONI, ELENA CRESPI, ANNA LUISA SPADARI e CIRO ANIELLO TIMPANI. Il Presidente mi chiede quindi cortesemente di annotare nel verbale i dati anagrafici, la residenza e il codice fiscale completi di tutti gli amministratori, tutti elettivamente domiciliati per la carica presso la sede sociale. A ciò aderendo, io notaio di seguito trascrivo le generalità richieste: 1) RANZONI FRANCESCO, nato a Chiari (BS) il 18 gennaio 1961, residente in Passirano (BS), Via G. Mameli n. 11, domiciliato per la carica in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, Codice Fiscale: RNZ FNC 61A18 C618P; 2) - COZZI EGIDIO, nato a Milano il 15 giugno 1966, residente in Paderno Dugnano (MI), via Roma n. 84, domiciliato per la carica in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, Codice Fiscale: CZZ GDE 66H15 F205P, 3) RANZONI ROBERTO, nato ad Alzano Lombardo (BS) il 14 agosto 1985, residente in Passirano (BS) via G. Mameli n. 11, domiciliato per la carica in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, Codice Fiscale: RNZ RRT 85M14 A246I; 4) CRESPI ELENA, nata a Roma il 17 agosto 1962 e residente a Milano, via Palatino n. 6, domiciliata per la carica in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, Codice Fiscale: CRS LNE 62M57 H501Q. 5) SPADARI ANNA LUISA, nata a Orzinuovi (BS) il 26 luglio 1969, residente in Orzinuovi (BS), via Foppa n. 2, domiciliata per la carica in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, Codice Fiscale: SPD NLS 69L66 G149T 6) TIMPANI ANIELLO CIRO, nato a Littleborough - Gran Bretagna (EE) il 22 gennaio 1958, residente in Chiari (BS), Via S.S. Trinità n. 19/e, domiciliato per la carica in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, Codice Fiscale: TMP NLC 58A22 Z144I. La lista per la nomina del consiglio di amministrazione è contenuta nel fascicolo consegnato agli azionisti. Il Presidente passa quindi alla trattazione del punto "5.4 "nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione" e

della proposta formulata dal socio Bialetti Holding S.r.l. di nominare il signor Francesco Ranzoni alla carica di Presidente.

Dichiara aperta la discussione e invita ad intervenire colo-

ro che intendessero formulare proposte in merito alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Al termine il Presidente quindi invita i soggetti legittimati ad esprimersi a mezzo alzata di mano, chiedendo: "- Chi è d'accordo alzi la mano; - chi è contrario alzi la mano; - chi si astiene alzi la mano." Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno approvato la proposta di deliberazione: - con il voto favorevole di n. 2 (due) soggetti legittimati, rappresentanti numero 69.947.507 azioni; - con il voto contrario di n. 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni; - con l'astensione di n. 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni. In ultimo il Presidente passa alla votazione del punto "5.5 "determinazione del compenso dei Consiglieri" e della proposta formulata oggi dal socio Bialetti Holding S.r.l. di determinare, per la durata del mandato, e cioè sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il compenso spettante a ciascun componente il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., in Euro 15.000,00 (quindicimila) lordi annui e di demandare al Consiglio di Amministrazione la determinazione degli emolumenti spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, cod. civ., inclusi quelli spettanti per la partecipazione a comitati istituiti all'interno dell'organo amministrativo e per l'eventuale partecipazione all'Organismo di Vigilanza ex d.lgs. 231/2001. Egli quindi invita i soggetti legittimati ad esprimersi a mezzo alzata di mano, chiedendo: "- Chi è d'accordo alzi la mano; - chi è contrario alzi la mano; - chi si astiene alzi la mano." Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno approvato la proposta di deliberazione: - con il voto favorevole di n. 1 (uno) soggetti legittimati, rappresentanti numero 69.939.429 azioni; - con il voto contrario di n. 1 (uno) soggetti legittimati (ISHARES VII PLC), rappresentanti numero 8.078 azioni; - con l'astensione di n. 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni. Null'altro essendovi da deliberare in merito al quinto punto in agenda, il Presidente passa alla trattazione del sesto argomento all'ordine del giorno, che prevede la nomina del Collegio Sindacale e in particolare: - 6.1 la nomina dei componenti del Collegio Sindacale;

- 6.2 la nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

- 6.3 la determinazione del compenso del Collegio Sindacale.

Il presidente precisa in merito che saranno effettuate votazioni separate da un lato sui punti 6.1 e 6.2 e dall'altro sul punto 6.3.

Al riguardo, il Presidente ricorda che a norma dell'art. 26, comma 5, dello statuto sociale anche la nomina dei componenti del collegio sindacale viene fatta sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Informa inoltre che, nei termini e con le modalità previsti dall'articolo 26 dello statuto sociale, in data 26 aprile 2019 l'azionista di controllo Bialetti Holding S.r.l., titolare di una partecipazione pari al 64,72% del capitale sociale, ha presentato una proposta ed una lista di candidati che è stata messa a disposizione del pubblico secondo le modalità di legge e regolamentari in data 30 aprile 2019.

A questo punto il Presidente chiede a me notaio di leggere la proposta formulata da Bialetti Holding S.r.l., che si trova a partire da pagina 408 del fascicolo che è stato consegnato ai presenti:

"Il socio Bialetti Holding S.r.l. (titolare di n. 69.939.429 Azioni ordinarie Bialetti Industrie, corrispondenti al 64,72% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria della Società), ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto sociale della Società, ha presentato la seguente lista di candidati, ordinati con numerazione progressiva, alla carica di Sindaco effettivo e alla carica di Sindaco supplente:

Sezione 1 – Sindaci effettivi

N.	Nome Cognome	Luogo e Data di nascita
1	Maria Luisa Mosconi	Varese 18 maggio 1962
2	Andrea Cioccarelli	Sondrio 29 aprile 1964
3	Marco Viberti	Sanremo (IM) 31 marzo
1967

Sezione 2 – Sindaci supplenti

N.	Nome Cognome		Luogo e Data di nascita
1	Massimo	De Buglio	Sondrio 18 ottobre 1985
2	Barbara	Mantovani	Milano 27 novembre 1964
			Il socio Bialetti Holding S.r.l. propone altresì di determi
			nare, per l'intera durata dell'incarico, e cioè sino alla da

ta dell'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, in Euro 35.000,00 lordi annui il compenso spettante al Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 23.000,00 lordi annui il compenso spettante a ciascuno dei due Sindaci effettivi.".

Il Presidente, constatata la presentazione di una sola lista, precisa che ai sensi dell'art. 26, comma 5, dello statuto sociale qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa rispetti la proporzione tra i generi prevista dalla disciplina pro-tempore vigente e ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza dover tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e Sindaci supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. In tale circostanza, il medesimo articolo dello statuto sociale di Bialetti prevede che venga nominato Presidente del Collegio Sindacale il primo candidato a sindaco effettivo dell'unica lista.

Il presidente precisa, inoltre, che la lista appena illustrata include un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale rispetti le vigenti disposizioni di legge e regolamentari in materia di equilibrio tra generi.

Ciò premesso, il presidente dichiara aperta la discussione sulle proposte appena lette da me Notaio sulle quali l'assemblea è invitata a deliberare.

Non essendovi stati altri interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione alle ore undici e cinquantadue minuti.

Il Presidente constata ed informa che risultano al momento presenti o regolarmente rappresentati n. 2 (due) soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto, portatori di n. 69.947.507 azioni ordinarie della società, che, rispetto alle complessive numero 108.063.102 azioni emesse, rappresentano il 64,728391% circa del capitale sociale.

Egli invita quindi i soggetti legittimati a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio.

In merito a punto 6.1 "nomina dei componenti del Collegio Sindacale" e al 6.2 "nomina del Presidente del Collegio Sin-

dacale", il presidente procede per alzata di mano alla votazione della proposta formulata dal socio Bialetti Holding S.r.l. di nominare sindaci effettivi i signori Maria Luisa Mosconi, Andrea Cioccarelli e Marco Viberti e di nominare sindaci supplenti i signori Massimo de Buglio e Barbara Mantovani, tutti domiciliati per la carica presso la sede della società.

Al termine il Presidente quindi invita i soggetti legittimati ad esprimersi a mezzo alzata di mano, chiedendo:

chi è contrario alzi la mano; - chi si astiene alzi la mano." Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno approvato la proposta di deliberazione: - con il voto favorevole di n. 2 (due) soggetti legittimati, rappresentanti numero 69.947.507 azioni; - con il voto contrario di n. 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni; - con l'astensione di n. 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni. Il presidente dichiara pertanto che risultano eletti membri del Collegio Sindacale, che rimarrà in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, i seguenti signori: - Maria Luisa Mosconi (Presidente); - Andrea Cioccarelli (Sindaco effettivo); - Marco Viberti (Sindaco effettivo); - Massimo de Buglio (Sindaco supplente) e - Barbara Mantovani (Sindaco supplente). Il Presidente mi chiede quindi cortesemente di annotare nel verbale i dati anagrafici, la residenza e il codice fiscale completi tutti i sindaci, che risulteranno domiciliati per la carica presso la sede della società. A ciò aderendo, io notaio di seguito trascrivo le generalità richieste: MOSCONI Maria Luisa, nata a Varese (VA) il 18 maggio 1962, residente in Milano (MI), Largo Quinto Alpini n. 15, domiciliata per l'incarico in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, Codice Fiscale: MSC MLS 62E58 L682I - PRESIDENTE, iscritta nel Registro dei Revisori legali al n. 40005 con D.M. in data 12.04.1995, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 31/bis del 21.04.1995; CIOCCARELLI Andrea, nato a Sondrio (SO) il 29 aprile 1964, residente in Milano (MI), via A. Fogazzaro n. 20, domiciliato per l'incarico in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, Codice Fiscale: CCC NDR 64D29 I829S - SINDACO EFFETTIVO, iscritto nel Registro dei Revisori legali al n. 14280 con D.M. in data 12.04.1995, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 31/bis del 21.04.1995; VIBERTI Marco, nato a Sanremo (IM) il 31 marzo 1967, residente in Milano (MI), via Lario n. 13/b, domiciliato per l'incarico in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, Codice Fiscale: VBR MRC 67C31 I138X - SINDACO EFFETTIVO, iscritto nel Registro dei Revisori legali al n. 84011 con D.M. in data 27.07.1999, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 77 del 28.09.1999; DE BUGLIO Massimo, nato a Sondrio (SO) il 18 ottobre 1985, residente in Sondrio (SO), via Toti n. 24, domiciliato per l'incarico in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, Codice Fiscale: DBG MSM 85R18 I829F, SINDACO SUPPLENTE iscritto nel Registro dei Revisori legali al n. 169036 con D.M. in data 27.08.2013, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 71 del 6.09.2013; MANTOVANI Barbara, nata a Milano (MI) il 27 novembre 1964, residente in Milano (MI), via Spadolini Giovanni n. 11/b, domiciliata per l'incarico in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, Codice Fiscale: MNT BBR 64S67 F205K - SINDACO SUPPLENTE iscritta nel Registro dei Revisori legali al n. 92606 con D.M. in data 15.10.1999, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 87 del 2.11.1999. A nome del nuovo Consiglio di Amministrazione, dei nuovi sindaci e dei soci, il signor RANZONI FRANCESCO ringrazia il Presidente del Collegio Sindacale uscente, rag. Gianpiero Capoferri, per il lavoro fin qui svolto e per la professionalità, competenza e disponibilità dallo stesso sempre dimostrate nello svolgimento del proprio incarico. In ultimo il Presidente passa alla votazione del punto 6.3 "determinazione del compenso del Collegio Sindacale", e procede per alzata di mano alla votazione della proposta formulata dal socio Bialetti Holding S.r.l. di determinare, per la durata del mandato, e cioè sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, in Euro 35.000,00 lordi annui il compenso del Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 23.000,00 lordi annui il compenso spettante a ciascun sindaco effettivo. Egli quindi invita i soggetti legittimati ad esprimersi a mezzo alzata di mano, chiedendo: "- Chi è d'accordo alzi la mano; - chi è contrario alzi la mano; - chi si astiene alzi la mano." Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno approvato la proposta di deliberazione: - con il voto favorevole di n. 2 (due) soggetti legittimati, rappresentanti numero 69.947.507 azioni; - con il voto contrario di n. 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni; - con l'astensione di n. 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni. Esauriti gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea alle ore undici e cinquantacinque minuti, consegnando a me notaio: - l'elenco degli azionisti intervenuti; - l'elenco degli intervenuti, diversi dagli azionisti; - il fascicolo consegnato agli azionisti contenente anche le liste per la nomina del consiglio di amministrazione, presentate dall'azionista Bialetti Holding S.r.l. L'intervenuto mi dispensa dalla lettura degli allegati.

Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, composto

di 14 (quattordici) fogli scritti in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia ed in parte a mano da me notaio su 52 (cinquantadue) pagine complete e su parte della cinquantatreesima, e ne ho dato lettura alla parte che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore dodici e dieci minuti. FIRMATO: RANZONI FRANCESCO

GIANNI TUFANO NOTAIO - SIGILLO

BIALETTI INDUSTRIE S.p.A.

Titolare

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Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

21/05/2019 11:17:37

Assemblea Ordinaria

ALLEGATO " A D all'atto n. ماراء مق della raccolta Ordinaria

Tipo Rap.

PEDRETTI GABRIELE
D ISHARES VII PLC		0
		8.078
	Totale azionil	8.078
		0,007475%
2 GIUSTINIANI VITTORIA		0
D BIALETTI HOLDING SRL 1		69.939.429
	Totale azioni	69.939.429
		64,720916%


	Totale azioni in proprio	0
	Totale azioni in delega	69.947.507
	Totale azioni in rappresentanza legale	0
	TOTALE AZIONI	69.947.507
		64,728391%
	Totale azionisti in proprio	0
	Totale azionisti in delega	2
	Totale azionisti in rappresentanza legale
		0
	TOTALE AZIONISTI	2

	TOTALE PERSONE INTERVENUTE	2

Ofeer

Legenda: D: Delegante R: Rappresentato legalmente

Allegato B

ALLEGATO « B » all'atto n. _2024 della raccolta

Gianpiero Capoferri
Diego Rivetti
Luciana Loda
Egidio Cozzi
Elena Crespi
Anna Luisa Spadari
Aniello Ciro Timpani
Marco Ghilardi
Alessandro Matteini
Michela Partipilo
Fabrizio Bonato
Gianfranco Montini

P of seem ber

ALLEGATO " C " all'atto n. 20240 della raccolta

BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI 21 MAGGIO 2019

DOCUMENTAZIONE PER GLI AZIONISTI

INDICE

. ----

Avviso di convocazione dell'assemblea ordinaria pag.
Relazione degli amministratori sulle proposte di delibera ai sensi dell'articolo 125ter del TUF
Relazione finanziaria annuale 2018
Relazione sulla remunerazione — Esercizio 2018 pag.
Relazione sul governo societario - Esercizio 2018
Statuto di Bialetti Industrie S.p.A.
Relazioni della Società di Revisione pag.
Relazione del Collegio Sindacale pag.
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ex artt. 2447 cod. civ. e 74 reg. del. Consob n. 11971 del 14.05.1999 e s.m.i. pag.
Lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione
Lista per la nomina del Collegio Sindacale

Avviso di convocazione dell'assemblea ordinaria

BIALETTI INDUSTRIE S.p.A.

Sede legale in Via Fogliano n. 1, 25030 Coccaglio (BS) Capitale Sociale Euro 7.997.530,55 interamente versato

Codice Fiscale e numero di iscrizione al registro imprese di Brescia: 03032320248

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I soggetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea ordinaria 1 soggetti rogininati an antonio (BS), in prima convocazione per il giorno 21 maggio 2019 piesso a l'avo e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 22 maggio 2019, stessi luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno:

1. Esame ed approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, corredato dalla relazione degli zioninistratori sulla gestione, e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; proposta di destinazione del risultato d'esercizio e deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Presentazione del Bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2018, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione e dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni.
1. Informativa agli azionisti sulla ricorrenza della situazione del capitale sociale al di sotto del minimo di legge, ex art. 2447 codice civile.
1. Relazione sulla Remunerazione di Bialetti Industrie S.p.A.; deliberazioni sulla prima sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123ter del D. Lgs. n. 58/1998.
1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
2. 5.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio;
3. 5.2 determinazione della durata dell'incarico;
4. 5.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
5. 5.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
6. 5.5 determinazione del compenso dei Consiglieri.
1. Nomina del Collegio Sindacale:
2. 6.1 nomina dei componenti del Collegio Sindacale;
3. 6.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
4. 6.3 determinazione del compenso del Collegio Sindacale

Si informano i legittimati all'intervento e all'escrcizio del diritto di voto che si prevede sin d'ora che l'assemblea si costituirà in prima convocazione.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto i soggetti cui spetta il diritto di voto che risultino tali in base ad una comunicazione effettuata nei confronti della Società da un soggetto che si qualifichi come "intermediario" ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest'ultimo sulla base delle evidenze risultanti al termine della giornata contabile del 10 maggio 2019, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. record date), in conformità a quanto previsto dall'att. 83-sexies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF").

ILe registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea; pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Le comunicazioni dell'intermediario devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e quindi entro il 16 maggio 2019.

Resta, peraltro, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il termine sopra indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

La comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi clettronici in relazione alla presente Assemblea.

ESERCIZIO DEL VOTO PER DELEGA

Ogni soggetto che abbia diritto di intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, salve le incompatibilità e le limitazioni previste dalla normativa vigente, con facoltà di utilizzare il modulo di delega disponibile nella sezione "Investor Relations - Assemblee degli azionisti" del sito internet www.bialettigroup.com.

L'azionista può notificare la delega alla Società mediante invio della stessa all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected]; inoltre, il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia della delega, anche mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tenere traccia delle istruzioni di voto ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Fermo quanto precede, in conformità a quanto previsto dall'art. 135-undecies del TUF, la Società ha designato l'avv. Alessandro Capogrosso quale rappresentante (il "Rappresentante Designato") cui ciascun soggetto che abbia diritto di intervenire in Assemblea potrà conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Tale delega e le relative istruzioni di voto dovranno essere conferite mediante sottoscrizione dell'apposito modulo di pellega di voto, che sarà

.............................................................................................................................................................................. ﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ﺎ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ 行!

disponibile nella sezione "Investor Relations – Assemblee degli azionisti" del sito internet www.bialettigroup.com, da compilarsi secondo le istruzioni ivi riportate. Il modulo deve essere consegnato in originale al Rappresentante Designato a mano presso l'indirizzo in Milano, Via Barozzi n. 1, ovvero mediante invio a mezzo corriere o raccomandata a.r. (eventualmente anticipandone copia corredata da dichiarazione di conformità all'originale, al numero di fax 02-77113260) o in allegato ad un messaggio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e quindi entro il 17 maggio 2019. Entro tale termine le deleghe e le istruzioni di voto conferite sono revocabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro le ore 9:00 del giorno precedente la data di prima convocazione (ossia il 20 maggio 2019), mediante invio delle stesse all'indirizzo di posta elettronica [email protected], corredate dalla relativa certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio; la certificazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante l'Assemblea stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo.

Non sarà data risposta alle domande che non siano attinenti agli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO SU RICHIESTA DEI SOCI E DIRITTO DI PRESENTARE PROPOSTE

In conformità a quanto previsto dall'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (1/40) del capitale sociale possono chiedere entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, vale a dire entro il 20 aprile 2019, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, oppure presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti e/o le proposte di deliberazione.

La domanda dovrà essere presentata per iscritto e trasmessa mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata alla sede legale della Società ovvero a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica [email protected], unitamente alle certificazioni rilasciate dal/gli intermediario/i abilitato/i in conformità alle proprie scritture contabili, attestanti il possesso di almeno il 2,5% del capitale sociale. Entro detto termine e con le medesime modalità deve essere consegnata al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione sulle materie di cui si propone la trattazione e/o recante l'illustrazione e le motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Tale relazione, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo, sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o presentazione di ulteriori proposte.

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 3 del TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del consiglio di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta diversa da quella di cui all'art. 125-ter, comma 1 del TUF.

Delle integrazioni ammesse dal Consiglio di Amministrazione o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia quindici giorni prima dclla data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 6 maggio 2019), nelle stesse forme previste dalla legge per l'avviso di convocazione.

A norma dell'art. 126-bis, comma 1 del TUF, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea.

PRESENTAZIONE DI LISTE PER LA NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI E DEI SINDACI

Alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si procederà sulla base di liste, presentate dai soci ai sensi di quanto previsto, rispettivamente, dagli artt. 14 e 26 del vigente Statuto Sociale.

Hanno il diritto di presentare una lista soltanto i soci che, alla data di presentazione della lista medesima, siano titolari, da soli o insieme ad altri, di azioni con diritto di voto complessivamente rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per le cariche sociali. Ogni socio non può presentare (o concorrere a presentare), né votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, ovvero inviate alla Società per posta elettronica all'indirizzo [email protected], almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea ossia entro il 26 aprile 2019.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, nel meccanismo di deposito delle informazioni regolamentate linfo-storage (www.linfo.it/PORTALEONEINFO) e nella sezione "Investor Relations - Assemblee degli azionisti" del sito internet www.bialettigroup.com, a cura della Società scriza indugio e comunque almeno 21 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea ossia il giorno 30 aprile 2019..

Con particolare riguardo alla nomina del Collegio Sindacale, si segnala che, nel caso in cui, alla data del 26 aprile 2019, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da tanti soci che, sulla base delle informazioni fornite e della documentazione depositata in conformità a quanto precede, risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento degli Emittenti, la Società ne darà comunicazione senza indugio e i soci potranno presentare liste di candidati alla nomina di sindaco fino al terzo giorno successivo a tale data, vale a dire entro il 29 aprile 2019. In tal caso: (i) la quota di partecipazione minima necessaria per la presentazione delle liste sarà pari all'1,25% del capitale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per le cariche sociali; (ii) la documentazione attestante la titolarità di tale partecipazione al momento della presentazione della lista dovrà in ogni caso essere depositata entro il giorno 30 aprile 2019. tramite consegna presso la sede sociale, ovvero tramite invio alla Società per posta elettronica all'indirizzo [email protected]..

Gli Articoli 14 e 26 dello Statuto prevedono che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120 e della disciplina legale e regolamentare applicabile. Ai sensi della legge citata, è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo dei Consiglieri e dei Sindaci eletti. È richiesto, pertanto, i) ai sensi dell'Articolo 14 dello Statuto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere un numero di candidati appartanenti al genere meno rappresentato

pari almeno ad un terzo dei candidati (con arrotondamento, se del caso, all'unità superiore); e ii) ai sensi dell'Articolo 26 dello Statuto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno ad un terzo dei candidati (con arrotondamento, se del caso, all'unità superiore), nonché, qualora la sezione dei sindaci supplenti indichi due candidati, uno per ciascun genere.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa anche regolamentare - vigente, ivi incluse (i) le informazioni relative all'identità dei Soci arene 1050aano. I'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei Soci presentatori dell'eventuale lista di minoranza attestante l'assenza di rapporti di collegamento ai sensi di legge e regolamento (anche tenuto conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009); nonché (iii) il curriculum uitae contenente le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano il possesso dei requisti dalla legge e la loro accettazione dellacandidatura.

I Soci presentatori hanno l'onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato in osservanza della normativa vigente, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a loro favore nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione dovrà pervenire alla Società entro il ventunesimo giorno prima della data fissata per l'Assemblea.

Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita a fornire tali informazioni nell'ambito dei curricula depositati presso la sede legale, assicurandone l'aggiornamento sino al giorno della nomina assembleare.

Per una dettagliata illustrazione delle modalità e dei termini di presentazione delle liste si rinvia agli artt. 14 e 26 dello Statuto Sociale.

Le liste per le quali non saranno osservate tutte le disposizioni di cui sopra si considereranno come non presentate.

INFORMAZIONI RELATIVE AL CAPITALE E ALLE AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 7.997.530,55 diviso in numero 108.063.102 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Alla data del presente avviso, la Società possiede n. 164.559 azioni ordinarie proprie, pari allo 0,15% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2 del codice civile. Pertanto, alla data del presente avviso, i diritti di voto esercitabili in assemblea sono numero 107.898.543. Le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico, con le modalità previste ai sensi della disciplina vigente, presso la sede legale della Società, nel meccanismo di deposito delle informazioni regolamentate linfo-storage (www.linfo.it/PORTALEONEINFO) e e sul sito internet della società all'indirizzo www.bialettigroup.com, sezione Investor Relations/Assemblee degli azionisti nei termini di seguito indicati:

contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, la Relazione degli Amministratori sulle materic all'ordine del giorno, ai sensi dell'art, 125-ter, comma 1 del TUF;
entro il 30 aprile 2019, la Relazione Finanziaria Annuale (comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF) unitamente alle relative relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, la Relazione sulla Remunerazione, la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario cx art. 5 del D. Lgs. n. 254/16;
entro il 30 aprile 2019, la relazione degli amministratori relativa al terzo punto all'ordine del giorno dell'assemblea;
le liste presentate per la nomina degli amministratori e dei sindaci verranno messe a disposizione del pubblico entro il 30 aprile 2019;
la documentazione afferente i bilanci delle società controllate e collegate sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale entro il 6 maggio 2019.

I soci hanno facoltà di ottenerne copia.

Coccaglio (BS), 10 aprile 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente esco Ranzalill

Relazione degli amministratori sulle proposte di delibera ai sensi dell'articolo 125ter del TUF

BIALETTI INDUSTRIE SPA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 21 E 22 MAGGIO 2019

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ai sensi dell'articolo 125-ter del Testo Unico della Finanza

Documentazione messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società sul meccanismo di stoccaggio (/PORTALHONEINFO), nonché sul sito internet della società all'indirizzo www.bialcttigroup.com, in data 10 aprile 2019

BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. - Via Fogliano n. 1 - 25030 Coccaglio (BS) Capitale sociale Euro 7.997.530,55 i.v. Iscrizione nel Registro delle Imprese del Tribunale di Brescia, Codice fiscale c partita I.V.A. n. 03032320248

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PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Esame ed approvazione del Bilanco di eservizio al 31 dicembre 2018, corredato dalla relazione degli amministratori sulla gestione, e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; proposta di destinazione del risultato d'esercizio e deliberazioni inerinti "

Per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento inerente il primo punto all'ordine del giorno, si rimanda al fascicolo che verrà depositato e messo a disposizione del pubblico nei modi c nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ovverosia entro il 30 aprile 2019, contenente il progetto del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e la relativa documentazione accompagnatoria.

In particolare, oltre a quanto illustrato nel progetto di bilancio, si rinvia altresì a quanto indicato:

· nella relazione sulla gestione predisposta dallo scrivente organo amministrativo, inclusiva della proposta di destinazione del risultato di esercizio;
· nella relazione della Società di Revisione KPMG S.p.A.;
· nella relazione del Collegio Sindacale sull'attività di vigilanza svolta da tale organo nel corso dell'esercizio 2018;
nell'attestazione di cui all'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza.

Si evidenzia che il bilancio di esercizio civilistico separato della capogruppo Bialetti Industrie S.p.A. (di seguito "Bialetti" o la "Società") al 31 dicembre 2018 è stato redatto in applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS.

Come da comunicato stampa del 5 aprile 2019, con riferimento alla perdita dell'esercizio realizzata al 31 dicembre 2018 pari a € 38.583.856, si evidenzia che trova applicazione nella specie l'art. 182-sexies I..F., ai sensi del quale non si applica alla Società la disposizione dell'art. 2447 cod. civ., e pertanto l'Assemblea non dovrà procedere all'adozione di provvedimenti volti alla copertura delle perdite e al ripristino del capitale sociale.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione proportà agli Azionisti di rinviare a nuovo le perdite, tenuto conto degli effetti positivi derivanti dall'omologazione degli accordi di ristrutturazione sottoscritti il 27 febbraio 2019, i quali determineranno il venir meno della situazione ex art. 2447 cod. civ.

PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Presentazione del Bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2018, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione e dalla documentazione accompagnatoria previsto disposizioni".

Per quanto concerne il contenuto del secondo argomento all'ordine del giorno, che non richiede l'assunzione di alcuna deliberazione da parte Vostra, si evidenzia che il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018 del Gruppo Bialetti Industrie, composto dallo Stato Patrimoniale e dal Conto Economico, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalle Note Esplicative, è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS ed è corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione.

Per gli oppottuni approfondimenti, si rimanda al fascicolo di bilancio che venia depositato nei modi e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge é regolamentari applicabili ed in patticolate a quanto illustrato nella relazione sulla gestione refativa a pilano consolidato

del Gruppo, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, e nella relazione di certificazione della Società di Revisione al bilancio consolidato.

PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Informativa agli azionisti sulla ricorrenza della situazione del capitale sociale al di sotto del minimo di legge, ex art. 2447 codice civile".

Per quanto concerne il terzo argomento all'ordine del giorno, che non richiede l'assunzione r er qualleo conezzione da parte Vostra, si rinvia alla relazione degli Amministratori che vettà depositata e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ovverosia entro il 30 aprile 2019.

Si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione del 5 aprile 2019 ha approvato il progetto di bilancio d'esercizio 2018 che chiude con un risultato negativo di € 38.583.856 e un patrimonio netto negativo di € 17.474.424. Si evidenzia che trova applicazione nella specie l'art. 182-sexies L.F., ai sensi del quale non si applica alla Società la disposizione dell'art. 2447 cod. civ., e pertanto l'assemblea non dovrà procedere all'adozione di provvedimenti volti alla copertura delle perdite e al ripristino del capitale sociale.

Si rammenta peraltro che - a seguito dell'omologa e degli effetti che deriveranno dalla e conseguente piena efficacia degli accordi di ristrutturazione dettagliati nel comunicato stampa del 27 febbraio 2019 – il patrimonio netto di Bialetti beneficerà di un consistente incremento che determinerà l'immediato venir meno della situazione ex art. 2447 c.c. sopra evidenziata. In avticolare, il patrimonio netto della Società risulterà reintegrato per effetto della remissione da parte della società Moka Bean Srl di una porzione del credito vantato nei confronti di Bialetti per effetto dell'acquisto dei crediti dalle banche come meglio illustrati nel comunicato stampa del 27 febbraio 2019, nonché della contabilizzazione dell'IFRS 9 relativamente al debito bancario oggetto di consolidamento.

PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Relazione sulla Remunerazione di Bialetti Industrie S.p.A.; deliberazioni sulla prima sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123ter del D. Lgs. n. 58 | 1998".

Con riferimento al presente argomento, il Consiglio di Amministrazione del 5 aprile 2019 ha con rieto, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Relazione sulla approrato, ("Testo Unico della Finanza") e all'att. 84 quater del Regolamento Emittenti Consob.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza, satete chiamati a deliberare, in senso favorevole o contrario, solo in merito alla Sezione I della Relazione. La deliberazione non è vincolante e l'esito del voto satà posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del Testo Unico della Finanza.

Per gli opportuni approfondimenti, si rimanda al testo della Relazione, predisposta dal Cossiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, nonché del relativo Allegato 3A, Schemi 7-his e 7-tor, che vertà depositata e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ovverosia entto il 30 aprile 2019 sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialettigroup.com, sezione Investor Relations | Corporate Governance | Relazione sulla Remunerazione.

* * * * *

Premesso quanto sopra, si invita l'Assemblea ad approvare la seguente

proposta di deliberazione

"I_'Assemblea degli Azionisti:

visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-guater del Regolamento Emittenti Consob;
esaminata la Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione;
tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del 12. I.gs. 24 febbruio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

delibera

a) di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministruzione ai sensi dell'art. 123-ter del D. I_gs. 24 febbraio 1998 n. 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di Bialetti Indussirie S.p.A.;
b) di esprimere parere favorevole sulle procedure utilizzate per l'attuazione delle politiche di cui al precedente punto (a) del deliberato".

PUNTO N. 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

'INomina del Consiglio di Amministrazione:

5.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio;
5.2 determinazione della durata dell'incarico;
5.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
5.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
5.5 determinazione del compenso dei Consiglieri."

Con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, Vi ricordiamo che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 scade il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione in carica, la cui attuale composizione è da ricondurre alla deliberazione assunta dall'assemblea dcgli azionisti nella riunione del 27 giugno 2018 e alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione dell'8 febbraio 2019, che ha proceduto a cooptare due consiglieri.

Il Consiglio di Amministrazione in catica è composto da un numero complessivo di cinque consiglieri, prevalentemente non esecutivi e di cui 3 indipendenti.

L'Assemblea è invitata pertanto a procedere, previa determinazione del numero e della loro durata in carica, alla nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione, alla nomina del Presidente e alla determinazione del relativo compenso.

Nella valutazione della composizione del Consiglio di Amministrazione, come commentato nel Codice di Autodisciplina delle società quotate, occorre verificare che siano adeguatamente rappresentate, in relazione all'attività svolta dalla società, le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze professionali e manageriali, tenendo altressi conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Gotsiglio di drettsi generi, fasce d'età e anzianità di carica.

L'articolo 14 dello Statuto, allegato alla presente relazione, a cui integralmente si rimanda, prevede tra le altre cose:

che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri variabile da tre a nove che restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e che scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica;
che gli amministratori siano rieleggibili;
che tutti gli Amministratori debbano essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione deve essere composto in modo tale da garantire il rispetto dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma del Testo Unico della Finanza, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti ("Amministratore Indipendente ex art. 147-ter").

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della stessa, detengano una quota di partecipazione almeno pari al 2,5% del provitale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per le cariche sociali (cfr. anche Determinazione Dirigenziale Consob n. 13 del 24/01/2019).

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, nel meccanismo delle 1into-storage regolamentate deposito di (www.linfo.it/PORTALEONRINFO) e nella sezione "Investor Relations – Assemblee degli azionisti" del sito internet www.bialettigroup.com, a cura della Società senza indugio e comunque almeno 21 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea ossia il giorno 30 aprile 2019.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a nove, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicate almeno un namero progettorio in liner del Testo Unico della Finanza, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa progressar o nece ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del Testo Unico della Finanza. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai ndici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

I e liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di cquilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120 e della disciplina legale e regolamentare applicabile. Ai sensi della legge citata è riservata al genere eneno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo dei Consiglieri cletti. È richiesto, incho rappacochato una questa pressio presenta agli Azionisti che intendono presentare una perazze, al vennvo del Consiglio di Amministrazione recante un numeto di candidati pari o superiore a tre, di includere un numero di candidati appartenenti al genere meno superesentato pari almeno ad un terzo dei candidati (con arrotondamento, se del caso, all'unità superiore).

Le liste inoltre devono contenere, anche in allegato:

.. ...........................................................................................................................................................................

(i) le informazioni relative ai soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti:
(i) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
(ii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter del Testo Unico della Finanza o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento;
(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentati applicabili.

Ciascun soggetto legittimato non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

L'apposita certificazione tilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità - al momento del deposito della lista presso la società - del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, pottà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della società, ossia entro il 30 aprile 2019, tramite consegna presso la sede sociale, ovvero tramite invio alla Società per posta elettronica all'indirizzo [email protected].

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

(1) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; tisultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; tale lista può prevedere espressamente che il primo candidato della stessa assuma la catica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(i) dalla scconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soggetti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal candidato indipendente non cletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente pati almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la nomina dei soggetti in possesso dei citati requisiti avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore pattecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora, eleggendo i candidati in base all'ordine in cui gli stessi sono collocati nelle liste, il Consiglio di Amministrazione si trovasse ad avere una composizione non conforme alle Consigno di Imminatimano eletti tanti candidati del genere mancante quanti ne occorrono secondo la normativa pro tempore vigente, con le regole seguenti:

a) le persone del genere mancante si individuano (nell'ordine progressivo in cui sono i elencate) tra i candidati non eletti della Lista di Maggioranza, ed esse sono elette in luogo dei candidati appartenenti al genere più rappresentato, della medesima lista elencati per ultimi (iniziando dall'ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato elencato in precedenza, e così via) tra coloro che avrebbero conseguito l'elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare il genere mancante;
del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno mercito requilizza avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e Qualora na vara preventata assioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, qualcia la cessa esteagni i candidati clencati in ordine progressivo, fino a concorrenza nsutano eretti inninizazione e a per la composizione del Consiglio di Amministrazione, Germanoro nocaso va l'applicazione, mutatis mutandis, dei procedimenti sopra previsti al fine di garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle quote di al gallattre dilla normativa pro tempore vigente e la presenza del numero minimo di genere prevente alian nonne ex art. 147-ter del Testo Unico della Finanza previsto della normativa pro tempore vigente.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste ni mancanza di 2018, el 18:20 quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di presentate sia miserio ao aominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cuta dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex att. 147-ter del Testo Unico della Finanza pari al numero minimo stabilito mulpendenti ex atti 117 di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-for del Testo Unico della Finanza, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicate l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

Gli Azionisti che presentano una lista di minoranza sono inoltre destinzari delle On Italien ene pressate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e sono pertanto invitati a depositare, insieme alla lista, una dichiarazione che rebbitalo 2007 o este pporti di collegamento, anche indiretti, con l'azionista che detiene il controllo.

In merito al compenso del Consiglio di Amministrazione, l'Articolo 20 dello Statuto dispone che:

gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea delibera sul compenso annuale del I consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. Il modo di riparto delle competenze del densiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso;

rimane ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, di stabilire, in aggiunta all'ammontare deliberato dall'Assemblea ai sensi del comma che precede, le remunerazioni per gli Amministratorii investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ ;

in via alternativa, l'Assemblea può determinate un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, 11

riparto é stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacalc per

la attribuzioni agli Amministratori investiti di patticolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389,

terzo comma, cod. civ..

* * * * *

Il Consiglio si astiene dal formulare specifiche proposte in merito al punto 5 all'ordine del giorno e Vi invita a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate nel corso dello svolgimento dell'Assemblea medesima.

Si rammenta in ultimo che il Consiglio di Amministrazione, diversamente da quanto taccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, non ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministrazione della Società, ritenendo che tale valutazione spetti ai soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all'atto dell'accettazione della carica.

PUNTO N. 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Nomina del Collegio Sindacale:

6.1 nomina del Collegio Sindacale;

6.2 nomina dei componenti del Presidente del Collegio Sindacale;

6.3 determinazione del compenso del Collegio Sindacale."

Con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea, Vi ricordiamo che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 scade il mandato conferito al Collegio Sindacale attualmente in carica, nominato dall'assemblea dei soci della Società in data 29 aprile 2016, composto da un numero complessivo di cinque sindaci, di cui tte effettivi e due supplenti; pertanto, l'Assemblea è invitata a procedere alla nomina dei nuovi componenti del Collegio Sindacale per gli csercizi 2019, 2020 e 2021, alla nomina del Presidente e alla determinazione del relativo compenso.

L'articolo 26 dello Statuto, a cui integralmente si rimanda, prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.

I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3, del D.M. 30 marzo 2000g 1 162, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quelli di impresa sono quelli meccanici,

elettromeccanici, elettrotecnici, elettrici e quelli comunque funzionali all'esercizio dell'e entività elencate all'articolo 4 dello Statuto Sociale allegato alla presente relazione, a cui si rinvia.

Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea, nel rispetto della disciplina, decli La nonma del Collego esirante l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentato dagli pro tempore vigente interesso e di seguito descritte, fatte comunque salve, come sopra revisto, diverse ed ulteriori disposizioni di legge o regolamentari.

Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, tilevanti Alla Ininoranza Che non sa passo Les o Unico della Finanza e relative norme regolamentari al seilisi dell'arti 110 commine 2 - del 20 effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente.

L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo.

tterorgano di controllo.
Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, I Ussono presentazione della lista detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci al nomento della presenta i partecipazione pari almeno al 2,5% del capitale sottoscritto e presentaton, una quota al parese Assemblea ordinaria per le cariche sociali (cfr. anche
versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinato Determinazione Dirigenziale Consob n. 13 del 24/01/2019).

L'apposita certificazione rilasciata da un intermediatio abilitato comprovante la titolarità - l'a L'apposita certificazione inista presso la società - del numero di azioni necessario alla monuciro del della medesima, potrà esserc prodotta anche successivamente al deposito delle presentazione dena medesima, porta essesso per la pubblicazione delle stesse da parte della società, ossia entro il 30 aprile 2019.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, ovvero inviate alla Società per posta Le ilste devono essere depositate [email protected], almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea ossia cntro il 26 aprile 2019.

previsto per rrissemblea ossa salione del pubblico, presso la sede sociale, nel meccanismo -storage delle di deposito (/PORTALEONEINFO) e nella sezione "Investor Relations - Assemblee (www.inno.il) i Orerritore www.blalettigroup.com, a cura della Società senza indugio e degli azionisti "uci sto internet wa il quello previsto per l'Assemblea ossia il giorno 30 aprile 2019.

Le liste si compongono di due sezioni, una per i candidati alla catica di Sindaco effettivo e Le iste si componio di cae sezoni, ana possente e devono recare i nominativi di uno o
l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente e devono recare di Sindaco l'altra per i candidati alla carica di Sariettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco pur candidati alla cartea di candidati sono contrasseguati da un numero progressivo e sono supprente. I nonezzaro non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Il rinnovo del Collegio Sindacale deve avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra Il minovo del Collegio ennuaciae del o al l'in n. 120 e della disciplina legale e regolamentate I genere cu cui ana 16250 12 xagao - è riservata al genere meno rappresentato una quota part appilicabile. In sensi della logge chata, e aberrain an sensi dell'Articolo 26 dello
ad almeno un terzo dei Sindaci eletti. È tichiesto, pertanto, ai sensi dell'Articolo 26 d ad altriello un'icizo del cintaler elettar 12 nomeses per il rinnovo del Collegio Sindacale Statuo, agli Azionisti che micinono presseazio anno anno ane nella sezione dei sindaci recante un numero di candidati part e e Fenere meno rappresentato pari almeno ad un terzo dei candidati (con attotondamento, se del caso, all'unità superiore), nonché, qualora la sezione dei sindaci supplenti indichi due candidati, uno per ciascun genere.

Le liste inoltre devono contenete, anche in allegato le informazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti provisti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Inoltre, tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile, al momento della nomina e prima dell'accottazione dell'incarico devono essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita a fornire tali informazioni nell'ambito dei curricula depositati presso la sede legale, assicurandone l'aggiornamento sino al giorno della nomina assembleare.

Nel caso in cui, alla data del 26 aprile 2019, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da tanti soci che, sulla base delle informazioni fornite e della documentazione depositata in conformità a quanto precede, tisultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144quinquies del Regolamento Emittenti Consob, la Società ne datà comunicazione senza indugio e i soci potranno presentare liste di candidati alla nomina di sindaco fino al terzo giorno successivo a tale data, vale a dire entro il 29 aprile 2019.

In tal caso: (i) la quota di partecipazione minima necessaria per la presentazione delle liste sarà pari all'1,25% del capitale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per le cariche sociali; (ii) la documentazione attestante la titolarità di tale partecipazione al momento della presentazione della lista dovrà in ogni caso esserc depositata entro il 30 aprile 2019 con le modalità previste dall'Articolo 26 dello Statuto Sociale.

Si evidenzia, peraltto, che l'atticolo 26 dello statuto sociale in vigore reca una disposizione non più in linea con le attuali disposizioni regolamentari (i.e. comma 5 dell'art.144-sexiss Regolamento Fimittenti), così come modificate dalla Consob con delibera n. 17592 del 14.12.2010 e, successivamente, con delibera n. 18523 del 10.4.2013.

In particolare, la citata disposizione statutaria prevede, tra le altre cose, che ".Nel caso in vai alla data di scadenza del termine di presentazione delle listo sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giotto successivo a tale data. In tul caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà." Il suddetto art. 144-sexies del Regolamento Emittenti dispone, invece, che possono essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data.

Il suddetto termine statutatio deve essere quindi ticondotto, come in precedenza rappresentato, al terzo giorno successivo alla data di scadenza prevista per il deposito delle liste (i.e. venticinquesimo giorno precedente la cata dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci), ciò in osservanza della prevalenza gerarchica della fonte normativa rispetto a quella statutaria.

Ciascun soggetto legittimato non può presentare né votate più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciatic. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che adcriscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentate o, se legittimati, votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di incleggibilità. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure inditettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci

ﺎ …
ﺍﻟﺴﻨﺎ

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si omnederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggiot provressivoti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e Qualora da stessa rispetti la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente qualora la steosa inipeta in peoponadei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno e ottonga in maggionale supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. elotti esidente del Collegio Sindacale é, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo. I residente del Guago Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea n manoalizarie maggioranze previste dalla legge, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare un Sindaco, subentra il primo Sindaco i valenta ono pertenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente della stessa lista.

Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile Cullacia il callease il un lesse convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.

i Ove consentito dalle disposizioni applicabili, il nuovo nominato scade insieme con quelli in carica.

eanea.
Quando l'Assemblea deve provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, in sostituzione Quando risocalizza di Minoranza, si procede, ove consentito dalle disposizioni er Unicabili e fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio appucazione e termo zione a maggioranza relativa, nella quale non verranno tuttavia computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, r voa dei vorente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto anono inale rilevante ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

IN OGNI CASO IL NUOVO SINDACO EFFETTIVO DI MINORANZA ASSUME ANCHE LA CARICA DI PRESIDENTE.

Gli Azionisti che presentano una lista di minoranza sono inoltre desinnati delle On rizzonon con provate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e sono pertanto invitati a depositare, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, con l'azionista che deticne il controllo.

In merito al compenso annuo, l'Articolo 26 dello Statuto dispone che la rettibuzione dei Sindaci è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

*****

Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e Vi invita a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate nel corso dello svolgimento dell'Assemblea medesima.

STATUTO SOCIALE

Denominazione - Soci - Sede - Durata - oggetto

ART. 1

E' costituita una società per azioni con la denominazione:

" BIALETTI INDUSTRIE S.P.A."

Art. 2

La Società ha sede in Coccaglio (BS).
Può stabilire, in Italia e all'estero, sedi secondarie, succursali, uffici e rappresentanze.

ART'. 3

La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci.
Nel caso di deliberazione di proroga del termine di durata della Società, anche i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.

ART. 4

La società ha per oggetto, in via diretta o per il tramite di società controllate:

A) - la produzione e la vendita di caffettiere di qualsiasi genere, di pentolame in alluminio antiaderente e di articoli casalinghi in genere e relativi accessori, nonché di piccoli elettrodomestici; - l'esercizio di fonderia in conchiglia e comune, la fonderia in pressofiusione, le lavorazioni meccaniche in genere e la costruzione di attrezzature techiche, di dispositivi meccanici, scientifici e di uso pratico, le lavorazioni meccaniche di precisione ed il commercio dei prodotti fabbricati;

la produzione e/o commercializzazione all'ingrosso e/o al dettaglio in tutte le sue forme, anche per corrispondenza o attraverso l'uso di strumenti informatici, dei prodotti sopra indicati; B) la progettazione, produzione e vendita di componenti, attrezzature, stampi e la prestazione di servizi tecnici destinati ai settori sopra indicati e ad altri settori dell'industria elettromeccanica;

C) la progettazione, appalto, esecuzione e vendita di impianti inerenti i prodotti sopra indicati al paragrafo A);

D) l'acquisto e la cessione di aziende, impianti, concessioni e lo sfruttamento di tecnologie (know how), studi, progetti ed invenzioni inerenti i prodotti sopra indicati in qualunque forma e modo ed in qualsiasi Paese e Stato, nonché la prestazione di servizi inerenti alla gestione di aziende operanti nei settori suddetti o in settori affini;

E) l'assunzione e la gestione di pattecipazioni in altre società od enti aventi oggetto affine, connesso o complementare a quello della società; la prestazione nei confronti delle Società controllate e collegate di servizi tecnici, commerciali, logistici, amministrativi, nonché di finanziamenti secondo quanto dalla Legge consentito;

F) la somministrazione e la vendita al pubblico di alimenti e bevande, nonché la gestione di esercizi pubblici per somministrazione di alimenti e bevande, comprese bevande alcooliche e superalcooliche ed, in particolare, la gestione di bar, ristoranti, tavole calde, pizzerie, ameseean bar;

G) la produzione e la commercializzazione in ogni sua forma di beyande e miscele e di ogni prodotto inerente e accessorio;

H) la produzione e la commercializzazione di oggettistica e articoli - in genere - correlati ai marchi aziendali e volti al migliore sfruttamento degli stessi.

aziendati e volt al negazioni commerciali, immobiliari e finanziatio che arrano La società può compresso tatori per il conseguimento dell'oggetto sociale, compresi l'assunzione di chettute duin dagli annimizedi.org per secusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico.

Capitale sociale

ART. 5

1. IL CAPITALE SOCIALE È DETERMINATO IN EURO 7.997.500,55 (SETTEMILIONINOVECENTONOVANTASETTEMILACINQUECENTOTR (SETTEMILIONINO PEOLINQUE) DIVISO IN NUMERO 108.063.102 (CENTOOTTOMILIONISESSANTATREMILACENTODUE) AZIONI ORDINARIE SENZA INDICAZIONE DEL VALORE NOMINALE.
L'AUMENTO DI CAPITALE PUÒ AVVENIRE ANCHE MEDIANTE EMISSIONE MENTO DI CATEGORIE DI AZIONI, CIASCUNA AVENTE DIRITTE DIRITTI E DISCIPLINA PARTICOLARI, SIA CON CONFERIMENTI DI DENARO SIA DISCII LINA TIRFICOLLIRE, CEL 2011 CENARO, NEI LIMITI CONSENTITI DALLA LEGGE.
FERMA OGNI ALTRA DISPOSIZIONE IN MATERIA DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE, QUALORA LE AZIONI DELLA SOCIETÀ SIANO CAPITALE SOCIALIE, QUILIONI IN UN MERCATO REGOLAMENTATO, AMMESSE ALLE NEGGERERE PARTALE A PAGAMENTO IL DIRITTO DI IN CASO DI REMENTO DI CITO NEI LIMITI DEL 10 PER CENTO DEL OFFITALE SOCIALE PREESSTENTE, AL SENSI DELL'ARTICOLO 244, CAFITALE SOCIALE TREECISCE A CONDIZIONE CHE IL PREZZO DI COMMA 4 DEL CODICE CATILIE, IF COLLEATO DELLE AZIONI E EMISSIONE CORRISTONDA ILI VILLOSTA RELAZIONE DALLA SOCIETÀ CIO SIA CONFERMATO IN INVISIONE LEGALE DEI CONTI. LA INCARICATA - DELLIA - REVISESENTE COMMA È ASSUNTA CON I QUORUM DI CUI AGLI ARTICOLI 2368 E 2369 COD. CIV..
L'ASSEMBLEA, CON APPOSITA DELIBERA ADOTTATA IN SEDE STRAORDINARIA, POTRÀ ATTRIBUIRE ALL'ORGANO AMMINISTRATIVO STRAORDINARIA, POTENTARE IN UNA O PIÙ VOLTE IL CAPITALE LA FACOLTA DI AUMENTARE AF SETERMINATO E PER IL PERIODO
SOCIALE SINO AD UN AMMONTARE DETERMINATO IPHONE LA SOCIALE SINO AD UN ILMINONALLA DATA DELLA DELLA DELIBERAZIONE. LA MASSIMO DI CINQUE INVA DEL CAPITALE ASSUNTA DALL'ORGANO
DELIBERA DI AUMENTO DEL CAPITAL COTTLE DELEGA DOVIR DELIBERA DI AUMENTO DEL CNE DI DETTA DELEGA DOVRÀ RISULTARE DA VERBALE REDATTO DA NOTAIO.

RISOLITANEE DI VIII Direnti del 18 gennaio 2019 ha attribuito al Consiglio di Consiglio di Valle della Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. per il pcriodo di 24 mesi dalla data della Albinilistizzione, la seder dezata e in via scindibile, in una o più volte, il capitale, il capitale, il capitale, dell'ell'interne, la dell'emato a pigasi no complessivo di Euro 10.000.000,00 (diccimilioni sitgola zero zero), comprensivo del sovrapprezzo, mediante l'emissione di nuove azioni ordinarie della Società prive di valore nominale da offrirsi in opzione ai soci.

della SOCICLA PITVE di Villere alle alle alla cacoltà di determinare per ogni singola tranche il prezzo All orgalio Aminimisciari e collatta anno amane (e dunque di fissate la parte di prezzo da parte di prezzo da imputarsi a sovrapprezzo, nei limiti come sopra deliberati) in applicazione dell'art. 2441, comma sesto, del codice civile, e delle altre norme di legge vigenti in materia.

ি ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

二十

દિર

ALL'ORGANO AMMINISTRATIVO SONO STATI ATTRIBUITI TUTTI I POTERI NECESSARI AL FINE DI STABILIRE:

I TERMINI ENTRO I QUALI L'AUMENTO O GLI AUMENTI DI CAPITALE POTRANNO ESSERE SOTTOSCRITTI E VERSATI DAGLI AVENTI DIRITTO:
IL NUMERO, LE MODALITÀ, I TERMINI E LE CONDIZIONI DI ESERCIZIO (IVI INCLUSA LA POSSIBILITA DI COMPENSARE IL DEBITO DI CONFERIMENTO CON CREDITI CERTI LIQUIDI ED ESIGIBILI);
L'APPLICAZIONE DI UN EVENTUALE SCONTO SUL PREZZO DI EMISSIONE IN LINEA CON LA PRASSI DI MERCATO PER SIMILI OPERAZIONI, E SEMPRE NEL RISPETTO DELLE NORMATIVE VIGENTI IN MATERIA,
ALL'ORGANO AMMINISTRATIVO È STATA ATTRIBUITA, ALTRESI, LA FACOLTA DI PREVEDERE CHE, QUALORA L'AUMENTO DI CAPITALE O LE SINGOLE TRANCHE DI AUMENTO DI CAPITALE DI VOLTA IN VOLTA DELIBERATI NON VENGANO INTEGRALMENTE SOTTOSCRITTI ENTRO IL RELATIVO TERMINE ALL'UOPO FISSATO, IL CAPITALE SOCIALE RISULTI AUMENTATO DI UN IMPORTO PARI ALLE SOTTOSCRIZIONI RACCOLTE FINO A TALE TERMINE SECONDO QUANTO PREVISTO DAL SECONDO COMMA DELL'ART. 2439 DEL CODICE CIVILE.
ALL'ORGANO AMMINISTRATIVO È STATO ATTRIBUITO, ALTRESÌ, OGNI PIÙ AMPIO POTERE PER DARE ESECUZIONE ALLE DELIBERE ASSUNTE IN ESERCIZIO DELLE DELEGHE E DEI POTERI DI CUI SOPRA, IVI INCLUSI, A MERO TITOLO ESEMPLIFICATIVO, QUELLI NECESSARI PER APPORTARE LE CONSEGUENTI E NECESSARIE MODIFICHE ALLO STATUTO.
1. LE AZIONI ORDINARIE SONO NOMINATIVE, LIBERAMENTE TRASFERIBILI E CONFERISCONO AI LORO POSSESSORI EGUALI DIRITTT.
1. NEL CASO DI DELIBERAZIONE DI INTRODUZIONE O DI RIMOZIONE DI VINCOLI ALLA CIRCOLAZIONE DEI TITOLI AZIONARI, ANCHE I SOCI CHE NON HANNO CONCORSO ALL'APPROVAZIONE DI TALE DELIBERAZIONE NON AVRANNO IL DIRITTO DI RECESSO.
1. LE AZIONI SONO RAPPRESENTATE DA CERTIFICATI AZIONARI IN CONFORMITÀ ALL'ARTICOLO 2354 DEL CODICE CIVILE, MA, IN CASO DI AMMISSIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ ALLE NEGOZIAZIONI IN UN MERCATO REGOLAMENTATO, SI APPLICHERANNO LE DISPOSIZIONI DELLE LEGGI SPECIALI IN TEMA DI STRUMENTI FINANZIARI NEGOZIATI O DESTINATI ALLA NEGOZIAZIONE NEI MERCATI REGOLAMENTATI.

ASSEMBLEA

ART. 6

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede Sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio nazionale. 2. Se previsto nell'avviso di convocazione, ovvero qualora la niunione concreti la fattispecie dell'articolo 2366 quatto comma c.c., l'assemblea ordinaria o straordinaria-può riunirsi mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soggetti

legittimati ad intervenire. In particolare, sono condizioni per la validità delle assemblee in video e teleconferenza che:

sia consentito al Presidente dell'assemblea, anche a mezzo del suo ufficio di presidenza, di accertare l'idoneità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare ed accertare i risultati delle votazioni;
sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea riunita ai sensi dell'atticolo 2366, comma quarto del codice civile) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove satanno presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante;
i partecipanti all'assemblea collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.
L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
L'Assemblea straordinaria è convocata in tutti i casi previsti dalla legge.
L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Socictà e, qualora e fino a quando la disciplina normativa e regolamentare vigente imponga la pubblicazione dell'avviso di convocazione in uno o più quotidiani, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o su almeno uno dei seguenti il-quotidiani a diffusione nazionale " IL SOLE 24 ORE", "CORRIERE DELLA SERA", "MILANO FINANZA", "MF", "LA REPUBBLICA", "ITALIA OGGI" e "IL GIORNALE", nonché con le altre modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti, contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima cd eventualmente della seconda o terza convocazione, nonché l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente.

Quando l'Assemblea viene chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori e dei sindaci, ove disposto dalla legge e/o dai regolamenti tempo vigenti, nell'avviso di convocazione è indicata la quota di partecipazione minima per la presentazione delle liste di candidati nonché i relativi criteri di calcolo.

I l'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei soci, suila base degli argomenti da trattare indicati nella stessa.
In mancanza di convocazione, l'Assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare quando sia rappresentato l'intero capitale e siano intervenuti la maggioranza degli Amministratori in carica e la maggioranza dei Sindaci effettivi.

ART. 8

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto. In caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato, tuttavia, avranno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto che presentino, entro i termini e con le modalità stabiliti dalla normativa vigente, idonea comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato.

ART. 9

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.
I soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto che hanno diritto di partecipare all'Assemblea possono conferire delega scritta per l'intervento ed il voto in assemblea secondo le previsioni di legge. La delega può essere conferita anche in forma elettronica e può essere notificata alla società mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione, ovvero con altre modalità previste dalla normativa vigente.

ART. 10

L'Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso esistano più Vice Presidenti, dal più anziano di catica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea dei Soci è presieduta da un Amministratore o da un Socio, nominato con il voto della maggioranza dei presenti.
Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei presenti; constata la regolarità della costituzione dell'Assemblea e la presenza del numero dei soggetti legittimati all'essercizio del

diritto di voto necessario per poter validamente deliberare; regola il suo svolgimento; stabilisce le modalità della votazione ed accerta i risultati della stessa.

Il Presidente è assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea con il voto della maggioranza dei presenti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno può essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente stesso.

ART. 11

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinatia, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Lo svolgimento dell'assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dallo specifico Regolamento d'Assemblea che dovesse eventualmente essere approvato dall'assemblea dei soci.

ART. 12

Tutte le deliberazioni, comprese quelle di elezione alle cariche sociali, vengono assunte mediante voto palese.

ART. 13

Il verbale dell'Assemblea è redatto ai sensi di legge; esso è approvato e firmato dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario ovvero dal Notaio quando sia questi a redigerlo.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ART. 14

La società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di nove Amministratori.
Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loto carica e sono rieleggibili.
L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in catica del Consiglio.

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onotabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

Per la nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori si applicano le norme del codice civile; tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano altresi le seguenti disposizioni. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, d.lgs 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147-tet").
La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza di un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

regiana presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella

determinata dalla Consob ai sensi dell'atticolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998, ovvero - in mancanza di tale determinazione - pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale. I e liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a nove, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicate almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-tc: d.lgs. 58/1998, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contonere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.Igs. 58/1998. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti; (ii) un'esauriente informativa sulle catatteristiche personali e professionali dei candidati; (ii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Un socio non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

L'apposita ce:tificazione tilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità - al momento del deposito della lista presso la società - del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, pottà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della società. Al termine della votazione, tisultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; tisultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; tale lista può prevedere espressamente che il primo candidato della stessa assuma la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure inditettamente con i soggetti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente pari almeno prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la

nomina dei soggetti in possesso dei citati requisiti avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

atta recenza comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti i von or caza suzametà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al ca von ca abte, per un quane della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

montono eleggendo i candidati in base all'ordine in cui gli stessi sono collocati nelle liste, il Qualoza, erogenito e consizione si trovasse ad avere una composizione non conforme alle conoglio di genere, si proclamano eletti tanti candidati del genere mancante quanti ne occorrono secondo la normativa pro tempore vigente, con le tegole seguenti:

a) le persone del genere mancante si individuano (nell'ordine progressivo in cui sono a) ao pervezioni i candidati non eletti della Lista di Maggioranza, ed esse sono elette in luogo dei candidati appartenenti al genere più rappresentato, della medesima lista elencati per ultimi (iniziando dall'ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato clencato in (precedenza, e così via) tra coloro che avrebbero conseguito l'elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare il genere mancante;

necessione al integeredura di cui alla precedente lettera a) non assicuri una composizione del D qualgio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente Consigno ca generi, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato i cqualibro una gorren, suanta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

ioualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandi, dei procedimenti sopra previsti al fine di garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle quote di genere prescritte dalla normativa pro tempore vigente e la presenza del numero minimo di prosentee cam Indipendenti ex att. 147-ter d.lgs. 58/1998 previsto della normativa pro tembore vigente.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste Il manombi di inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di presentato e vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex att. 147-ter d.lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

16 Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, indicati come tali al o. Sil Timiliiodatezza nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la i il viso di ceccando le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di iono socce il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla lnanciezo i nambro nivanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

ART. 15

Il Consiglio di Amministrazione - ove non abbia provveduto già l'Assemblea - elegge fra i propri Il Il occidente; può altresì eleggere uno o più Vice Presidenti che durano nelle rispettive catiche, per la durata del loro mandato di Amministratore e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica di Amministratore. Nomina altresì, anche di volta in volta, un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi.

ART. 16

Il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente atticolo, convoca il Consiglio di Amministrazione con lettera spedita, anche via fax o con altro idoneo mezzo di comunicazione, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo.
I l'avviso di convocazione indicante l'ordine del giorno, la data, l'ora, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante collegamento audiovisivo deve essere spedito al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno cinque giorní prima della data fissata per la tiunione. In caso di urgenza il Consiglio di Amministrazione può essere convocato per telegramma, telefax, posta elettronica od altro mezzo telematico almeno 24 ore prima della della riunione.
Il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornito a tutti i Consiglieri.
Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede Sociale o altrove, in Italia, tutte le volte che il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 del presente articolo, lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto da almeno tre Amministratori.
E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza). In tal caso, tutti i partecipanti debbono poter essere identificati e debbono essere, comunque, assicurate a ciascuno dei partecipanti la possibilità di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale nonché la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresì, assicurata la contestualità dell'esame, degli interventi e della deliberazione. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario, che devono ivi operare congiuntamente.
Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra, purché vi prendano parte tutti gli Amministratori ed i componenti del Collegio Sindacale in carica.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso di più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di catica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, presiede l'Amministratore Delegato ovveto, in caso di sua assenza o impedimento, l'Amministratore presente più anziano secondo i criteri predetti.

ART. 17

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica.
Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti.
Le votazioni devono aver luogo per voto palese.

ART. 18

Le deliberazioni del Consiglio d'Amministrazione devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.

ART. 19

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine 11 11 Somage
può deliberate o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., le deliberazioni concernenti:

fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-i./s, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ .;
istituzione o soppressione di sedi secondarie;
trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale;
riduzione del capitale a seguito di recesso;
adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.
Il Consiglio di Amministrazione - nei limiti di legge e di Statuto - può delegare al Comitato Esecutivo propri poteri ed attribuzioni. Può, altresì, nominare uno o più Amministratori Delegati ai quali delegare, negli stessi limiti, i suddetti poteri ed attribuzioni.

In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentati ovvero previste dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominare uno o più Direttori Generali.

Gli organi delegati sono tenuti a rifetire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale, nel corso delle riunioni consiliari, sull'attività svolta, sul generale oca para azzilla gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior tillevo per le loro dimensioni e caratteristiche cffettuate dalla Società e dalle sue controllate, nonché sugli altri argomenti eventualmente previsti dalla legge.

all'onione o Leani.
Ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, gli e re sinistratori riferiscono al Collegio Sindacale sulla attività svolta c sulle operazioni di maggior rillevo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e propare e amo. La comunicazione viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale: quando particolati circostanze lo facciano ritenere opportuno potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

Ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il 1900 preposto alla redazione dei documenti contabili socictari ai sensi dell'art. 154 bis d.lgs 58/98 c ne Proposto alla durata in carica. Il Consiglio vigila affinché il dirigente preposto di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del medesimo art.154 bis del d.lgs. 58/98 nonché sul rispetto effettivo delle procedure Amministrative e contabili.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei a conguisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza,

ﻓﺎﻗﺎﺕ ، ﺍﻧﺘﺎﯾﺎﺕ ، ﻭﺍﻟﯿﮏ ، ﻭﺍﻟﯿﺎﺕ ، ، ﻭﺍﻟﯿﺎﺕ ، ، ، ، ، ، ،

nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e tilevanza significative, anche in relazione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

In sede di nomina, il Consiglio provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente statuto.

ART. 20

Gli Amministratori hanno diritto al timborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. I.:Assemblea delibera sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa dell'Assemblea stessa. Il modo di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso.
Rimane ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, di stabilire, in aggiunta all'ammontare deliberato dall'Assemblea ai sensi del comma che precede, le remunerazioni per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ..
In via alternativa, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto é stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale per la attribuzioni agli Amministratori investiti di particolari catiche, ai sensi dell'atticolo 2389, terzo comma, cod. civ..

COMITATO ESECUTIVO

ART. 21

Il Consiglio di Amministrazione può nominate un Comitato Esecutivo, determinandone previamente la durata ed il numero dei membri. Nel numero dei componenti del Comitato sono compresi, come membri di dititto, il Presidente, l'Amministratore Delegato o gli Amministratori Delegati se più di uno, se nominati.
Il Segretario del Comitato è lo stesso del Consiglio di Amministrazione, salva diversa deliberazione del Comitato stesso.

ART. 22

E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Comitato Esecutivo di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza) secondo quanto previsto all'art. 16, comma 5. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. 2. Le modalità di convocazione e funzionamento del Comitato Esecutivo - per quanto non disposto

dalla normativa vigente e dal presente Statuto - sono stabilite da apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

ART. 23

Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza (assoluta) dei votanti, esclusi gli astenuti, ed in caso di patità prevale il voto di chi presiede.

ART. 24

Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

Rappresentanza della società

ART. 25

La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio nonché la firma sociale competono al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice Presidente o a ciascuno dei Vice Presidenti, se più di uno, con la precedenza determinata ai sensi i resatente o mma 7; spetta altresì all'Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati, se nominati, nei limiti dei poteri delegati.
Di fronte ai terzi la firma del sostituto fa prova dell'assenza o impedimento del sostituito.
Il Consiglio può inoltre, ove necessario, nominare mandatari anche estranei alla Società per il compimento di determinati atti.

COLLEGIO SINDACALE

ART. 26

Il Collegio Sindacale é composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.
I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. rapprovanono sione è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.
I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

ipparazzi
I a disciplina del Collegio Sindacale é quella stabilita dal codice civile; tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un metcato regolamentato, si applicano Gent overse comunque diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari - le seguenti disposizioni.

Ai fini di quanto previsto dall'att. 1, comma 3, del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quelli di impresa sono quelli meccanici, elettromeccanici, clettrotecnici, elettrici e quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività elencate al precedente atticolo 4.

Si applicano nei confronti del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente incrente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli elleipisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve, come sopta previsto, diverse ed ulteriori disposizioni di legge o regolamentari. Alla minoranza - che non provato, dei eroporti di collegamento, neppure indiretto, tilevanti ai sensi dell'art. 148 comma sia parte del capport el celative norme regolamentari - é riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza é contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sosittuzione, in seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di ccent dell'articolo pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998; in mancanza di tale determinazione, il diritto a presentare una lista spetta a ciascun socio, indipendentemente dalla quota di partecipazione posseduta.

L'apposita certificazione tilasciata da un intermediatio abilitato comprovante la titolarità - al momento del deposito della lista presso la società - del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, pottà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della società. Le liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Le liste si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla catica di Sindaco supplente e devono recare i nominativi di uno o più candidati alla catica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste che contengono, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a tre, devono contenere nella sezione dei Sindaci effettivi, candidati di genere divetso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almono due candidati questi devono appartenere a generi diversi.

ILe liste inoltre contengono, anche in allegato le informazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Ciascun soggetto legittimato non può prescatare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o, se legittimati, votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in basc all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (i) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure inditettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai scnsi delle disposizioni applicabili ("Jista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente l'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa rispetti la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente e ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale é, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi,

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare un Sindaco, subentra il primo Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente della stessa lista.

Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.

Ove consentito dalle disposizioni applicabili, il nuovo nominato scade insieme con quelli in carica.

Quando l'Assemblea deve provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, in sostituzione di Sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, si procede, ove consentito dalle disposizioni applicabili e fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tta generi, con votazione a maggioranza relativa, nella quale non verranno tuttavia computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 58/1998, la maggiotanza telativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

IN OGNI CASO IL NUOVO SINDACO EFFETTIVO DI MINORANZA ASSUME ANCHE LA CARICA DI PRESIDENTE.

ART. 27

Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentari applicabili. Nel caso di ammissione delle Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita altresi ogni altro dovere e potete previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento al medesimo dovuta, l'obbligo degli amministratori di riferire ai sensi dell'atticolo 150 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ha cadenza trimestrale, ed é adempiuto con le modalità indicate all'articolo 19, comma 3, del presente statuto.
Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che:

a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione;

b) tutti i partecipanti possano esserc identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una società di revisione legale all'uopo abilitati.

BILANCIO, DIVIDENDI, RISERVE

ART. 28

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Alla finc di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili.

ART. 29

Gli utili netti accentati, tisultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'att. 2433-bis cod. civ..

L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili o riserve costituite da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontate corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie senza alcun vincolo o di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ.

L'assemblea straordinaria può altresì deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, fotniti di diritti patrimoniali, o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti, sempre ai sensi dell'art. 2349 c.c..

SCIOGLIMENTO - LIQUIDAZIONE DISPOSIZIONI GENERALI

ART. 30

Per la liquidazione della Società e per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si applicano le norme di legge.

Art. 31

31.1 Le disposizioni degli attt. 14.5, 14.7, 26.5 e 26.6 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione ai primi tre rinnovi integrali, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale successivi al 12 agosto 2012. Dette disposizioni, pertanto, per i successivi rinnovi devono considerarsi come non apposte.

31.2 In conformità alla Legge 12 luglio 2011, n. 120: (i) per il primo mandato del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale integralmente eletti successivamente al 12 agosto 2012, la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad un quinto (con arrotondamento per eccesso) dei membri del rispettivo organo sociale; (i) per i due mandati successivi al mandato sub (i) la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad un terzo (con atrotondamento per eccesso) dei membri del rispettivo organo sociale.

Relazione finanziaria annuale 2018

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2018

DOCUMENTO APPROVATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 5 APRILE 2019

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ಿಗೆ ಮಾಡಿದ್ದರು. ಪ್ರಮುಖವನ್ನು ಸಾಮಾನ್ಯ ಪ್ರಮುಖವನ್ನು ಸಾಮಾನ್ಯವನ್ನು ಸಾಮಾನ್ಯವಾಗಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿದ್ದಾರೆ. ಇದನ್ನು ಸಾಮಾನ್ಯವಾಗಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ

BIALETTI INDUSTRIE S.p.A.

Via Fogliano n. 1 - 25030 Coccaglio (BS) Capitale sociale Euro 7.997.530,55 i.v. Iscritta nel Registro delle Imprese del Tribunale di Brescia Codice fiscale e partita I.V.A. n. 03032320248 n. 443939 del R.E.A. presso C.C.I.A.A. di BRESCIA

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione del 5 aprile 2019 Il documento è disponibile nel sito internet www.bialettigroup.it

INDICE
ORGANI SOCIALI ALLA DATA DEL 5 APRILE 2019	05
DISCLAIMER	06
IL PIANO DI RISANAMENTO DEL GRUPPO BIALETTI	07
RELAZIONE SULLA GESTIONE
INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE	13
SINTESI RISULTATI	1,5 19
LA STRUTTURA DEL GRUPPO	20
I MARCHI E I PRODOTTI ICONA	22
COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO	202
Corporate Governance	22
INFORMATIVA AI SENSI DELL'ART. 123-BIS DEL TUF ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO	23
INFORMAZIONI SULLE SOCIETÀ RILEVANTI EXTRA UE	26
DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO	23
EVENTI SIGNIFICATI DELL'ESERCIZIO 2018	23
MERCATO, BUSINESS, LANCIO DI NUOVI PRODOTTI	25
ANDAMENTO ECONOMICO, PATRIMONIALE E FINANZIARIO DEL GRUPPO	30
ATTIVITA' DI RICERCA E SVILUPPO	36
ANDAMENTO DELLE SOCIETA' DEL GRUPPO	37 42
GESTIONE DEI RISCHI
RICONCILIAZIONE PATRIMONIO NETTO CONTROLLANTE VERSO PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO 51	51
OPERAZIONI NON RICORRENTI, ATIPICHE E/O INUSUALI	51
RAPPORTI INFRA GRUPPO ED OPERAZIONI EFFETTUATE CON PARTI CORRELATE RICHIESTA CONSOB DEL 14 LUGLIO 2009 AI SENSI DELL'ART.114 5° COMMA DEL D.LGS 58/98 52
MODELLO ORGANIZZATIVO E CODICE ETICO	56
RISORSE UMANE	57
SALUTE, SICUREZZA ED AMBIENTE	58
POSSESSO DI AZIONI PROPRIE E POSSESSO DI AZIONI O QUOTE DI SOCIETA' CONTROLLANTI	60
SEDI SECONDARIE DELLA CAPO GRUPPO	61
FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE
DELLA GESTIONE	61 62
PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO
GRUPPO BIALETTI INDUSTRIE	63
BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2018	64
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO	65
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO	66
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	67
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO	લેક
stato patrimoniale consolidato ai sensi della delibera consob n. 15519 del 27 luglio
2006	69
conto economico consolidato ai sensi della dell'era consob n. 15519 del 27 luglio 2006 70
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519
DEL 27 LUGLIO 2006	71
NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO	72
INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 149-DUODECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB	133 135
ATTESTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 154-BIS D.LGS. 58/98 SUL BILANCIO CONSOLIDATO
BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.	136
PROGETTO DI BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018	137
STATO PATRIMONIALE	38

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resports

ក្រុង

្រុកក្រោយ

CONTO ECONOMICO	138

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	138
RENDICONTO FINANZIARIO	1 :
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO	140
STATO PATRIMONIALE AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006	141
CONTO ECONOMICO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006	142
RENDICONTO FINANZIARIO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006 143
NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO	144
INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART, 149-DUODECIES REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOR	205

ATTESTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 154-BIS D.LGS. 58/98 SUL BILANCIO D'ESERCIZIO 207

ALLEGATI

المقابل المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المستوى المس

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DATI ESSENZIALI DEI BILANCI DELLE SOCIETÀ' CONTROLLATE E COLLEGATE	208
RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE EX ART. 123 TER TUF	209
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

ORGANI SOCIALI ALLA DATA DEL 5 APRILE 2019

Consiglio di Amministrazione

(in carica sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018)

Presidente Amministratore Delegato Consigliere indipendente Consigliere indipendente Consigliere indipendente	Francesco Ranzoni1 Egidio Cozzi2 Elena Crespi Ciro Timpani Anna Luisa Spadari³
Comitato per il controllo e rischi
Presidente Consigliere indipendente	Ciro Timpanî Elena Crespi
Comitato per la remunerazione
Presidente Consigliere indipendente	Elena Crespi Ciro Timpani
Comitato per le nomine
Presidente	Elena Crespî
Consigliere indipendente	Ciro Timpani
Comitato per le operazioni con parti correlate
Consigliere indipendente	Ciro Timpani
Consigliere indipendente	Elena Crespi

Direttore Generale

(nominato dal Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2015) Egidio Cozzi

Collegio Sindacale

(in carica sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018) Gianpiero Capoferri Presidente Diego Rivetti Sindaco Luciana Loda Sindaco

Società di revisione

(nominata dall'assemblea del 29 aprile 2016 per il novennio 2016-2024) Kpmg S.p.A.

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¹ Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2018 ha conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Signor Francesco Ranzoni, alcuni poteri di ordinaria amministrazione, nominandolo con ciò alla carica di Amministratore Delegato.

Nella seduta del Consiglio di Amministrazione dell'8 febbraio 2019, nell'ambito del processo di semplificazione della governance, il Presidente e Amministratore Delegato signor Francesso Ranzoni ha rimesso le sue deleghe al Consiglio, mantenendo il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

² Il Consiglio di Amministrazione dell'8 febbraio 2019, preso atto che nella medesima data il consigliere dott. Roberto Ranzoni ha comunicato le proprie dimissioni dalla carica per sopraggiunti impegni di lavoro, ha cooptato il dott. Egidio Cozzi quale amministratore della Società sing alla prossima assemblea. Il medesimo Consiglio ha conferito al dott. Cozzi le delleghe di Amministratore Delegato. In particolare sono stati conferiti, a firma singola e disgiunes , utti i poteri di ordinaria amministrazione della Società oltre che poteri in tema di acquisto di beni mobili e immobili e di assunzione di finanziamenti da esercitarsi con firma singola fino all'importo massimo di Euro 1.000.000 per singola operazione, poteri in tema di assunzione di finanziamenti da esercitarsi con firma singola fino all'importo massimo di Euro 3.000.000 per singola operazione. Sono espressamente esclusi dai poteri dell'Amministratore Delegato dott. Egidio Cozzi, anche ove le relative attività rientrano nell'ordinaria amministrazione della società, i seguenti poteri:

costituire società o stipulare contratti o accordi o joint venture;
acquistare, vendere, permutare o altrimenti cedere o acquisire partecipazioni e diritti di proprietà intellettuale;
acquistare, vendere, permutare o altrimenti cedere o acquisire aziende o rami d'aziende nonché stipulare contratti di affitto (attivi o passivi) aventi oggetto aziende o rami d'azienda;
costituire diritti reali, anche di garanzia, su beni della società;
prestare garanzie per obbligazioni di terzi.

3 Il Consiglio di Amministrazione dell'8 febbraio 2019 ha cooptato la dott.ssa Anna Luisa Spadari quale amministratore indipendente di Bialetti Industrie S.p.A. in carica sino alla prossima assemblea, in sostituzione del consigliere dott.ssa Antonella Negri-Clementi che ha rassegnato le dimissioni il 17 gennaio 2019.

DISCLAIMER

Il documento contiene dichiarazioni previsionali relative a futuri risultati operativi, economici e finanziari del Gruppo Bialetti. Tali previsioni hanno per loro natura una componente di rischiosità e incertezza, in quanto dipendono dal verificarsi di eventi e sviluppi futuri. I risultati effettivi potranno discostarsi in misura anche significativa rispetto a quelli annunciati in relazione a una molteplicità di fattori.

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IL PIANO DI RISANAMENTO DEL GRUPPO BIALETTI

Nel mese di dicembre 2014 Bialetti Industrie S.p.A. ("Società"), unitamente alla società di Nermico di Giornio. O 2 - Dialetti Store"), ha sottoscritto con il ceto bancario un accordo di controllata Dialetti Store Simil ("Billett. 67 LF ("Accordo di Risanamento") finalizzato a supportare il Gruppo nell'attuazione del piano industriale 2013-2017.

L'Accordo di Risanamento è giunto a naturale scadenza il 31 dicembre 2017 e, L'Accordo Gr Risunamento Grante Gruppo, coadiuvato dal proprio Advisor finanziario, ha sinonorine e conseguentemente, il munagement del erapper el le interlocuzioni necessarie a rinegoziare e ville have di un aggiornato proveduto au uvvidre con 10 baneno in a breve termine in essere sulla base di un aggiornato
nol novembre condizioni dei rapporti finanziari aliani aliani a vezierione nel ndennire le condizioni dell'attività di rinegoziazione, nel novembre 2017, nel novembre 2017, piano industriale: A tar proposito, none more alla controllata Bialetti Store, aveva trasmesso alle banche
Bialetti Industrie S.p.A., unitamente alla controllata Bialetti in blaletti Industrie D.p.A., untamente dilla linee operative a breve termine ("Standstill") oltre
finanziatrici una richiesta di mantenimento delle linee operative a 2010 - r miniziatici una neniesta al manesiliirishte 2017 e fino al 30 giugno 2018, ricevento, in data 12
la scadenza contrattuale del 31 dicembre 2017 e fino al 30 giugno 2018, in t la scadenza Conunicazione di assenso dall'Agente per conto di tutti gli istituti di credito. In gennalo 2010, continiezzione di assono alle medesime una richiesta di proga dello
data 29 giugno 2018, la Società aveva trasmesso alle menteria, in relazione, al data 29 giugno 2010, la Societa avera unionnente alla richiesta di moratoria in relazione al Stanustii Thio al '31 dicembre 2010, "ditanziamenti a medio-lungo termine scadenti il 30
pagamento delle sole rate di rimborso dei finanziamenti a medio-lungsi maturati pagamento adie sono fata ano ad Euro 1,7 milioni e dei relativi interessi maturati.
Annon 2018 che ammontavano ad Euro 1,7 milioni e necesso condi

gligno 2010 cife unimonario da Laro en bancario, non essendosi antora concluso il relativo prodito, avovano Nelle Inore delle Intenocazioni con il con il con intilizato di credito avevano alla stoce procedimento istrattorio e deliberrere, nel un'une sugli affidamenti dalle stesse concessi.

Alla luce dell'andamento dell'evoluzione delle posizioni delitorie, del protrarsi delle Alla Tucc dell'andamento delle iniziative assunte da alcuni creditori del Gruppo, nel Gruppo, nel Gruppo, nel mese di giugno 2018 il management aveva avviato trattative con potenziali soggetti finanziatori,
mese di giugno 2018 il management aveva avviato trattaramento parrimoniale mese di giugno 2010 il munagement avori avviano e di rafforzamento patrimoniale di Bialetti.

ui blaicci.
In data 11 ottobre 2018, Bialetti ha reso noto di aver sottoscritto il 10 ottobre 2018 un term sheet In uata II ottobre 2010, blacci na 1005 note e l'Archito di uno o più fondi di investimento oon och capital Investinente LES (* rento a disciplinare i termini e condizioni di un'operazione
ad essa collegati (*OZ" o l^'Investitore'), volto a disciplinare i termini e ad essa collegati ( O2 OF Investere )) Sa disposizione a favore di Bialetti di risorse finanziarie
di investimento di OZ che prevede la messa a disposizione a favore di di investinento di OZ che prevede la messa a alspesibilità i alestinate a sostenere il piano 2018-2023.

2023.
Il Consiglio di Amministrazione riunitosi nella stessa data ha (i) approvato le linee glida procentazione al Il Consiglio di Amministrazione natiliosi Romani (ii) deliberato di procedere alla presentazione alla stratta 2018-2023 volto a miettere roperazione con UE (1) "dis, comma 6 LF e, a seguine e in stretta
Tribunale di Brescia di istanza ai sensi dell'art. 182bis, comma 6 LE finalizzata Tribunale di Drescia di Istanza al sensi dell'art. 182quinquies LF, finalizzata
successione temporale, di richiesta di autorizzazione, ai sensi dell'art. 182quinquies successione temporaio, ur nemesta al autonzione da parte di OZ (per un importo di OZ (per un importo and au avere accesso a miniza internaio – ua normali due prestiti obbligazionari – nelle
complessivo fino a Euro 27 milioni) mediante sottoscrizione di due prestiti di ristrum v complessivo nno a Luro 27 milion) meanthes rizione e omologa di accordi di ristrutturazione more del processo di negoziazione, bottobell'art. 182bis LF, da sottoscriversi con le banche i dell'indebitamento della Societa, di Senardo Bellarera Bausia

In data 22 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha altresi approvato la p In uata 22 hovembre 2020 x Schologia Investments IV S.à r.l. ("Sculptor"), società collegata a sottoschizione con, inter allos, Scalper Incontrio e in comente a ogetto i reciprosi impegni,
OZ, di un contratto denominato "Framework Agreement", avente a da attuarii OZ, di un contratto denominato Transmone di investimento di cui al Term-Sheet e da attuarsi ranzioni di impienteriente asializzato alla stipulazione dell'accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis L.F.

In sintesi l'operazione prevede:

(i) l'emissione e la sottoscrizione da parte di Sculptor, o da diverso soggetto collegato a OZ, l emissione e la socobenzione da parce al convertibili c.d. "interim" per complessivi Euro 27 milioni;
2 27 milioni,
(ii) subordinatamente all'omologazione degli Accordi di Ristrutturazione, la sottoscrizione da suborumatamente un omologaziono augi. Alesta a OZ di un prestito obbligazionario non

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convertibile c.d. "senior", di durata quinquennale, di importo pari, alternativamente, a complessivi (a) Euro 35 milioni ca. ("Super Senior Bond Financing"), qualora, a seguito dell'esercizio dell'opzione di rimborso anticipato da parte dei sottoscrittori dei prestiti obbligazionari non convertibili "ad interim", vengano in parte destinati al rimborso anticipato delle obbligazioni emesse a valere sui predetti prestiti obbligazionari; ovvero (b) in caso venga esercitata l'opzione di estensione, Euro 8 milioni ca.,

(ili) la partecipazione di Sculptor, o di diverso soggetto da esso designato, alla patrimonializzazione della Società per complessivi massimi Euro 5 milioni, finalizzata al raggiungimento di una partecipazione pari al 25% del capitale sociale di Bialetti.

Nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha deliberato di approvare l'emissione del prestito obbligazionario non convertibile per un importo complessivo di nominali Euro 17 milioni, a seguito dell'autorizzazione rilasciata da Tribunale di Brescia in data 14 novembre 2018, di cui all'istanza ex art. 182-quinquies, commi 1 e 4, L.F. presentata dalla Società.

Si riepilogano, quindi, di seguito le principali caratteristiche del Prestito Obbligazionario ovvero delle relative c.d. Terms & Conditions,

emittente: "Bialetti Industrie S.p.A.";

ammontare in linea capitale: Euro 17.000.000,00;

tipologia delle obbligazioni: garantite, non convertibili e a tasso variabile (c.d. "Secured Floating Rate Notes");

forma: le obbligazioni saranno emesse nella forma registered (nominative) e saranno rappresentate da un titolo globale (Global Note) secondo la legge che regola l'emissione;

modalità e data di emissione: in un'unica emissione entro il 31 dicembre 2018, termine successivamente esteso fino al 28 febbraio 2019;

sottoscrittori e portatori: le obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione a, e potranno successivamente circolare esclusivamente tra, "investitori qualificat!", ai sensi dell'art. 100 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 34-ter del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e "clienti professionall", ai sensi dell'art. 35 e dell'Allegato III del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018;

mercato di negoziazione: è previsto che sia richiesta l'ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul "Third Market", sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna;

durata: la durata del Prestito Obbligazionario sarà pari a massimi 5 anni decorrenti dalla data di emissione, con rimborso nel 2023, ferme restando le previsioni di decadenza dal beneficio del termine e/o rimborso anticipato;

prezzo di emissione: 100% del valore nominale di sottoscrizione;

valore nominale unitario dei titoli: le obbligazioni potranno avere tagli pari a Euro 100.000,00 o superiori in multipli di Euro 0,01;

saggio degli interessi e struttura della remunerazione: tasso Euribor a 6 mesi (che non potrà essere inferiore allo 0,25%), maggiorato di 600 punti base, da corrispondersi su base semestrale posticipata (la "Componente Cash"); in aggiunta una componente pari al 6% annuo capitalizzato (PIK), da corrispondere contestualmente al rimborso dell'importo capitale del Prestito Obbligazionario (la "Componente PIK"). In alternativa alla maturazione della Componente PIK, la Società avrà facoltà, con riferimento a ciascun distinto periodo di interessi (semestre), di optare per la corresponsione di un'ulteriore cedola pari al 5% annuo, da corrispondersi in via semestrale posticipata contestualmente alla Componente Cash;

diritto applicabile/legge regolatrice: diritto inglese, ferme restando le inderogabili disposizioni di legge italiana applicabili;

garanzie: le obbligazioni saranno assistite da garanzie prestate dalla Società per l'esatto adempimento delle obbligazioni pecuniarie assunte dalla medesima nei confronti della massa dei titolari delle obbligazioni e degli altri soggetti garantiti ai sensi dei relativi atti, costituite da: (i) un privilegio speciale ex art. 46 D.Lgs. 1º settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato, su determinati macchinari e beni; (ii) un pegno di primo grado sul marchio "Bialett"; e (ili) un pegno di secondo grado sul marchio "Aeternum". In aggiunta a quanto precede, le Obbligazioni potranno essere altresì garantite, in un momento successivo attemissione delle stesse, da (iv) un pegno di primo grado sulle azioni di Bialetti di titolarița del socio di/controllo Bialetti Holding S.r.l., da concedersi, pertanto, a favore degli obbligazionisti. da parte della

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predetta Bialetti Holding S.r.l.; e (v) un nuovo pegno di primo grado sul marchio "Aeternum" (le "Garanzie").

Garanzie ).
In linea con la prassi riferibile a termini e condizioni di strumenti obbligazionari di natura analoga In illica con la prassi menbria di comini s contanzia di Bialetti – è previsto, inter e attesa altrest la situazione delle obbligazioni di determinate dichiarazioni, di infrascon alla, il nidiscio alla di emisolone dell'o sila e ciascuna data di interessi, di interessi, di interessi, di enerific precisa, si intenderamo utresi ripetato) era Fare, clausole di cross-default, in rispetto di specifici nonche tuium obbigh al finanziari e connesse ipotesi integrale covenant miornialir e manifant o connore, con riferimento ai covenant finanziani, le Terms & del Presco Obbiguzionor In particellare, con ilvello minimo mensile, su base consolidata e da gennaio 2019 a giugno 2019, di ricavi ed Ebitda.

genifica 2019 a giugno 2018 Bialetti ha emesso il primo prestito obbligazionario non convertibile In uata 27 novembre 2010 Blaicti na Chioso » privating Rate Notes due 2023" per l'importo mesimi "denominato" Euro 27/000/000 - che è stato integralmente sottoscritto da Sculptor complessivo di nominan Luro 17 miliem - ano - ed ha concesso le garanzie per l'esatto Investmento IV Starhi, Società Collegatio Scoletti nei attolari delle obbligazioni emesse a valere sul Prestito Obbligazionario (c.d. "Notes I") e degli altri soggetti garantiti ai sensi dei relativi atti.

Le Notes I (ISIN IT0005353054) sono state ammesse a quotazione sul "Third Market", sistema Le Notes I (tott 1100050000 1) Bene Sociato dalla Borsa di Vienna che, con provedimento mulaterate al nogoziazio l'inizio delle negoziazioni in data 27 novembre 2018.

In data 18 gennaio 2019 l'assemblea straordinaria di Bialetti ha deliberato Ill'udia Io' gemalo 2015 Tuascimbica Straoi allanaria :
l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 delega porigle, posizio posizio posizio l attribuzione al Consiglio di Annimistrazione, ad aumentare il capitale sociale, in
da esercitarsi entro due anni dalla della della deliberazione, ad aumentire il capitale una o più volte, a pagamento ed in via scindibile, sino ad un importo massimo, comprensivo di una o più volte, a pagamento ed in na sentarità di consentire la ricapitalizzazione della con Sovrapprezzo, al curo 10 millomi Sio al pegnato a sottoscrivere per massimi Euro 5 milioni, così come illustrato nel successivo paragrafo "Gli Accordi di Ristrutturazione".

In data 8 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha approvato il piano industriale, In udia o lebbraio 2018-2023 (il "Piano") funzionale alla sottoscrizione e omologa economico C Infanziano 2010 ( : Piano dell'accordo di ilstrutturazione del business sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior marginalità e in particolare:

focalizzazione sul mondo caffè, mediante l'introduzione di nuovi prodotti con l'obiettivo di penetrare il mercato delle macchine espresso;
rafforzamento del brand con consistenti investimenti di marketing;
rarrorzamento del crana con retail tramite la chiusura di alcuni punti vendita non performanti;
realizzazione di importanti saving operativi.

Nell'ambito dell'attività di redazione del Piano, il quale - unitamente alla manovra finanziaria ivi Nell'annolto ucirattività di reduzione dell'esposizione dell'esposizione dell'organi il dell'into - e innunzzato a conseguire il Albano, constituisce quindi la base dell'incordo di nequilibrio della Situazione munerana della vene supporto di esperti indipendenti,
ristrutturazione, la Società ha predisposto, avvalendosi anche del supporto di esperti in nscrutturazione, la Società na preditibile al 30 settembre 2018 di Bialetti e del gruppo, che ha la situazione economico - paninonale al so estanzione contabile contabile è emerso la minimi costitute la base contazione del capitale sociale per perdite, al di sotto dei minimi previsti dalla legge, ai sensi dell'art. 2447 cc.

Successivamente, l'adunanza consiliare del 25 febbraio 2019 ha, tra l'altro:

ivamente, fuotinanza conomica e finanziaria della Società aggiornata al approvato la situazione Aggiornata"), la quale evidenzia un patrimonio netto 51 alcembre 2010 (1) Cilioni, confermando la sussistenza della fattispecie di cui all'art. 7447 C.C.

2117 cle.
La Situazione Aggiornata, oggetto di attestazione da parte del dott. Giovanni Rizzardi e Ea Situazione Aggiornata) eggetto al titti in possesso dei requisiti di cui all'art. 67, terzo ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ

1- 1

comma, lett. d). L.F.), è stata depositata unitamente al ricorso per l'omologazione degli Accordi di Ristrutturazione;

approvato l'emissione del prestito obbligazionario non convertibile per Euro 10 milioni e il deposito della relativa istanza di autorizzazione ex art. 182-quinquies, primo e quarto comma, L.F., come meglio descritto nel successivo paragrafo "Gli Accordi di Ristrutturazione".

In data 27 febbraio 2019 Bialetti ha sottoscritto, sulla base del Piano, i seguenti accordi - con riferimento ai quali Bialetti ha presentato ricorso per l'ottenimento dell'omologa da parte del Tribunale di Brescia ai sensi dell'art 182 bis LF;

l'accordo di ristrutturazione dei debiti con Sculptor, Sculptor Ristretto Investments S.à r.I. ("Ristretto"), veicoli di investimento gestiti e amministrati in ultima istanza da OZ ; Moka Bean S.r.l. (veicolo di cartolarizzazione dei crediti costituito ai sensi della Legge 130/99); Banco BPM S.p.A.; S.G.A. S.p.A.; Intesa Sanpaolo S.p.A.; Mediocredito Italiano S.p.A.; Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.; Banca del Territorio Lombardo Credito Cooperativo - Società Cooperativa; Securitisation Services S.p.A.; Banca Finanziaria Internazionale S.p.A.; Loan Agency Services S.r.l.; e Bialetti Holding S.r.I. (1ªAccordo di Ristrutturazione Principale");
l'accordo di ristrutturazione dei debiti e cessione dei crediti con Moka Bean S.r.I. (veicolo di cartolarizzazione dei crediti costituito ai sensi della Legge 130/99) e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (I"Accordo di Ristrutturazione BNL");
l'accordo di ristrutturazione dei debiti e cessione dei crediti con Moka Bean S.r.I. (veicolo di cartolarizzazione dei crediti costituito ai sensi della Legge 130/99) e UBI Banca S.p.A. (l"Accordo di Ristrutturazione UBI"); e
di cartolarizzazione dei crediti costituito ai sensi della Legge 130/99) e UniCredit S.p.A. (!"Accordo di Ristrutturazione UCI", congiuntamente all'Accordo di Ristrutturazione BNL e all'Accordo di Ristrutturazione UBI, gli "Accordi di Ristrutturazioni Ancillari");

(l'Accordo di Ristrutturazione Principale e gli Accordi di Ristrutturazione Ancillari, congiuntamente, gli "Accordi di Ristrutturazione");

la modifica ed integrazione del Framework Agreement con OZ, originariamente stipulato il 23 novembre 2018, per un riallineamento formale agli accordi di cui ai punti precedenti.

In data 28 febbraio 2019 Bialetti ha depositato presso il Tribunale di Brescia il ricorso ai sensi dell'art. 182-bis, primo comma, L.F., per l'omologazione degli Accordi di Ristrutturazione.

In data 14 marzo 2019 Bialetti ha emesso il secondo prestito obbligazionario non convertibile "interim", denominato "Euro 10,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2024", per l'importo complessivo di nominali Euro 10 milioni, a seguito dell'emissione, avvenuta il 7 marzo 2019 del decreto con il quale il Tribunale di Brescia – a fronte della presentazione da parte della Società di apposita istanza ex art. 182-quinquies, commi 1 e 4, L.F. – ha autorizzato l'emissione del predetto prestito obbligazionario, nonché della concessione delle garanzie per l'esatto adempimento, inter alios, delle obbligazioni pecuniarie assunte da Bialetti nei confronti della massa dei titolari delle obbligazioni emesse a valere sul Secondo Prestito Obbligazionario (c.d. "Notes II") e degli altri soggetti garantiti ai sensi dei relativi atti.

Le Notes II (ISIN IT0005363939) sono state ammesse a quotazione sul "Third Market", sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna che, con provvedimento del 12 marzo 2019, ha disposto l'inizio delle negoziazioni in data 14 marzo 2019.

Si riportano di seguito le principali condizioni del Secondo Prestito Obbligazionario:

emittente: "Bialetti Industrie S.p.A.";

ammontare in linea capitale: euro 10.000.000,00 (dieci milioni virgola zero zero); tipologia delle obbligazioni: garantite, non convertibili e a tasso variabile (c.d. "Secured Floating Rate Notes");

forma: registered e rappresentate da un titolo globale registered (Global Note);

modalità e data di emissione: in un'unica tranche, emissione in data 14 marzo 2019; sottoscrittori e portatori: le obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione…a, e potranno successivamente circolare esclusivamente tra, "investitori qualificat", al sensi dell'artx 100 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'agt. 34-ter del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Bórsa con dell'ogra n.

11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e "clienti professionall", 1177 del 11 maggio 2009) Bente III del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018;

le società e la borda con ue: "Third Market", sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna;

gestito anno Borata del Secondo Prestito Obbligazionario sarà pari a massimi 5 (cinque) anni durata: la unfratto del Secondo Prestis rimborso anticipato;

prezzo di emissione: 100% del valore nominale di sottoscrizione;

prezzo di enifosioner 1990 dei titoli: le obbligazioni emesse a valere sul Secondo Prestito valore nommario annarro del cream ri obbligazioni.
Obbligazionario potranno avere tagli pari a euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) o superiori in multipli di euro 0,01 (zero virgola zero uno);

supcrion in maltipiraressi e struttura della remunerazione: tasso Euribor a 6 mesi (che non Saggio degli inferiore allo 0,25%), maggiorato di 600 punti base, da corrispondersi su base potra essere interiore dilo operazioni in aggiunta una componente pari al 6% (sei scinestrale postopata (la - Sompilio da corrispondere contestualmente al rimborso dell'importo per centa componente PIK"). In alternativa alla maturazione della Componente PIK, la capitale (la "Componenteerimento a ciascun distinto periodo di interessi (semestre), di optre le Società avresponsione di un'ulteriore cedola pari al 5% annuo, da corrispondersi in via semestrale posticipata contestualmente alla Componente Cash;

posticipata concobualifice: diritto inglese, ferme restando le inderogabili disposizioni di legge italiana applicabili.

disposizioni di l'egge laniana appinazioni pecuniarie assunte dalla Società nei confronti della massa dei portatori delle Notes II dalla stessa emesse (nonché delle notes I emesse connoma della massa del pobbligazionario) e degli altri creditori garantiti sia garantito da:

un privilegio speciale ex art. 46, D.Lgs. 1º settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato, su determinati macchinari e beni di titolarità di Bialetti;
un pegno di primo grado sul marchio "Bialetti";
un pegno di primo grado sul marchio "Aeternum";
an pegno di primo grado sulle azioni della Società di titolarità dell'azionista di maggioranza Bialetti Holding S.r.l.

Gli Accordi di Ristrutturazione

Gli elementi essenziali degli Accordi di Ristrutturazione consistono in:

Consolidamento dell'indebitamento

Consoliaanente dell'intere del masse Principale prevede, inter alia, il consolidamento e il riscadenziamento e E Accordo a Risci attrazione della Società in essere alla data del 31 dicembre 2018, pari a complessivi Euro 64,1 milioni alla data di efficacia del presente accordo, che dovrà essere
complessivi Euro 64,1 milioni alla data di efficacia del presente accordo, che la complessioni Laro O () - milione alla data di rimborso (c.d. `maturity date'') del Super Senior Bond Financing.

i indineing.
Ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione, sulla quota capitale dell'indebitamento bancaro così Ar Sollor dell'Alecordo di Vieressi al tasso fisso dell'1,5% annuo che dovranno essere pagati dalla Società al termine di ciascun esercizio sociale compreso nell'arco di Piano.

Società di comine di classan costrizio coo. di Ristrutturazione Principale prevede altresi il condid In "Cocienza" con "Tim - Nati da Bialetti Holding S.r.l. verso la Società al 31 dicembre 2018, nscialiferito dei ordra valivati an del piano di ammortamento all'Accordo di pan "d" Euro" 2) "Thilion" balla" Balla" Baso "Libro" (1) da effettuari in corso di Plano (1) Plano Nistrattarazione i miliopalizza, dei canoni relativi alla locazione della sede sociale.

- Cessione dei crediti pro-soluto

Gli Accordi di Ristrutturazione Ancillari prevedono la cessione pro-soluto, da parte di Banca Oli Accordi di Riscratarumento Anona. Pa. e UniCredit S.p.A. a favore di Moka Bean S.r.l., dei Nazionale dei Lavoro Sipin, Obi Banea Bipa » O onizialetti il cui valore nominale ammonta a complessivi Euro 21,836 milioni.

complessivi Laro E2,000 innichi
Gli Accordi di Ristrutturazione Ancillari prevedono che il prezzo di cessione, stabilito in complessivi on Recordi Ribrattarazione Ananche sopra indicate in funzione dell'ammontare dei crediti da Euro 7,0 milioni riparte du le banene sopra nuttare in contestualmente all'emissione e alla sottoscrizione del Prestito Obbligazionario Senior nonché all'esecuzione delle ulteriori attività costituenti il closing dell'operazione.

- Nuova finanza

Il Framework Agreement e l'Accordo di Ristrutturazione Principale, nonché il Piano al medesimo sotteso, prevedono l'iniezione di nuove risorse finanziarie nella Società in primo luogo mediante l'emissione, da parte di Bialetti, di distinti prestiti obbligazionari non convertibili, per un importo pari a Euro 35 milioni circa, come sopra descritti per i quali è previsto che l'esatto adempimento delle obbligazioni pecuniarie assunte dalla Società nei confronti della massa dei portatori delle obbligazioni dalla stessa emesse e degli altri creditori garantiti sia garantito da:

un privilegio speciale ex art. 46 D.Lgs. 1º settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato, su determinati macchinari e beni di titolarità di Bialetti;
· un pegno di primo grado sul marchio "Bialetti":
· un pegno di primo grado sul marchio "Aeternum";
· un pegno di primo grado sulle azioni della Società di titolarità dell'azionista di maggioranza Bialetti Holding S.r.l.; e
· un'ipoteca di terzo grado sull'immobile sito in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, di titolarità del socio di controllo Bialetti Holding S.r.l.

Si precisa che le garanzie reali di cui ai punti (iii) e (iv) supra sono state concesse alla data di emissione del secondo prestito obbligazionario "interim" mentre la garanzia reale di cui al punto (v) sarà concessa alla data di emissione del Super Senior Bond Financing.

- Rafforzamento patrimoniale

Il Framework Agreement e l'Accordo di Ristrutturazione Principale, nonché il Piano al medesimo sotteso, prevedono il rafforzamento patrimoniale della Società da attuarsi attraverso:

(i) la rinuncia da parte di Moka Bean S.r.I.;
- a. a una porzione del credito di cui si sia resa cessionaria in forza degli Accordi di Ristrutturazione Ancillari parì a Euro 6,1 milioni, contestualmente all'emissione del Super Senior Bond Financing; e
- b. a un'ulteriore porzione del predetto credito pari a Euro 2,1 milioni al verificarsi di determinate circostanze indicate nell'Accordo di Ristrutturazione Principale ovverosia il rimborso parziale (non inferiore ad una soglia determinata) dei crediti ceduti entro il quarto anniversario dall'emissione del Super Senior Bond Financing;
(ii) la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di Ristretto, previa cessione nummo uno da parte dell'azionista di maggioranza Bialetti Holding S.r.l. della totalità dei diritti di opzione allo stesso spettanti nell'ambito dell'Aumento di Capitale.

È altresì prevista la concessione da parte di Bialetti Holding S.r.l. in favore di Ristretto di una opzione di acquisto (c.d. opzione call) esercitabile in tutto o in parte e in una o più volte con riferimento a un numero di azioni di Bialetti rappresentative di una percentuale del capitale sociale da calcolarsi a esito dell'Aumento di Capitale e in ogni caso tale da far sì che la partecipazione detenuta da Ristretto in Bialetti non sia superiore al 25%. L'eventuale esercizio della predetta opzione call genererà proventi finanziari in capo a Bialetti Holding S.r.I. per massimi Euro 800 mila ca., i quali saranno versati da Bialetti Holding S.r.I. a favore della Società.

Patto Parasociale

Contestualmente alla sottoscrizione degli Accordi di Ristrutturazione, l'azionista di maggioranza Bialetti Holding S.r.l. e Ristretto hanno sottoscritto un patto parasociale funzionale alla stabilizzazione della corporate governance di Bialetti ai fini dell'esecuzione del Piano.

- Operazioni di dismissione di asset

Il Piano contempla la possibilità di effettuare rilevanti operazioni di dismissione di asset, funzionali ad una maggiore focalizzazione del business della Società sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior marginalità, tra cui i prodotti del segmento "caffè". Pertanto, l'Accordo di Ristrutturazione Principale contempla dismissioni la cui esecuzione sarà implementata dalla Società in arco di Piano e i cui proventi netti saranno utilizzati, in tuțto o in parte e secondo le priorità stabilite nel predetto accordo, ai fini del rimborso anticipato obbligatorio dell'indebitamento finanziario di Bialetti.

Operazioni di Uncommitted financing:

Il Framework Agreement prevede che OZ, di concerto con Bialetti Industrie, possa valutare Il Tranework Agreement prevede ene 82) al considi Euro (a condizioni e termini analighi a i erogazione di muova mindiza per utenon de milion al Lare (* (* ) (* ) (* ) (* ) (* ) (* ) (* ) (* ) (* ) (* ) (* ) (* ) (* ) (* ) (* ) (* ) (* ) (* ) (* ) (* ) (* ) (* ) ( del Piano Industriale.

- Procedura di exit

Frocedura di call
A partire dal terzo anno successivo alla data di emissione del Super Senior program A partre dal te:20 unno successivo and azta annonizioni volta a realizzare la piclotti la ficletti la fi rracordo al Riorattarazione professo sivero delle partecipazioni detenute da Bialetti Holding e dismissione dell'intera aziena dismissione saranno necessari, nei termini previsti da OZ: I proventi necer Nechena allia al fini del rimborso del Super Senior Bond Financing e dell'indebitamento consolidato nei confronti delle Banche.

Gli accordi prevedono covenants finanziari e operativi in capo alla Società, eventi di Gil accordi prevedente covenano lit) e altre clausole normalmente previste in operazioni di mercato di analoga natura.

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RELAZIONE SULLA GESTIONE

La relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2018 – comprendente il bilancio consolidato del Gruppo Bialetti ed il Bilancio separato di Bialetti Industrie S.p.A. -- quale relazione finanziaria prevista dall'articolo 154 ter del D.Lgs 58/198 (Testo Unico della Finanza – TUF) è stata redatta conformemente ai criteri di valutazione e di misurazione stabiliti dai principi contabili internazionali IAS/IFRS adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art 6 del Regolamento n 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 relativo all'applicazione dei principi contabili internazionali nonché dei provvedimenti emanati in attuazione del D.Lgs. n. 38/2005.

I risultati dell'esercizio 2018 sono stati influenzati - oltre che da un calo delle vendite conseguente alla generale contrazione dei consumi - dalla situazione di tensione finanziaria che ha determinato ritardi nell'approvvigionamento, nella produzione e nelle consegne di prodotti destinati alla vendita e il sostenimento di costi straordinari di logistica.

Si segnala altresì che l'8 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha approvato il piano industriale, economico e finanziario 2018-2023 (il "Piano") - funzionale alla sottoscrizione e omologa degli accordi di ristrutturazione dell'indebitamento dell'art. 182-bis L.F. – che prevede una maggior focalizzazione del business sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior marginalità, tra cui i prodotti del segmento "caffè".

Nell'ambito della predisposizione del Piano, è emersa la necessità di apportare una significativa riduzione di valore della partecipazione detenuta nella società Cem Bialetti, in considerazione del recente e ulteriore deterioramento della situazione economica in Turchia, e di altre poste dell'attivo,

Nel complesso l'esercizio è stato influenzato da costi non ricorrenti per 21,1 milioni di Euro e svalutazioni dell'attivo immobilizzato per 3,3 milioni di Euro, come meglio specificato nel paragrafo "Andamento Economico, Patrimoniale e Finanziario del Gruppo".

I ricavi consolidati dell'esercizio 2018 sono pari a 126,3 milioni di Euro rispetto a 167 milioni di Euro del 2017.

La riduzione, principalmente riconducibile al segmento "Cookware", è conseguente alla generale contrazione dei consumi registratasi sul mercato interno ed estero nonché alla situazione di tensione finanziaria illustrata in premessa.

Nell'ambito del segmento Mondo caffè si registra un incremento del 5,2% relativo alla vendita del caffè macinato e in capsule prodotto dal gruppo che passa da un fatturato di 20,1 milioni di Euro dell'esercizio 2017 a 21,2 milioni di Euro dell'esercizio 2018. Ciò supporta la validità del Piano Industriale approvato l'8 febbraio 2019 che individua nel mondo del caffè un importante driver di crescita.

Per il dettaglio delle componenti economiche, patrimoniali e finanziarie, si rimanda al paragrafo della presente relazione "Andamento Economico, Patrimoniale e Finanziario del Gruppo".

INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

Il Gruppo Bialetti utilizza alcuni indicatori alternativi di performance, che non sono identificati come misure contabili nell'ambito degli IFRS, per consentire una migliore valutazione dell'andamento del Gruppo. Pertanto, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e il saldo ottenuto potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. Tali indicatori alternativi di performance, determinati in conformità a quanto stabilito dagli Orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance emessi dall'ESMA/2015/1415 ed adottati dalla CONSOB con comunicazione n. 92543 del 3 dicembre 2015, si riferiscono solo alla performance del periodo contabile oggetto della presente Relazione finanziaria e dei periodi posti a confronto e non alla performance attesa del Gruppo.

Di seguito la definizione degli indicatori alternativi di performance utilizzati nella presente Relazione finanziaria:

Ricavi: ricavi delle vendite. Si segnala che Bialetti ha deciso di applicare 11 RS 15 anche retrospettivamente rielaborando i bilanci comparativi del 2017 al fine di rendere

confrontabili i periodi. Per effetto dell'applicazione di tale principio i ricavi di vendita subiscono una riduzione di importo che non ha alcun impatto sul margine operativo lordo.

EBIT: rappresenta il Reddito Operativo aziendale prima delle imposte e degli oneri finanziari.
EBITDA: è rappresentato dal Risultato Operativo al lordo degli Ammortamenti e delle Svalutazioni di attività materiali ed immateriali.
EBITDA normalizzato: è calcolato sottraendo all'Ebitda gli oneri e i ricavi non ricorrenti.
EBIT: rappresenta il Reddito Operativo aziendale prima delle imposte, degli oneri finanziari nonché delle svalutazioni dell'attivo immobilizzato e degli oneri e ricavi non ricorrenti.
Capitale immobilizzato: rappresenta la somma delle immobilizzazioni materiali, delle immobilizzazioni immateriali e dei crediti immobilizzati (crediti non correnti ed imposte differite attive).
Capitale circolante: è calcolato come somma delle rimanenze, dei crediti commerciali, dei crediti e altre attività correnti, crediti tributari, al netto dei debiti commerciali, delle altre passività correnti, dei fondi rischi, dei debiti tributari e delle passività per imposte differite.
Capitale investito rappresenta la somma del capitale immobilizzato, del capitale circolante e delle attività possedute per la vendita ad esclusione di attività e passività finanziarie correnti e non correnti.
Indebitamento finanziario netto: è calcolato come somma dei prestiti e finanziamenti correnti e non correnti e delle altre passività finanziarie correnti e non correnti, al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti e delle altre attività finanziarie correnti.

GRUPPO BIALETTI - SINTESI RISULTATI CONSOLIDATI

I dati riportati nel presente documento, inclusi alcuni valori percentuali, sono stati arrotondati rispetto al valore in unità di Euro. Conseguentemente, alcuni totali, nelle tabelle, potrebbero non coincidere con la somma algebrica dei rispettivi addendi.

Si segnala che il primo gennaio 2018 sono entrati in vigore due nuovi principi contabili internazionali:

l'IFRS 15, "ricavi provenienti da contratti con i clienti", e

l'IFRS 9, "strumenti finanziari",

Bialetti ha deciso di applicare I'IFRS 15 anche retrospettivamente rielaborando i bilanci comparativi del 2017 al fine di rendere confrontabili i dati relativi ai due esercizi. Per effetto dell'applicazione di tale principio i ricavi di vendita subiscono una riduzione dovuta alla riclassifica di componenti negative di reddito precedentemente esposte tra i costi per servizi. Tale riclassifica non ha, quindi, avuto alcun impatto sul margine operativo lordo,

In particolare, l'applicazione del nuovo principio non ha avuto impatti per i contratti con i clienti nei quali la vendita di beni è l'unica obbligazione (°at a point of time") e il riconoscimento dei ricavi avviene nel momento in cui il controllo dell'attività è stato trasferito al cliente, generalmente riconosciuto nel momento della consegna del bene. Le garanzie previste nei contratti sono inoltre di tipo generale e non estese e, di conseguenza, il Gruppo ritiene che le stesse continueranno ad essere contabilizzate in accordo con lo IAS 37.

Si segnala, tuttavia, che con rifermento ai costi da clienti da rapporti continuativi con la grande distribuzione organizzata presentati nei costi operativi nel bilancio al 31 dicembre 2017, in ottemperanza al principio contabile attualmente in vigore, dal primo gennaio 2018 sono presentati a riduzione dei ricavi.

I valori al 31 dicembre 2017 recepiscono gli effetti dell'applicazione del Principio Contabile IFRS 15. Tale applicazione ha determinato una riduzione della voce "Ricavi" per Euro 9.856 migliaia ed una conseguente riduzione della voce "Costi per servizi" per pari importo.

Gli effetti conseguenti alla prima applicazione dell'IFRS 9 invece sono stati iscritti a patrimonio netto senza restatement dei dati comparativi,

In particolare, l'applicazione dei criteri per le perdite per riduzione di valore previsti dall'IFRS 9 al 1º gennaio 2018 genera un incremento delle perdite per riduzione di valore con conseguente riduzione del patrimonio netto al primo gennaio 2018 pari ad Euro 349 migliaia.

		的第四名不同的到明一次在西端一 11:52:00 PM 11:00	1938 287 14	· 《我想要》》	2017 tarial Halatte 11 - 19 - 11 - 1
Ricavi	126.254	100,0%	166.986	100,0%	(24,4%)
Risultato operativo lordo ~ EBITDA normalizzato	(6.254)	(5,0%)	14.347	8,6%	(143,6%)
Risultato operativo lordo - EBITDA	(27.362)	(21,7%)	16.121	9,7%	(269,7%)
Risultato operativo- EBIT	(38.643)	(30,6%)	5.994	3,6%	(744,7%)
Utile/(perdita) prima delle imposte	(47.254)	(37,4%)	(5,243)	(3,1%)	801,3%
Utile/(Perdita) attribuibile al gruppo	(48.539)	(38,4%)	(5.251)	(3,1%)	824,4%

trailastas
Capitale immobilizzato	45.556	55.343	(9.787)	(17,7%)
Capitale Circolante	7.272	40.573	(33.301)	(82,1%)
Capítale investito	52.828	95.916	(43.088)	(44,9%)
Patrimonio Netto Patrimonio Netto di terzi T.F.R, altri fondi	(39.670) 194 4.459	8.836 195 5.150	(48.506) (1) (691)	(549,0%) (0,6%) (13,4%)
Passività non correnti	8.582	3.528	5.054	143,2%
Passività possedute per la vendita	0	0	0	na
Indebitamento finanziario Netto	79.264	78.207	1.05%	1,4%

A. Flusso di cassa netto generato / (assorbito ) dall'attività di esercizio	10.203	5.571	4.632	1 - 1 83,1%
B. Flusso di cassa netto generato / (assorbito ) dall'attività di investimento	(5.308)	(11.979)	6.671	. П (55,7%)
C. Flusso di cassa netto generato / (assorbito ) dall'attività finanziaria	(671)	1.484	(2.155)	(145,2%)
Flusso di cassa complessivo generato/ (assorbito) nel periodo ( A + B+ C )	4.223	(4.924)	9.147	(185,8%) ﺗﺎ
FATTURATO DEL GRUPPO PER TIPOLOGIA DI PRODOTTO		- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Contraction of the states of the states of the	Again France
Mondo casa Cookware	47,8 42,3	79,8 71,9	(32,0) (29,7)	(40,1%) (41,2%)
PFD	5,5 78,5	7,9 87,1	(2,4) (8,7)	L !! (30,2%) (10,0%)
Mondo caffè Moka & Coffemaker Espresso	53,1 25,4	58,1 29,0	(5,1) (3,6)	(8,7%) 1: 1 (12,5%) Acres - no access - 10 - 10 - 1 - 5 -

TotaleRicavi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Totale Ricavi	126,3	167,0	(40,8)	1 (24,4%)
Italia Europa Nord America Resto del mondo	100,8 16,2 4,8 4,5	122,7 33,5 4.8 6,0	(21,9) (17,4) 0,0 (1,5)	(17,8%) (51,8%) 0,1% (25,1%)
FATTURATO DEL GRUPPO PER AREA GEOGRAFICA

ﻟــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ

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ದಿರುವ ಒಂದು ಪರಿವಾಸಿಕೊಂಡಿದ್ದ ಪ್ರಮುಖವಾಗಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ

INVESTIMENTI

Totale Investimenti	6.582	11.993	(5.411)	(45,1%)
Materiali Immateriali	5.479 1.104	9,647 2,346	(4.168) (1.242)	(43,2%) (53,0%)
: 153 一方面的一个一周遍的作品。	1992 - 1999 - 1999 - 1999 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 - 1991 -	MART, A. Carling Barner Friday (A. Market Mark,

CAPITALE CIRCOLANTE NETTO DEL GRUPPO

Capitale Circolante Netto
Altri crediti / Altri deblti	(6.940)	(16.384)	9.444	(57,6%)
Imposte differite passive	(226)	(312)	કર્ણ	(27,7%)
Altre Passività correnti	(17.108)	(24.618)	7.510	(30,5%)
Altre Attività correnti	10.394	8.546	1.848	21,6%
Debiti commerciali	(40.847)	(34.279)	(6.568)	19,2%
Crediti verso clienti	26.720	49.663	(22.943)	(46,2%)
Rimanenze	28.338	41.573	(13.235)	(31,8%)
SAN BAR	水明度高句磁流	्र को बाद कर को कहानी का दिया	想到新闻	. 1988年9月27日

INDEBITAMENTO FINANZIARIO DEL GRUPPO

Indebitamento finanziario Netto	79.263	78.207	1.056	1,4%
Debiti ed altre passività finanziarie non correnti	19.069	5.792	13.277	229,2%
Debiti ed altre passività finanziarje correnti	74.204	84.483	(10.279)	(12.2%)
Crediti finanziari non correnti	(5.532)	(5.915)	382	(6,5%)
Crediti finanziari correnti	(116)	(266)	151	(56,5%)
Disponibilità liquide	(8.362)	(5.887)	(2.475)	42,0%
	Children and Charles	球员的目中最终端的一面的技术。第6季的最终		- Tanfiliana Ba

PERSONALE DEL GRUPPO IN FORZA DETTAGLIATO PER INQUADRAMENTO

Numero puntuale di risorse	1.361	1.594	(233)	(14,6%)
Stagisti	0	8	(8)	(100,0%)
Operai	374	429	(55)	(12,8%)
Impiegati	તે 36	1.111	-175	(15,8%)
Quadri	રેણે	28	8	28,6%
Dirigentl	15	18	(3)	(16,7%)
18 22 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 ్రామం నుండి 1 Section of Non- Same 3 . 3 .:	的保障中心的感觉的人才能够的一个人的地位是对于我感觉一些 ಿ ಸ್ಟ್ರಾಂಡ್ ಮ Carlos Control Concession		2017 - 17:50 - 10:50 ARTIC CONSTITUTION

PERSONALE IN FORZA DETTAGLIATO PER OGNI SOCIETA' DEL GRUPPO

Numero puntuale di risorse		1.361	1.594	(253)	(14,6%
Bialetti Store Austria Gmbh	Austria
Bialetti Store Spain SL		പ		-2	(28,6%
	Spagna	8	26	(18)	(69,29
Bialetti Store France Eurl	Francia	103	124	(21)	(16,9%
Bialetti Houseware Ningbo	Cina	5	6	(1)	(16,7%
Triveni Bialetti industries Private Limited	India	0	0
Bialetti France Sarl	Francia	6	5
SC Bialetti Stainless Steel Srl	Romania	249			20,01
Cem Bialetti	Turchia		262	(13)	(5,0%
Bialetti Store Sri		100	138	(38)	(27,5%
	Italia	714	849	(135)	(15,9%
Bialetti Industrie S.p.A.	Italia	171	177	(6)	(3,4%)

BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. - SINTESI RISULTATI

Bialetti Industrie Spa ha deciso di applicare ITFRS 15 anche retrospettivamente rielaborando i bilanci comparativi del 2017 al fine di rendere confrontabili i dati relativi ai due esercizi. Per effetto dell'applicazione di tale principio i ricavi di vendita subiscono una riduzione dovuta alla riclassifica dell'appiloazione al cale princedentemente esposte tra i costi per servizi. Tale riclassifica non ha, quindi, avuto alcun impatto sul margine operativo lordo.

non nal, quane, l'applicazione del nuovo principio non ha avuto impatti per i contratti con i clienti nei quali la vendita di beni è l'unica obbligazione ("at a point of time") e il riconoscimento dei nell'idi vendita di Deni e Panica di Veni e Paniel dell'attività è stato trasferito al cliente, generalmente riconosciuto nel momento della consegna del bene. Le garanzie previste nei contratti sono inoltre riconostrato non estese e, di conseguenza, Bialetti Industrie S.p.A. ritiene che le stesse continueranno ad essere contabilizzate in accordo con lo IAS 37.

eontinaci amo ua assore con rifermento ai costi da clienti da rapporti continuativi con la con la collectiva anno 2017 grande distribuzione organizzata presentati nei costi operativi nel bilancio al 31 dicembre 2017, grande alstribuzione erginio contabile attualmente in vigore, dal primo gennaio 2018 sono presentati a riduzione dei ricavi.

presentati a nauzio al 172 recepiscono gli effetti dell'applicazione del Principio Contabile IFRS 1 valori al 32 alcembre e e l'Alcano della voce "Ricavi" per Euro 9.262 migliaia ed una conseguente riduzione della voce "Costi per servizi" per pari importo.

Gli effetti conseguenti alla prima applicazione dell'IFRS 9 invece sono stati iscritti a patrimonio netto senza restatement dei dati comparativi.

Tre particolare, l'applicazione dei criteri per le perdite per riduzione di valore previsti dall'IFRS 9 al n particolare) rappirazzione incremento delle perdite per riduzione di valore con conseguente riduzione del patrimonio netto al primo gennaio 2018 pari ad Euro 317 migliaia.

1 1 1 2 0 1 2 ( 1 1 1 1 1 1 2 0 1 3 3 3	1 - 130 - 130 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1	3 13 13 10 10 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11			**************************
Ricavl Risultato operativo lordo -EBITDA normalizzato Risultato operativo- EBIT Utile/(perdita) prima delle imposte Utile/(Perdita) netto	82.776 3.418 (13.303) (38.603) (38.584)	100.0% 4.1% -16.1% 46,6% 46.6%	106.060 5.845 2.123 (7.194) (7,175)	100,0% 5.5% 2.0% -6,8% -6,8%	-21: -726 436 43)

1218 800 11-11-11-11-11-11-11-11-11-11-11-11-10-11	ਿੰਘ ਸਿੰਘ ਸੀ ਕਿ ਸਾਹਿਤ ਵਿੱਚ ਕੀਤੇ ਜਾਂਦੀ ਹੈ। ਹ 11:2011:00	400 Up	Antalance Requestion 1215-10120181815	ﻩ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤ
Capitale immobilizzato	31.927	39.722	(7.795)	(20%
Capitale Circolante	16.137	31,083	(14.946)	(48%
Capitale investito	48.064	70.805	(22.741)	(32%
Patrimonio Netto	(17.474)	21.412	(38.886)	(182%
T.F.R, altri fondi	1.410	2.171	(762)	-35%
Passività non correnti	5.987	3,687	2.300	620
Indebitamento finanziario Netto	58.141	43.534	14.607	34%

La struttura del gruppo

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L'attuale assetto societario del Gruppo Bialetti è il seguente:

Bialetti Industrie S.p.A.: che opera a livello nazionale ed internazionale per la produzione e commercializzazione di tutti i prodotti a marchio Bialetti, Aeternum e Rondine.
· Bialetti Store S.r.l. a s.u.: attiva nella commercializzazione dei prodotti del Cruppo attraverso negozi monomarca in Italia ed all'estero all'interno di strutture "Outlet Village", Centri Commerciali e Centri Città;
· Bialetti France S.a.r.I. (già Bialetti Girmi France s.a.): responsabile nell'ambito del Gruppo della commercializzazione dei prodotti nel mercato francese.
· Cem Bialetti A.S.: società leader nel mercato turco e in medio oriente nella produzione e commercializzazione di strumenti da cottura in alluminio antiaderente, ceramici e smaltati;
SC Bialetti Stainless Steel S.r.l.: società rumena dove sono concentrate le attività relative alla produzione di caffettiere in alluminio.
refuta produzione anno anno anno di recente costituzione, dedita allo sviluppo . commerciale nel Far East, oltre alla gestione di tutti gli acquisti del Gruppo in Cina.
commerciale nori al Luccietà francese partecipata al 100% da Bialetti Girmi . France S.a.r.l., attiva nella commercializzazione dei prodotti del Gruppo attraverso negozi monomarca situati in Francia.

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Bialetti Store Spain S.I.: società spagnola partecipata al 100% da Bialetti Store S.r.I. a s.u., attiva nella commercializzazione dei prodotti del Gruppo attraverso negozi monomarca situati in Spagna.
Bialetti Store Austria Gmbh: società di diritto austriaco avente sede a Vienna partecipata al 100% dalla Società Bialetti Store S.r.l. a s.u. attiva nella commercializzazione dei prodotti del Gruppo in Austria.
· Bialetti Deutschland Gmbh, società di diritto tedesco controllata al 100% dalla società Bialetti Industrie S.p.A.
Triveni Bialetti Industries: società di diritto indiano controllata al 93,8% da Bialetti Industrie S.p.A

Le attività produttive sono concentrate negli stabilimenti di:

· Izmit (Turchia): produzione di strumenti di cottura in alluminio antiaderente, ceramici e smaltati sia finiti sia semilavorati.
· Ploeisti (Romania): produzione della componentistica di base e prodotti finiti per caffettiere in alluminio; le fasi finali della produzione ed i processi produttivi ad alto valore aggiunto sono completati presso le linee di assemblaggio di Ornavasso esternalizzate nel corso del 2010.
Coccaglio: produzione di capsule in alluminio a partire da ottobre 2012.

I MARCHI E I PRODOTTI ICONA

Il Gruppo Bialetti è una delle realtà industriali leader in Italia nel settore in cui opera e tra i principali operatori nei mercati internazionali,

Il design, l'innovazione di produzione e la commercializzazione degli strumenti da cottura e delle caffettiere connotano le attività del Gruppo, a cui fanno capo marchi di lunga tradizione e particolare notorietà come Bialetti, Aeternum e Rondine nonché uno dei marchi più noti nel mercato turco, CEM.

Di seguito indichiamo i tratti distintivi dei marchi del Gruppo:

MARCHIO	CATEGORIE DI PRODOTTO
	Caffettiere in alluminio e in acciaio (incluse quelle elettriche), strumenti da cottura in alluminio e in acciaio, piccoli elettrodomestici, accessori per la pasticceria, caffè e tisane in capsule
aeternum	Strumenti da cottura e accessori per cucina
Rondine	Strumenti da cottura in alluminio antiaderente
में ने कि	Strumenti da cottura in alluminìo antiaderente, ceramici e smaltati.

Come meglio indicato nel paragrafo "Il Piano di Risanamento del Gruppo", si segnala è stato concesso

· un pegno di primo grado sul marchio "Bialetti";
· un pegno di primo grado sul marchio "Aeternum";

per l'esatto adempimento delle obbligazioni pecuniarie assunte da Bialetti Industrie S.p.A. nei confronti della massa dei portatori del:

prestito obbligazionario non convertibile denominato "Euro 17,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2023" emesso e integralmente sottoscritto in data 27 novembre 2018 da Sculptor Investments IV S.à r.l.;
· prestito obbligazionario non convertibile denominato "Euro 10,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2024' emesso e integralmente sottoscritto in data 14 marzo 2019 da Sculptor Ristretto Investments S.à r.l.

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COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO ALLA DATA DEL 5 APRILE 2019

Il capitale sociale di Bialetti Industrie S.p.A. è composto da n. 108.063.102 azioni ordinarie prive del valore nominale ed ammonta ad Euro 7.997.530,55.

L'assemblea straordinaria deali azionisti di Bialetti Industrie S.p.A. del 18 gennaio 2019 ha deliberato l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della delega ad aumentare il capitale sociale, in una o

più volte, a pagamento ed in via scindibile, sino ad un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di euro 10 milioni. La delega potrà essere esercitata entro due anni dalla data della delibera.

La proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale si colloca nel contesto della operazione di investimento e rilancio da attuarsi sulla base degli accordi raggiunti tra la Società e Och-Ziff Capital Investment LLC (OZ),

In particolare, è prevista la ricapitalizzazione di Bialetti Industrie S.p.A. mediante apporti di OZ nell'ambito di un aumento di capitale da offrirsi in opzione agli azionisti, per un ammontare pari a circa Euro 6.500.000, che OZ si è impegnato a sottoscrivere per Euro 4.200.000, con l'obiettivo di acquisire, in tal modo, una partecipazione al capitale sociale di Bialetti compresa tra il 19,55% e il 21,88% (a seconda dell'entità delle sottoscrizioni da parte del mercato). A tale fine OZ acquisterà da Bialetti Holding S.r.l., socio di controllo della Società, tutti i diritti di opzione a esso spettanti al corrispettivo di Euro 1 ed eserciterà tali diritti per far fronte al proprio impegno di sottoscrizione.

OZ potrà altresì acquistare da Bialetti Holding S.r.I. un numero di azioni della Società tale da consentirgli di raggiungere una quota del 25% del capitale sociale di Bialetti Industrie S.p.A., al prezzo di Euro 800.000, importo che Bialetti Holding S.r.l. destinerà ad apporto al patrimonio di Bialetti Industrie S.p.A.

CORPORATE GOVERNANCE

Bialetti Industrie S.p.A. ha adottato il Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. (consultabile http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-ડાં sito governance/codice.htm) nella versione emessa nel luglio 2015.

La Società ha definito un sistema strutturato ed omogeneo di regole di condotta riguardanti sia la propria struttura organizzativa sia i rapporti con gli stakeholders aziendali improntato a principi di corretta gestione al fine di garantire la trasparenza dell'attività.

Sul sito www.bialettigroup.com nella sezione Investor Relation sono disponibili le informazioni relative al sistema di governo societario della Società incluso lo statuto sociale.

Per informazioni più dettagliate riguardanti la corporate governance si rimanda alla relazione predisposta ai sensi delle disposizioni normative e dei regolamenti vigenti, la quale riporta una completa informativa sulle modalità di attuazione del sistema di corporate governance e sull'adesione al codice di autodisciplina.

INFORMATIVA AI SENSI DELL'ART 123- BIS DEL TUF

Il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A., contestualmente all'approvazione del Bilancio, ha approvato una Relazione annuale sul Governo societario nella quale fornita l'informativa sui propri assetti proprietari sulla base del disposto di cui al comma. J dell'art 122 bis del TUF ed è illustrato il sistema di governo societario nel rispetto delle informazioni richigaste

dal comma 2 dello stesso art 123 –bis nonché dei principi di governance suggeriti dal codice di Autodisciplina sopra citato. La Relazione di Corporate governance viene messa a disposizione del pubblico congiuntamente alla documentazione di Bilancio. La stessa può essere consultata nella sezione Investor Relation del sito www.bialettigroup.com.

ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Bialetti Industrie S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Società o enti e definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici, generali e operativi, come da delibera di Bialetti Industrie S.p.A. del 20 marzo 2009.

Bialetti Industrie S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Bialetti Store S.r.l. a socio unico.

INFORMAZIONE SULLE SOCIETÀ RILEVANTI EXTRA UE

Bialetti Industrie S.p.A., società capogruppo, controlla direttamente due società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenente all'Unione Europea ("Società Rilevanti extra UE" come definite dalla delibera Consob n. 16191/2007, e successive modificazioni).

Con riferimento a tali società, con sede in Turchia e Cina, si segnala che:

le società redigono una situazione contabile ai fini della redazione del bilancio consolidato; lo stato patrimoniale e il conto economico di tali società sono resi disponibili agli azionisti di Bialetti Industrie S.p.A. nei tempi e nei modi previsti dalla regolamentazione in materia;
Bialetti Industrie S.p.A. ha acquisito lo statuto nonché la composizione ed i poteri degli organi sociali;
le due società controllate forniscono al revisore della società controllante le informazioni a questo necessarie per svolgere l'attività di revisione dei conti annuali ed infrannuali della stessa società controllante; ii) dispongono di un sistema amministrativo contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione, all'organo di controllo e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari.

DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO

La Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2018 redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016 è contenuta in una relazione distinta dalla Relazione sulla Gestione, che verrà pubblicata congiuntamente a quest'ultima e sarà resa disponibile sul sito internet www.bialettigroup.com, sezione Sostenibilità.

EVENTI SIGNIFICATIVI DELL'ESERCIZIO 2018

Si rammenta che, nel mese di dicembre 2014 Bialetti Industrie S.p.A. ("Società" o "Bialetti"), unitamente alla società controllata Bialetti Store S.r.l. ("Bialetti Store"), ha sottoscritto con il ceto bancario un accordo di risanamento del debito ai sensi dell'art. 67 LF ("Accordo di Risanamento") finalizzato a supportare il Gruppo nell'attuazione del piano industriale 2013-2017.

L'Accordo di Risanamento è giunto a naturale scadenza il 31 dicembre 2017 e, conseguentemente, il management del Gruppo, coadiuvato dal proprio Advisor finanziario, ha provveduto ad avviare con le banche finanziatrici le interlocuzioni necessarie a rinegoziare e ridefinire le condizioni dei rapporti finanziari a breve termine in essere sulla base di un aggiornato piano industriale. A tal proposito, nelle more dell'attività di rinegoziazione, nel novembre 2017, Bialetti Industrie S.p.A., unitamente alla controllata Bialetti Store, aveva trasmesso alle banche finanziatrici una richiesta di mantenimento delle linee operative a breve termine ("standstill") oltre la scadenza contrattuale del 31 dicembre 2017 e fino al 30 giugno 2018, ricevendo, in data 12 gennaio 2018, comunicazione di assenso dall'Agente per conto di tutti gli istituti di credito. In data 29 giugno 2018, la Società aveva trasmesso alle medesime una richiesta di proroga dello Standstill fino al 31 dicembre 2018, unitamente alla richiesta di moratoria in relazione al

pagamento delle sole rate di rimborso dei finanziamenti a medio-lungo termine scadenti il 30 giugno 2018 che ammontavano ad Euro 1,7 milioni e dei relativi interessi maturati.

Nelle more delle interlocuzioni con il ceto bancario, non essendosi ancora concluso il relativo procedimento istruttorio e deliberativo, nel mese di luglio, alcunì ìstituti di credito avevano comunicato la momentanea sospensione degli utilizzi a valere sugli affidamenti dalle stesse concessi.

Alla luce dell'andamento del gruppo, dell'evoluzione delle posizioni debitorie, del protrarsi delle interlocuzioni con il ceto bancario e delle iniziative assunte da alcuni creditori del Gruppo, nel mese di giugno 2018 il management aveva avviato trattative con potenziali soggetti finanziatori, interessati a dar corso ad un'operazione di sostegno finanziario e di rafforzamento patrimoniale di Bialetti.

In data 11 ottobre 2018, Bialetti ha reso noto di aver sottoscritto il 10 ottobre 2018 un term sheet con Och-Ziff Capital Investments LLC ("Term sheet"), per conto di uno o più fondi di investimento ad essa collegati ("OZ" o l"Investitore"), volto a disciplinare i termini e condizioni di un'operazione di investimento di OZ che prevede la messa a disposizione a favore di Bialetti di risorse finanziarie da parte di OZ per l'importo complessivo di Euro 40 milioni, destinate a sostenere il piano 2018-2023.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi nella stessa data ha (i) approvato le linee guida del piano 2018-2023 volto a riflettere l'operazione con OZ (ii) deliberato di procedere alla presentazione al Tribunale di Brescia di istanza ai sensi dell'art. 182bis, comma 6 LF e, a seguire e in stretta successione temporale, di richiesta di autorizzazione, ai sensi dell'art. 182quinquies LF, finalizzata ad avere accesso a finanza interinale - da mettersi a disposizione da parte di OZ (per un importo complessivo fino a Euro 27 milioni) mediante sottoscrizione di due prestiti obbligazionari - nelle more del processo di negoziazione, sottoscrizione e omologa di accordi di ristrutturazione dell'indebitamento della Società, ai sensi dell'art. 182bis LF, da sottoscriversi con le banche creditrici di Bialetti, Bialetti Holding, I'Investitore e con un fornitore strategico della Società stessa.

In data 22 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha altresì approvato la sottoscrizione con, inter alios, Sculptor Investments IV S.à r.l. ("Sculptor"), società collegata a OZ, di un contratto denominato "Framework Agreement", avente a oggetto i reciproci impegni, funzionali all'implementazione di investimento di cui al Term-Sheet e da attuarsi nel contesto del procedimento finalizzato alla stipulazione dell'accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis L.F.

In sintesi, l'operazione, descritta in dettaglio nel paragrafo "Il Piano di Risanamento del Gruppo", prevede:

(iv) l'emissione e la sottoscrizione da parte di Sculptor, o da diverso soggetto collegato a OZ, di due distinti prestiti obbligazionari non convertibili c.d. "interim" per complessivi Euro 27 milioni;
(v) subordinatamente all'omologazione degli Accordi di Ristrutturazione, la sottoscrizione da parte di Sculptor, o da diverso soggetto collegato a OZ di un prestito obbligazionario non convertibile c.d. "senior", di durata quinquennale, di importo pari, alternativamente, a complessivi (a) Euro 35 milloni ca. ("Super Senior Bond Financing"), qualora, a seguito dell'esercizio dell'opzione dì rimborso anticipato da parte dei sottoscrittori dei prestiti obbligazionari non convertibili "ad interim", vengano in parte destinati al rimborso anticipato delle obbligazioni emesse a valere sui predetti prestiti obbligazionari; ovvero (b) in caso venga esercitata l'opzione di estensione, Euro 8 millioni ca.,
(vi) la partecipazione di Sculptor, o di diverso soggetto da esso designato, alla patrimonializzazione della Società per complessivi massimi Euro 5 milioni, finalizzata al raggiungimento di una partecipazione pari al 25% del capitale sociale di Bialetti.

Nella medesima data il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha deliberato di approvare l'emissione del prestito obbligazionario non convertibile per un importo complessivo di nominali Euro 17 milioni, a seguito dell'autorizzazione rilasciata da Tribunale di Brescia in data 14 novembre 2018, di cui all'istanza ex art. 1.82-quinquies, commi 1 e 4, L.F. presentata dalla Società.

In data 27 novembre 2018 Bialetti ha emesso il primo prestito obbligazionario non convertibile "interim" denominato "Euro 17,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2023" per l'importo. complessivo di nominali Euro 17 milioni - che è stato integralmente sottoscrittó da Sculptor Investments IV S.àr.I., società collegata a OZ - ed ha concesso de garaggie per l'esatt

adempimento delle obbligazioni così come illustrate nel paragrafo "Il Piano di Risanamento del Gruppo".

RAZIONALIZZAZIONE DELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Il Gruppo ha consolidato, nel corso del 2018, l'assetto produttivo ed organizzativo della società controllata turca Cem Bialetti che ha ridotto sensibilmente il personale dipendente.

Lo stabilimento di Coccaglio ha continuato con il consolidamento e l'implementazione del business legato alla produzione interna delle capsule di caffè infusi e tisane.

Si rinvia al paragrafo "Risorse Umane" per i dettagli circa l'evoluzione dell'organico.

Per il Gruppo Bialetti Store sono stati aperti 3 punti vendita (1 in Italia e 2 in Francia) ed è stata avviata l'attività di razionalizzazione della rete retail con la chiusura di 39 punti vendita (29 in Italia e 10 all'estero).

Nel complesso il Gruppo è passato ad un organico di 1.361 unità al 31/12/2018, contro le 1.594 unità al 31/12/2017 come evidenziato nella tabella sottostante:

Numero puntuale di risorse	1:361	1-594	(233)	(14,6%)
Stagisti	0	8	(8)	(100,0%)
Operai	374	429	(	(12,8%)
Impiegati	ਰੇੜੇ ਦੇ	1.111	-175	(15,8%)
Quadri	36	28	8	28,6%
Dirigenti	15	18	(3)	(16,7%)

Per ulteriori commenti riguardo alla situazione del personale del Gruppo si rimanda alla sezione "Risorse Umane".

MERCATO /BUSINESS/LANCIO DI NUOVI PRODOTTI

Bialetti Industrie S.p.A. è una realtà industriale leader in Italia e tra i principali operatori nei mercati internazionali, cui fanno capo marchi di lunga tradizione e assoluta notorietà quali Bialetti, Aeternum, Rondine e CEM. Tradizione e riconoscibilità, qualità, alto grado di innovazione e di design e responsabilità sociale. Da questi principi nascono tutti i prodotti firmati Bialetti Industrie.

È il 1933 quando Alfonso Bialetti inventa Moka Express: da questa intuizione nasce la storia di Bialetti, un marchio che ha trasformato l'arte di preparare il caffè in un gesto talmente semplice e naturale da diventare un rito irrinunciabile in ogni casa italiana.

Fondata nel 1919 a Crusinallo (Verbania), l'azienda ha costruito il proprio successo grazie ad una storia ricca di tradizione ed innovazione. Brikka, Mukka Express e Mokona rappresentano tre esempi di prodotti innovativi che hanno segnato il successo di questo brand profondamente radicato nella cultura italiana, e dal forte potenziale di crescita nei mercati internazionali.

Dal 2010, il Gruppo produce e commercializza anche una propria linea di caffè porzionato in capsule di alluminio, denominata "Il Caffè d'Italia".

Nel 2018 l'azienda ha lanciato sul mercato la propria gamma di caffè macinato, affiancando così all'ampio portafoglio di caffettiere (core business aziendale), il prodotto complementare perfetto per la preparazione del caffè secondo il rito Italiano.

Moka e caffè macinato, macchine espresso e capsule. Su questi pilastri poggia la strategia aziendale, i cui obiettivi sono, da un lato il rafforzamento della leadership nel segmento delle caffettiere, dall'altro l'affermazione e la crescita nel competitivo comparto del caffè.

Il Gruppo è operativo nei segmenti di attività relativi al Mondo Caffè e al Mondo Casa e si articola
como di seguito: come di seguito:

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· · · · · · · · · · · · · ·

Mondo Caffè

Linea di Prodotto	Descrizione
Moka e altre caffettiere	Business tradizionale della società
Macchine espresso a sistema chiuso	Macchine da caffè a sistema chiuso Bialetti (Break, Smart, Mokissima)
	Capsule Bialetti e caffè macinato Capsule compatibili con il sistema chiuso Bialetti e caffè macinato per Moka
Capsule compatibili	Capsule compatibili con il sistema chiuso Nespresso
Macchine a sistema aperto	Macchie da caffè a sistema aperto: funzionanti con capsule Bialetti, cialde ESE e caffè macinato (Mokona, Tazzissima)

Il segmento Mondo Caffè è costituito da prodotti relativi all'area "Moka e Coffeemaker" e all'area "Espresso".

MoKA E CoFFEE MAKER: si tratta di prodotti tradizionali deputati alla preparazione del caffè Moka", ossia caffettiere a gas, caffettiere elettriche e relativi accessori.
"Moka", ossia caffettiere a gas, caffettiere a gas, caffettiere i principali

Moka , ossia carrettiere non elettriche il Gruppo è tra i principali operatori italiani e opera
Nel comparto delle caffettiere non elettriche il Gruppo è tra i principali co Nei comparto delle carrettere non elettriche il crappo e alla proppo e alle marchi secondari e prodotti private label a completamento della propria offerta.

private label a completamento della prophio onerta.
L'offerta del Gruppo è articolata su circa 30 linee di caffettiere in alluminio e acciaio. La produzione L'offerta del Gruppo e anticolata su circa Jo innec arcanetta nirettamente dal Gruppo presso lo interna delle callettiere in andrimilo Viche Svonitori italiani situati nell'alto Piemonte, che da
stabilimento di Ploiesti (Romania) e afficiata a fornitori e huttin stabilimento di Piolesu (Romania) e anicato e noniori namano e tutte nell'Altino.
fornitori asiatici per la restante parte di caffettiere in alluminio e tutte quelle in accia romicori asiader province costantemente monitorata dal Gruppo.

di questi fornitori viene costantente nonicorda dar erato nazionale e rappresenta
Il marchio Bialetti gode di un rilevante grado di riconoscibilità sul mercato nascessoria co Il marchio bialetti gode di un nievante grado al nosffosor preparare il caffè moka.
Il tradizione del `made in Italy di qualità' dei prodotti per preparare è la coffetti

la fradizione del made in Italy di qualità "del progetti per propraners è la caffettiera in alluminio.
Il prodotto icona a marchio Bialetti nel segmento Mokia e la caffettier Il prodotto icona a marchio Dialetti nel segmento il rito di preparare il ritto di preparare il Moka Express, Inventata fici 1955 da Airefliera ad infusione la "naugurando la visuone lievi carre in Italia, sostituendosi alla vecchia caresta da infanzione spress, fatte salve alcune lievi
modalità di preparazione del caffè per estrazione espressa, atcasso aggi, u modalità di preparazione del ultimi ann, rappresenta ancora ogri uno dei prodotti di
modifiche estetiche intervenute negli ultimit modifiche esteticne intervende negli unini anni, ruppressita in 2010 i 199
punta dell'offerta di caffettiere a marchio Bialetti ed è distribuita nelle dimensioni da 1 a 18 ta di caffè.

A partire dai primi anni '90, l'offerta a marchio Bialetti si è ampliata progressivamente fino a A partire dal primi anni 90, Tonerità a marca vina alta archio. Le caffettiere in ancigio. Le caffettiere in comprendere una vasta gamma ur canocere ell'offerta a marchio Bialetti, sia in termini
alluminio costituiscono il comparto più rappresentativo dell'informa del consenza allumno costituiscono il comparto più rappressentatro dell'orrenti esigenze del mercato e penetrare in nicchie specifiche.

mercato e peneurare in filcone specifiche e accessori inerenti il "Mondo caffè" quali tazzine Il gruppo propone anche caretticie ciectine e accosser more annonimente in acciaio,
in porcellana e in vetro, palette in ceramica, scaldatazzine con piastra riscaldante in ac sottobicchieri, porta capsule e bicchierini.

EsPRESSO: si tratta di macchine per caffè espresso "a sistema chiuso", vale a dire che utilizzano esclusivamente il caffè porzionato in capsule di alluminio prodotte e commercializzate dal Gruppo e macchine per caffè espresso a "sistema aperto". La produzione delle macchine della linea "Espresso" è interamente affidata a fornitori selezionati dal Gruppo nel mercato asiatico,

Le principali macchine per caffè espresso a sistema chiuso sono BREAK, SMART e MOKISSIMA. Funzionano esclusivamente con le capsule in alluminio "Il caffè D'Italia", tè infusi e solubili Bialetti.

Dalla fine del 2010, il Gruppo produce e commercializza la propria linea di caffè porzionato in capsule di alluminio, con dosi di 7 gr, denominata "Il Caffè d'Italia". La linea è composta da varie miscele ispirate ai gusti della tradizione italiana studiate e interpretate da Bialetti per riportare ad ognuno il proprio modo di vivere il caffè.

La linea ad oggi si compone di diverse tipologie di miscele e viene distribuita, oltre che tramite i canali dei negozi monomarca e l'e-shop on line, anche dalla grande distribuzione organizzata. Da ottobre 2012, la linea viene prodotta presso lo stabilimento di Coccaglio (BS), dove dal 2014 è stato installato anche il processo di tostatura che consente la lavorazione del caffè crudo (pulizia, prima miscelazione e tostatura) e la lavorazione del caffè tostato (seconda miscelazione, degassaggio e macinatura) per il successivo incapsulamento.

Dal 2016 sono inoltre presenti nell'assortimento Bialetti anche capsule compatibili con macchine a marchio Nespresso (Il marchio non è di proprietà di Bialetti Industrie S.p.A. né di azienda ad essa collegata).

Mondo Casa

	Linea di prodotto	Descrizione
	Cookware Bialetti	Prodotti da cucina a marchio Bialetti
ecernum	Altro Cookware	Prodotti da cucina a marchio Aeternum e CEM
	Altro	Piccoli ettrodomestici, prodotti non core (es. accessori da cucina) e royalties

Il segmento Mondo Casa è costituito da prodotti relativi all'area "Cookware" e all'area "Ped".

Cookware

Nel comparto degli strumenti da cottura il Gruppo è tra i principali operatori italiani e vanta, in particolare, un ruolo di leadership in Italia nella produzione e commercializzazione di strumenti da cottura in alluminio antiaderente destinati alla grande distribuzione organizzata.

Il Gruppo commercializza i propri prodotti principalmente con i marchi Bialetti, Aeternum, Rondine e CEM, nonché, a completamento dell'offerta, con una serie di marchi secondari, utilizzati in specifici mercati geografici. L'offerta del Gruppo è articolata su diverse linee di prodotto che includono strumenti da cottura in alluminio e in accialo e accessori in silicone.

La produzione degli strumenti di cottura a marchio Aeternum e Rondine viene svolta in parte Ea produzione dagli barante euroo di Izmit e in parte viene affidata a fornitori selezionati sul mercato cinese.

Gli strumenti di cottura a marchio Bialetti si posizionano nella fascia medio alta di mercato, quelli a marchio Aeternum si posizionano nella fascia media di mercato mentre quelli a marchio Rondine a mallo reservante e possa di mercato e vengono commercializzati trasversalmente al pubblico dei consumatori attraverso la grande distribuzione organizzata, i negozi al dettaglio e i negozi specializzati.

i nogodizione a marchio Rondine è per i maggiori volumi realizzata nello stabilimento del Gruppo situato in Turchia.

elefferta a marchio CEM comprende una vasta gamma di strumenti da cottura in alluminio Echeria demarcato estinati sia al mercati esteri. La produzione a marchio CEM viene svolta direttamente dal Gruppo presso lo stabilimento sito a Izmit (Turchia).

Nell'assortimento Bialetti è presente anche una linea di piccoli elettrodomestici in vendita nei negozi monomarca, con l'obiettivo di offrire ai consumatori prodotti innovativi con una combinazione di stile e qualità.

Una selezione di prodotti che offrono grandi prestazioni, con attenzione al design e al colore che si rinnova stagionalmente. Macinacaffè, frullatori, tritatutto, tostapane, bollitori e spremiagrumi trovano il loro habitat naturale in cucina. Ogni accessorio vuole regalare un'esperienza unica e di qualità, in cui la velocità e la precisione sono caratteristiche indispensabili.

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ANDAMENTO ECONOMICO, PATRIMONIALE E FINANZIARIO DEL GRUPPO

La tabella di seguito riportata espone i principali dati consolidati di conto economico Ea "ubbella" di Seguito" hportata" esperizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017 secondo principi IFRS.

Ricavi	126.254	100,0 %	166.986	0/0 100,0	(24,4%)	(40.731
	(49.705)	39,4 %	(68.806)	41,2 %	(27,8%)	19.16
Costo del prodotto (**)	(22.422)	17,8 %	(23.793)	14,2 %	(5,8%)	1.37
Servizi Vari () Altri costi operativi (*)	(22.233)	17,6 %	(22.633)	13,6 %	(1,8%)	401
Costi per il personale (*)	(38.149)	30,2 %	(37.408)	22,4 %	2,0%	(74)
Risultato operativo lordo - EBITDA ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ	(6.254)	5,0 %	14.346	0/0 8,6	(143,6%)	(20.600
normalizzato
Ricavi (costi) non ricorrenti	(21.107)	16,7 %	1.774	0/0 1,1	(1289,8%)	(22.88
Risultato operativo lordo - EBITDA	11 27.361)	21,7 % =	16 120	0/0 9,7	(269,7%)	(43.481
Ammortamenti e svalutazioni	(11.282)	8,9 %	(10.127)	% 6,1	11,4%	(1.15
- 11 Risultato operativo - EBIT 11 8 12-5	(38,643)	30,6 %	5.998	3,6 %	(744,8%)	(44,636
Oneri/proventi finanziari	(8.611)	6,8 %	(11.237)	6,7 %	(23,4%)	2.6
Utile/(perdita) prima delle imposte	(47.254)	37,4 %	(5.244)	3,1 %	801,1%	(42.010
						(ג''בו
Imposte	(1.285)	1,0 %	230	% 0,1	(658,7%)	23
Utile/(perdita) attribuibile a terzi			(237)	്കുക 0,1	nə
		38,4 %	(5.251)	3,1 %	824,4%	(43.28)

(a) Incidenza percentuale rispetto ai Ricavi

(**) La riclassifica è data dalla somma algebrica delle seguenti voci del conto economico secondo lo schema ( ) La helasoned e data demina eligio prime, materiali di consumo e merci", "Variazone delle rimanenze imaneralii e di prodotti in lavorazione, semilavorati e finiti"; in aggiunta i costi per servizi direttamente imputabili al ul prodotti in lavorazione, pennaretarioliaia nel 2018 e di Euro 10.698 migliaia nel 2017 come riportato prodotto per un cotale di Euro Sibeo migliala nel proventi" è stàta depurata delle plusvalenze generate dalla ncirc lote di dectaglio. Nel 2020 la 1932 migliaia, mentre nel 2017 è stata depurata dalla cossione del propo cessione di punti Vendita Biacca Berre per Euro relativa alla plusvalenza realizzata sulla cosione del ramo componente straordinana di BE79 migliali al i e dalla plusvalenza generata dalla cessione di punti vendita d unche della Societa Malana migliaia. La voce Costi per materiali di consumo e merci" a stata depurata dalla ulteriore svalutazione del magazzino a lento rigiro per euro 2.521 miglia; mente i scatti deparata duna atenero o pralatalii al prodotto sono stati straorditi principalmente Costi per servizi direttamente impatabili al proganamento a causa dell'impossibilità di effettuare il pagamento della merce in essi contenuta per Euro 3.553 migliaia.

della merce in essi contendad per Laro Brisoo tingine delle seguenti voci di conto econdo lo schema
(***) La riclassifica è data dalla somma algebrica delle seguenti voci di ( ) Ed ficiasinca e atta della somma agizi direttamente imputabili al prodotto per un botto per un bottonio "Cott II KS. Cosa per Scivizi In Nazione Pessa per Sellia Euro 7.305 migliale nel 2018 e a Laro La Vepurata di oneri non ricorrenti per 1.720 migliaia di Euro relativi principalmente a penali per mancate consegne a clienti.

pincipalifichte a perativi" sono stati registrati nel 2018 (i) la svalutazione di crediti non esiglibili per 9.927 migliaia, (ii) oneri correlati al riallineamento delle giacenze fisiche e contabili celle non esigliali per 50021 migliaia relativi a sanzioni per tardivi a sanzioni per tardivi versamenti Iva. Nel di esti di rmanone per auto e rose migliaia relativi alla svalutazione di partite di partite dienti di anni precedenti.

(*****) Al netto, nell'esercizio 2017 di costi non ricorrenti per Euro 461 migliaia.

Il gruppo Bialetti chiude l'esercizio 2018 con ricavi pari a 126,3 milioni di Euro in decremento del n grappo bidieti l'indo i l'esercizio 2017 (167 milioni). Tale andamento è principalmente riconducibile ad un, leggero decremento del segmento "Moka e Coffeemakers" ed Espresso (-2,1%) ad un

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Bialetti Industrie — AGM Information 2019

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"BIALETTI INDUSTRIE S.P.A"

E' PRESENTE

Dell'identità personale del costituito, cittadino italiano, io notaio sono certo.

CONSTATATO

DICHIARA

esaminato

prende atto:

"Buongiorno,

propongo

- 6.2 la nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

- 6.3 la determinazione del compenso del Collegio Sindacale.

Sezione 1 – Sindaci effettivi

Sezione 2 – Sindaci supplenti

BIALETTI INDUSTRIE S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Allegato B

BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI 21 MAGGIO 2019

DOCUMENTAZIONE PER GLI AZIONISTI

INDICE

Avviso di convocazione dell'assemblea ordinaria

BIALETTI INDUSTRIE S.p.A.

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Ordine del giorno:

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

ESERCIZIO DEL VOTO PER DELEGA

RAPPRESENTANTE DESIGNATO

DIRITTO DI PORRE DOMANDE

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO SU RICHIESTA DEI SOCI E DIRITTO DI PRESENTARE PROPOSTE

PRESENTAZIONE DI LISTE PER LA NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI E DEI SINDACI

INFORMAZIONI RELATIVE AL CAPITALE E ALLE AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

DOCUMENTAZIONE

BIALETTI INDUSTRIE SPA

PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

proposta di deliberazione

delibera

PUNTO N. 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

PUNTO N. 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

IN OGNI CASO IL NUOVO SINDACO EFFETTIVO DI MINORANZA ASSUME ANCHE LA CARICA DI PRESIDENTE.

STATUTO SOCIALE

Denominazione - Soci - Sede - Durata - oggetto

ART. 1

" BIALETTI INDUSTRIE S.P.A."

Art. 2

ART. 4

Capitale sociale

ASSEMBLEA

ART. 8

ART. 9

ART. 10

ART. 11

ART. 12

ART. 13

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ART. 15

ART. 16

ART. 17

ART. 18

ART. 19

ART. 20

COMITATO ESECUTIVO

ART. 21

ART. 22

ART. 23

Rappresentanza della società

COLLEGIO SINDACALE

IN OGNI CASO IL NUOVO SINDACO EFFETTIVO DI MINORANZA ASSUME ANCHE LA CARICA DI PRESIDENTE.

BILANCIO, DIVIDENDI, RISERVE

ART. 28

SCIOGLIMENTO - LIQUIDAZIONE DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 31

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2018

DOCUMENTO APPROVATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 5 APRILE 2019

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