Bialetti Industrie — AGM Information 2018

Jul 5, 2018

Repertorio N. 153646

Raccolta N. 19766

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA

Il ventisette giugno duemiladiciotto. 27.06.2018

alle ore undici e otto minuti. In Coccaglio, via Fogliano n. 1, presso la sede della BIALET-TI INDUSTRIE S.P.A.

Avanti a me dottor GIANNI TUFANO, notaio in Brescia, con studio in via Fratelli Porcellaga n. 3, iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Brescia,

SI E' RIUNITA

l'assemblea ordinaria della società:

"BIALETTI INDUSTRIE S.P.A"

(di seguito per brevità anche "Bialetti" o "Società"), con sede in Coccaglio (BS), Via Fogliano n. 1, Codice Fiscale 03032320248, Partita $I.V.A.$ 03032320248, capitale Euro 7.997.530,55 interamente versato, società costituita in Italia ed iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia, sezione ordinaria, al n. 03032320248 e nel R.E.A. presso la C.C.I.A.A. di Brescia al n. 443939, avente durata al 31.12.2050,

per discutere e deliberare sul sequente ORDINE DEL GIORNO

1. Esame ed approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, corredato dalla relazione degli amministratori sulla gestione, e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; proposta di destinazione del risultato d'esercizio e deliberazioni inerenti e consequenti.

2. Presentazione del Bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2017, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione e dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni.

Relazione sulla $3.$ Remunerazione di Bialetti Industrie S.p.A.; deliberazioni sulla prima sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123ter del D. Lgs. n. 58/1998.

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

4.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio;

4.2 determinazione della durata dell'incarico;

4.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

4.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; 4.5 determinazione del compenso dei Consiglieri.

E' PRESENTE

nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della predetta società, il signor:

RANZONI FRANCESCO, nato a Chiari (BS) il 18 gennaio 1961, domiciliato per la carica presso la sede sociale.

Dell'identità personale del costituito, cittadino italiano, io notaio sono certo.

$\mathbf 1$

DIGITAL

25122 Brescia - via F.lli Porcellaga, 3 25036 Palazzolo sull'Oglio (BS), fraz. San Pancrazio, P.le Parroci Tonoletti,7 Tel. 030.37.75.199 - Fax 030,37.51.264 notaio@notaiotufano.it

REGISTRATO A BRESCIA 2

IL 29/06/2018

N. 28350

SERIE 1T

€356,00

A norma dell'art. 10 del vigente statuto sociale, assume la presidenza dell'assemblea il costituito Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale preliminarmente rivolge un saluto di benvenuto a tutti gli intervenuti, dà lettura dell'ordine del giorno e segnala che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dello stesso ai sensi dell'articolo 126-bis del D.Lgs. 24.02.1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Il Presidente propone quindi che le odierne votazioni siano effettuate tutte per alzata di mano, con obbligo per coloro che esprimeranno voto contrario od astenuto di comunicare il proprio nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega.

Chiede all'assemblea se ci sono eccezioni in merito.

Non essendo pervenute eccezioni, la proposta viene approvata. Il medesimo propone quindi ai presenti, ai sensi dell'art. 2375 del c.c. e dell art. 10 del vigente statuto sociale, di chiamare me notaio a fungere da segretario della presente assemblea ordinaria, ed a provvedere alla verbalizzazione della stessa.

Chiede all'assemblea se ci sono dei dissensi in ordine a tale designazione.

La proposta è approvata all'unanimità.

Io notaio saluto e ringrazio il Presidente e tutti i presenti per l'incarico affidatomi e, aderendo a tale richiesta, do atto di quanto segue.

Il Presidente procede quindi allo svolgimento delle formalità preliminari necessarie per dichiarare l'assemblea degli azionisti riunita in sede ordinaria, regolarmente costituita ed atta a deliberare.

Eseguiti tutti gli accertamenti di rito, ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, il Presidente

CONSTATATO

• che la presente assemblea è stata regolarmente convocata in prima convocazione per le ore 11.00 in questo luogo e per questo giorno (e, occorrendo, in seconda convocazione per il 28 giugno 2018, alla stessa ora e nello stesso luogo), con avviso pubblicato sul quotidiano a diffusione nazionale "ITA-LIA OGGI" in data 16 maggio 2018; nella medesima data è stadella pubblicato Internet società sul sito to. www.bialettigroup.it l'avviso di convocazione integrale dell'assemblea. Di tale convocazione ne è stata data notizia anche mediante comunicato stampa diramato in data 16 maggio $2018;$

DICHIARA

• che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti esso Presidente ed i Consiglieri signori Roberto Ranzoni, Elena Crespi; sono assenti giustificati gli altri Consiglieri, signori Aniello Ciro Timpani ed Antonia Maria Negri-Clementi; - che del Collegio Sindacale sono presenti il Presidente,

rag. Gianpiero Capoferri, ed i Sindaci effettivi, rag. Diego Rivetti e rag. Luciana Loda.

Per quanto concerne la verifica dei quorum il Presidente dichiara:

a) che il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 7.997.530,55 (settemilioninovecentonovantasettemilacinquecentotrenta virgola cinquantacinque), composto da numero 108.063.102 (centoottomilionisessantatremilacentodue) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale:

b) che alla data odierna la società detiene numero 164.559 (centosessantaquattromilacinquecentocinquantanove) azioni proprie, pari allo 0,15% (zero virgola quindici per cento) circa del capitale sociale.

Il Presidente constata ed informa che risultano al momento presenti o regolarmente rappresentati n. 2 (due) soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto, portatori di n. (sessantanovemilioninovecentoquarantanovemilatre-69.949.300 cento) azioni ordinarie della società, che, rispetto alle complessive numero 108.063.102 azioni emesse, rappresentano il 64,73% (sessantaquattro virgola settantatre per cento) del capitale sociale. Copia dell'elenco degli azionisti intervenuti viene allegata al presente verbale sotto la lettera "A".

Il Presidente informa altresì che è stata verificata la rispondenza delle deleghe all'art. 9 dello Statuto ed alle disposizioni dell'art. 2372 del codice civile.

inoltre, nel ricordare Eqli che, ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 58/98, la società ha designato il dott. ANTONIO ZECCA quale Rappresentante Designato, al quale gli aventi diritto potevano conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, dichiara che il dott. Antonio Zecca ha comunicato di non aver ricevuto alcuna delega.

Il Presidente constata che tutti i soggetti legittimati al l'intervento ed all'esercizio del diritto di voto hanno adem piuto alle formalità prescritte dall'articolo 83-sexies del Decreto Legislativo 58/98.

A questo punto il medesimo dichiara l'assemblea ordinaria degli azionisti riunita in prima convocazione regolarmente costituita ed idonea a discutere e deliberare validamente sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Presidente si riserva di aggiornare il numero dei soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto presenti prima di ogni votazione.

Il Presidente comunica all'assemblea che, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, sono stati ammessi all'assemblea alcuni dipendenti, collaboratori e consulenti della Società che assisteranno la presidenza nel corso della riunione assembleare.

3

E' stato inoltre consentito ad analisti, esperti e giornalisti di seguire i lavori dell'assemblea.

Il Presidente chiede all'assemblea se ci sono eccezioni in ordine alla presenza in sala dei suddetti soggetti.

Non essendo pervenute eccezioni, la proposta viene approvata all'unanimità.

Il Presidente ricorda ai presenti che chi si assenta deve farlo constare all'uscita dalla sala, facendo registrare ai delegati all'ingresso la propria uscita e l'eventuale rientro.

La lista nominativa dei presenti, diversi dai soggetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto, viene allegata al presente verbale sotto la lettera "B".

Il Presidente rende noto che, ai sensi della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito il "Regolamento Emittenti") e dell'articolo 2375 del codice civile, verranno inseriti e/o allegati al verbale della presente riunione, quale sua parte integrante le seguenti informazioni:

(a) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, con indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario ai sensi dell'articolo 83-sexies del Decreto Legislativo 58/98, nonché del socio delegante, in caso di delega, e dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, e usufruttuari;

(b) i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti o si sono allontanati prima di una votazione, e il relativo numero di azioni possedute;

(c) nel caso di voto difforme dalle istruzioni di voto ricevute dal rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo 58/98, le informazioni indicate nell'articolo 134, comma 3, del Regolamento Emitten $tli:$

(d) nel caso di voto difforme dalle istruzioni di voto ricevute dal promotore di una sollecitazione di deleghe ai sensi dell'articolo 138, comma 4, del Regolamento Emittenti, le informazioni indicate nel comma 5 della medesima norma;

(e) l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Decreto Legislativo 58/98 e da altre informazioni a disposizione. Tale elenco deve indicare il numero di azioni da ciascuno possedute, distinguendo, ove possibile, le azioni ordinarie da quelle privilegiate;

(f) la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento.

Il Presidente procede alla lettura dell'elenco nominativo

dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Decreto Legislativo 58/98 e da altre informazioni a disposizione:

• dichiarante: RANZONI FRANCESCO - azionista diretto: BIALET- $\mathbb{T} \mathbb{T}$ HOLDING S.R.L. unipersonale - numero azioni possedute 69.939.429 (sessantanovemilioninovecentotrentanovemilaquattrocentoventinove) pari al 64,72% (sessantaquattro virgola settantadue per cento) circa del capitale sociale;

• dichiarante: DIEGO DELLA VALLE - azionista diretto: Diego Della Valle & C. S.R.L. - numero azioni possedute 7.500.000 (settemilionicinquecentomila) pari al 6,94% (sei e novantaquattro per cento) circa del capitale sociale;

Dichiarante: AZ FUND MANAGEMENT S.A. - azionista diretto: AZ FUND MANAGEMENT S.A. - numero di azioni: 6.146.891 pari al 5,688% (cinque virgola seicentottantotto per cento) circa del capitale sociale, di cui il 5,151% (cinque virgola centocinquantuno per cento) circa per conto di AZ MULTI ASSET.

Il Presidente inoltre invita formalmente gli azionisti a voler far presente l'eventuale sussistenza di cause che determinino carenza di legittimazione all'esercizio del diritto di voto, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di statuto ed, in particolare, ai sensi degli articoli 120, comma 5, e 122, comma 4, del Decreto Legislativo 58/98.

Comunica poi che non sono pervenute alla società domande prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del Decreto Legislativo 58/98.

Egli ricorda ancora ai presenti che, a fini organizzativi, coloro che intendano prendere la parola possono farlo chiedendo al Presidente mediante alzata di mano ed inoltre chiede agli azionisti la cortesia di raggruppare le eventuali domande e/o gli interventi al termine dell'illustrazione di ciascun punto all'ordine del giorno, al fine di consentire ai lavori assembleari di procedere con linearità e organicità di trattazione degli argomenti.

Il medesimo si riserva di rispondere alle domande di coloro che hanno preso la parola, eventualmente invitando a farlo chi lo assiste, al termine di tutti gli interventi relativi ai singoli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento.

Comunica che, ai sensi e per gli effetti di quanto disposto dall'articolo 13 del Decreto Legislativo 30 giugno 2003 n. 196, i dati personali degli azionisti o degli aventi diritto al voto, necessari ai fini della partecipazione all'assemblea, saranno trattati dalla società per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari in modo da garantire, comunque, la sicurezza e la riservatezza dei dati medesimi. Il Presidente informa i

presenti che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno della presente riunione, prevista dalla normativa e dai regolamenti vigenti, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società, nel sistema di stoccaggio autorizzato lInfo e presso Borsa Italiana S.p.A. entro i termini previsti dalla legislazione e dai regolamenti vigenti.

In particolare:

$\cdot$

• in data 30 aprile 2018 è stata messa a disposizione del pubblico la Relazione Finanziaria Annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del Decreto Legislativo 58/98. Sempre in tale data è stata altresì messa a disposizione la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, la Relazione sulla Remunerazione e la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del $D.LGS. 254/2016;$

• in data 11 maggio 2018 sono state messe a disposizione le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione relative al bilancio d'esercizio e consolidato di Bialetti chiuso al 31 dicembre 2017;

• in data 16 maggio 2018 gli amministratori hanno messo a disposizione - in osservanza delle disposizioni dell'articolo 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo 58/98 - una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno della presente assemblea;

• in data 5 giugno 2018 è stata messa a disposizione la lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione presentata in data 4 giugno 2018 dal socio Bialetti Holding S.r.l.;

• in data 11 giugno 2018 sono stati messi a disposizione, presso la sede sociale, i dati essenziali dei bilanci delle società controllate e collegate con riferimento al 31 dicembre 2017, che risultano peraltro già allegati alla relazione finanziaria al 31 dicembre 2017.

Agli azionisti presenti in assemblea è stato distribuito un fascicolo contenente la citata documentazione. Copia di detto fascicolo viene allegata al presente verbale sotto la lettera "C".

Il Presidente propone di omettere, durante la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, la lettura integrale dei documenti contenuti nel fascicolo menzionato, ciò nella considerazione che il materiale è già stato messo a disposizione degli azionisti e del pubblico, nei termini prescritti, limitando pertanto la relativa esposizione agli elementi salienti.

Il Presidente invita i soggetti legittimati ad esprimersi in merito.

"- chi è d'accordo alzi la mano;

• chi è contrario alzi la mano;

• chi si astiene alzi la mano."

Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno acconsentito all'unanimità.

Prima di procedere con la discussione, egli propone di riunire la trattazione dei primi due argomenti posti all'ordine del giorno, relativi, rispettivamente, all'esame ed approvazione del bilancio di esercizio separato di Bialetti Industrie S.p.A. al 31 dicembre 2017 ed alla prestazione del bilancio consolidato del Gruppo Bialetti relativo all'esercizio 2017.

A tale proposito evidenzia che i due argomenti sono strettamente correlati fra loro e che, ai sensi di legge, solo il primo dei due richiede l'assunzione di deliberazioni da parte degli Azionisti.

A questo punto invita i soggetti legittimati ad esprimersi in merito.

"- chi è d'accordo alzi la mano;

• chi è contrario alzi la mano:

• chi si astiene alzi la mano."

Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno acconsentito all'unanimità.

Egli procede quindi alla trattazione congiunta del primo e del secondo punto all'ordine del giorno.

In adempimento alle disposizioni vigenti, il Presidente informa che per l'esercizio 2017 la società di revisione Kpmg S.p.A. ha impiegato:

• per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato infrannuale al 30 giugno 2017, numero 263 ore per un corrispettivo addebitato alla Bialetti Industrie S.p.A. di euro $20.000;$

• per la revisione legale del bilancio d'esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. al 31 dicembre 2017 e le attività di controllo di cui all'articolo 14 del Decreto Legislativo 39/2010 e degli articoli 155 e seguenti del Decreto Legislativo 58/98, numero 1.390 ore per un corrispettivo addebitato alla Bialetti Industrie S.p.A. di euro 129.914;

• per la revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Bialetti al 31 dicembre 2017 numero 121 ore per un corrispettivo addebitato alla Bialetti Industrie S.p.A. di euro 11.297.

I compensi sopra indicati non includono il contributo Consob, mentre includono corrispettivi addizionali per un importo forfetario di euro 20.000, in considerazione del maggior tempo effettivamente impiegato per la revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017.

Informa che la società di revisione Kpmg S.p.A. ha evidenziato l'impossibilità ad esprimere un giudizio sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 di Bialetti Industrie

S.p.A., sia sul bilancio consolidato di gruppo ed ha evidenziato anche l'impossibilità ad esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lqs. 58/98, con il bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 11 maggio 2018.

Il Collegio Sindacale ha emesso la propria relazione, dichiarando che "Il Collegio, preso atto delle conclusioni degli Amministratori sull'appropriatezza di redigere il bilancio secondo il presupposto della continuità aziendale, pur permanendo le situazioni di incertezza richiamate anche nelle relazioni della Società di Revisione - alle quali si rimanda che comportano dubbi significativi sulla continuità aziendale, dichiara di non essere a conoscenza di fatti ostativi all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 ed alla proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione che prevede di coprire con utili a nuovo la perdita dell'esercizio realizzata al 31 dicembre 2017 pari ad Euro 7.174.898,70".

Il Presidente proseque informando che:

"per quanto riguarda l'andamento del 2017, i ricavi consolidati a cambi costanti e a perimetro omogeneo dell'esercizio 2017 sono stati pari a 177,1 mln/ $\epsilon$ rispetto a 172,1 mln/ $\epsilon$ del 2016 e registrano un incremento del 2,9%.

I ricavi consolidati a cambi correnti e senza rettifiche di perimetro ammontano a 176,8 mln/€ nel 2017 rispetto a 179,8 $\text{mln}/\epsilon$ nel 2016, registrando una flessione dell'1,6% (uno e sei per cento).

Il fatturato relativo alla vendita di caffè, in capsule e macinato, ammonta a 21,2 mln/ $\epsilon$ nel 2017 rispetto a 18,9 mln/ $\epsilon$ nel 2016, registrando un incremento del 12,2%. Ciò supporta la validità del Piano Industriale recentemente approvato che individua nel mondo del caffè un importante driver di cresci $ta.$

Il 2017 si è chiuso per il Gruppo Bialetti con un Ebitda adjusted pari a 17,4 mln/ $\epsilon$ rispetto a 21,6 mln/ $\epsilon$ del medesimo periodo dell'esercizio precedente.

L'Ebitda del 2017 ammonta a 16,1 mln/ $\epsilon$ (23,8 mln/ $\epsilon$ nel $2016$ .

L'EBIT (risultato operativo) è positivo per 5,9 mln/ $\epsilon$ (17,2 $mln/\epsilon$ al 31 dicembre 2016).

L'esercizio 2017 chiude con un risultato netto negativo consolidato di 5,2 mln/ $\epsilon$ , contro un risultato positivo di 2,7 mln/€ relativo all'esercizio precedente per effetto del minore Ebitda, del maggior impatto della voce Oneri Finanziari e dell'adeguamento del valore degli investimenti effettuati in Bialetti Store (prevalentemente in Francia) ai flussi di cassa attesi nel periodo di piano.

L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2017 è stato pari a 78,2 mln/ $\epsilon$ rispetto a 72,7 mln/ $\epsilon$ al 31 dicembre 20163. La società capogruppo ha realizzato nel 2017: Ricavi per 115,3 mln/ $\epsilon$ (124,4 mln/ $\epsilon$ nell'esercizio 2016) Ebitda positivo per 5,1 mln/ $\epsilon$ (15,9 mln/ $\epsilon$ nell'esercizio 2016) Ebit positivo per 2,9 mln/ $\epsilon$ (13,8 mln/ $\epsilon$ nell'esercizio 2016) Risultato negativo per 7,2 mln/ $\epsilon$ (utile di 2 mln/ $\epsilon$ nell'esercizio 2016) Patrimonio netto al 31 dicembre 2017 di 21,4 mln/ $\epsilon$ $(28, 6 \text{ mln/€} a1 31 \text{ dicembre } 2016)$ ." Il Presidente prosegue informando che a pagina 84 del fascicolo che è stato consegnato ai presenti è contenuta la proposta di delibera relativa al primo punto all'ordine del giorno che prevede di coprire con utili a nuovo la perdita dell'esercizio realizzata al 31 dicembre 2017 pari ad Euro 7.174.898.70. Dichiara quindi aperta la discussione e invita coloro che intendono prendere la parola ad indicare il loro nome. Non essendovi stati interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione alle ore undici e ventotto minuti e procede alle operazioni di votazione della proposta formulata dal consiglio di amministrazione in merito al presente punto all'ordine del giorno, che egli sottopone all'attenzione dei presenti e di seguito si riduce per iscritto: "L'assemblea ordinaria degli azionisti di Bialetti Industrie $S.p.A.$ esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della società chiuso il 31 dicembre 2017 vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione Kpmg S.p.A., vista l'attestazione di cui all'art. 154bis, comma 5, del D.Lgs. 58/1998 resa dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, DELIBERA - di approvare il bilancio di esercizio di BIALETTI INDU-STRIE S.P.A. al 31 dicembre 2017, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un risultato d'esercizio negativo pari ad euro 7.174.898,70;

• di coprire con utili a nuovo la perdita dell'esercizio realizzata al 31 dicembre 2017 pari ad Euro 7.174.898,70."

Il Presidente constata ed informa che risultano al momento

presenti o regolarmente rappresentati n. 2 (due) soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto, portatori di n. 69.949.300 azioni ordinarie della società, che, rispetto alle complessive numero 108.063.102 azioni emesse, rappresentano il 64,73% circa del capitale sociale. Egli invita quindi i soggetti legittimati a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio. Egli quindi invita i soggetti legittimati ad esprimersi a mezzo alzata di mano, chiedendo: "- Chi è d'accordo alzi la mano; - chi è contrario alzi la mano; - chi si astiene alzi la mano." Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno approvato la proposta di deliberazione: - con il voto favorevole di n. 2 (due) soggetti legittimati, rappresentanti numero 69.949.300 azioni; - con il voto contrario di 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni; - con l'astensione di 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni. Null'altro essendovi da deliberare in merito al primo punto in agenda, il Presidente passa alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno, che prevede le deliberazioni sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo $58/98.$ In proposito il Presidente ricorda ai presenti in data 30 aprile 2018 è stata depositata presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio e pubblicata sul sito internet della Società la predetta relazione, che si trova alle pagine 244 e seguenti del fascicolo che è stato consegnato ai presenti e di cui omette la lettura, come da autorizzazione rilasciata dalla presente assemblea. Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del Decreto Legislativo 58/98 il Presidente rammenta ai presenti che saranno chiamati a deliberare, in senso favorevole o contrario, solo in merito alla Sezione Prima della Relazione che illustra la Politica di Remunerazione della Società. Ai sensi del citato articolo, la deliberazione non è vincolante e l'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico secondo quanto disposto dall'articolo 125-quater, comma 2, del Decreto Legislativo 58/98. Peraltro, come previsto dal Regolamento Consob in materia di

operazioni con parti correlate, così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società, l'approvazione o il voto consultivo dell'assemblea in merito alla Politica di Remunerazione esonera la Società dall'applicare la suddetta

procedura per le operazioni con parti correlate nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, semprechè queste ultime siano coerenti con la Politica sulla Remunerazione. Dichiara quindi aperta la discussione e invita coloro che intendono prendere la parola ad indicare il loro nome. Non essendovi stati interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione alle ore undici e trentuno minuti e procede alle operazioni di votazione in merito alla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione. Il Presidente constata ed informa che risultano al momento presenti o regolarmente rappresentati n. 2 (due) soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto, portatori di n. 69.949.300 azioni ordinarie della società, che, rispetto alle complessive numero 108.063.102 azioni emesse, rappresentano il 64,73% circa del capitale sociale. Egli invita quindi i soggetti legittimati a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio. Egli quindi invita i soggetti legittimati ad esprimersi a mezzo alzata di mano, chiedendo: "- Chi è d'accordo alzi la mano; - chi è contrario alzi la mano; - chi si astiene alzi la mano." Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno espresso, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma $6¹$ del Decreto Legislativo 58/98, in relazione al contenuto della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione: - il voto favorevole di n. 2 (due) soggetti legittimati, rappresentanti numero 69.949.300 azioni; - il voto contrario di 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni; - l'astensione di 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni. Null'altro essendovi da deliberare in merito al terzo punto in agenda, il Presidente passa alla trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno, che prevede la nomina del Consiglio di Amministrazione e in particolare: 4.1 - determinazione del numero dei componenti del Consiglio; 4.2 - determinazione della durata dell'incarico; 4.3 - nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 4.4 - nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; 4.5 - determinazione del compenso dei Consiglieri. Il Presidente precisa che in merito che saranno effettuate votazioni separate. Come già illustrato nella Relazione degli Amministratori ex

$11\,$

articolo 125-ter del TUF, messa a disposizione degli azionisti e del pubblico nei modi e nei termini previsti dalla normativa vigente e applicabile nonché inserita nel fascicolo messo a disposizione dei presenti a pagina 12, il mandato conferito agli attuali amministratori scade alla data dell'assemblea odierna. Il Presidente invita pertanto gli azionisti a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità previste dall'articolo 14 dello statuto sociale, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica.

Informa che, nei termini e con le modalità previsti dall'articolo 14 dello statuto sociale, in data 4 giugno 2018 l'azionista di controllo Bialetti Holding S.r.l., titolare di una partecipazione pari al 64,72% (sessantaquattro virgola settantadue per cento) circa del capitale sociale, ha presentato una proposta ed una lista di candidati che è stata messa a disposizione del pubblico secondo le modalità di legge e regolamentari in data 5 giugno 2018.

A questo punto il Presidente chiede a me notaio di leggere la proposta formulata da Bialetti Holding S.r.l., che si trova a partire da pagina 345 del fascicolo che è stato conseqnato ai presenti:

"Il socio Bialetti Holding S.r.l. (titolare di n. 69.939.429 ordinarie Bialetti Industrie, corrispondenti $a1$ Azioni 64,72% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria della Società) propone all'Assemblea:

a) di determinare in 5 (cinque) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e, ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto sociale della Società, presenta la seguente lista di candidati, ordinati con numerazione progressiva, alla carica di Consigliere di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A.:

N.	Nome	Cognome	Luogo e Data di nascita
	1 FRANCESCO	RANZONI	Chiari (BS), 18 gennaio 1961;
	2 ROBERTO	RANZONI	Alzano Lombardo (BG), 14 agosto
	1985:
	3 ANTONIA MARIA		NEGRI-CLEMENTI Milano, 7 dicembre 1956;
	4 ELENA	CRESPI	Roma, 17 agosto 1962
	5 ANIELLO CIRO	TIMPANI	Littleborough (Gran Bretagna),
	$22$ gennaio $1958$

I candidati, signori Antonia Maria Negri-Clementi, Elena Crispi e Aniello Ciro Timpani, hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter del D.Lgs. n. 58/98 e ai sensi della definizione contenuta nell'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A.

La lista è corredata dalla seguente documentazione:

copia della comunicazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate;

dichiarazione di ciascun candidato di accettazione della candidatura attestante, sotto la propria responsabilità, (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di decadenza e di incompatibilità ed il possesso dei requisiti prescritti per l'assunzione della carica, (ii) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del all'art. 147-ter del D.Lgs. n. 58/98 e/o ai sensi della definizione contenuta nell'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A.;

curriculum vitae recante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;

copia del documento di identità e del codice fiscale di ciascun candidato.

$II$ socio Bialetti Holding S.r.1. dichiara, $a1$ sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale della Società, di non avere presentato più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

b) di fissare in un esercizio, e dunque fino alla Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, la durata del nominando Consiglio di Amministrazione;

c) di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. il signor Francesco Ranzoni."

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sulle proposte lette ed invita coloro che intendono prendere la parola ad indicare il loro nome.

Chiede quindi la parola il delegato dott. ANDREA MORETTA, in rappresentanza dell'azionista BIALETTI HOLDING S.R.L.:

"Buongiorno, sono Andrea Moretta e rappresento per delega il socio Bialetti Holding S.r.l. portatore di n. 69.939.429 azioni di Bialetti Industrie S.p.A..

propongo

• di determinare, per tutta la durata del mandato, e cioè sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio d'e sercizio chiuso al 31 dicembre 2018, in complessivi Euro 1.000.000,00 (un milione) lordi annui i compensi spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione (comprensivatione) degli emolumenti spettanti agli amministratori investiti $\lambda$ particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile, nonché di quelli spettanti per la partecipazione a comitati istituiti all'interno dell'organo amministrativo e per l'eventuale partecipazione all'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001) e di demandare al Consiglio di Amministrazione la ripartizione tra i suoi componenti del compenso determinato dall'assemblea nonché la determinazione degli emolumenti spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile, nonché di quelli spettanti per la partecipazione a comitati istituiti all'interno dell'organo amministrativo e per l'eventuale partecipazione all'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, il tutto entro l'importo deliberato dall'Assemblea." Non essendovi stati altri interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione alle ore undici e trentotto minuti. Il Presidente constata ed informa che risultano al momento presenti o regolarmente rappresentati n. 2 (due) soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto, portatori di n. 69.949.300 azioni ordinarie della società, che, rispetto alle complessive numero 108.063.102 azioni emesse, rappresentano il 64,73% (sessantaquattro virgola settantatré per cento) circa del capitale sociale. Egli invita quindi i soggetti legittimati a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio. In merito al punto 4.1 "determinazione del numero dei componenti del Consiglio", egli quindi invita i soggetti legittimati ad esprimersi a mezzo alzata di mano alla votazione della proposta formulata dal socio Bialetti Holding S.r.l. unipersonale di determinare in n. 5 (cinque) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, chiedendo: "- Chi è d'accordo alzi la mano; - chi è contrario alzi la mano; - chi si astiene alzi la mano." Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno approvato la proposta di deliberazione: - con il voto favorevole di n. 2 (due) soggetti legittimati, rappresentanti numero 69.949.300 azioni; - con il voto contrario di 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni; - con l'astensione di 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni.azioni. In merito al punto 4.2 "determinazione della durata dell'incarico", egli quindi invita i soggetti legittimati ad esprimersi a mezzo alzata di mano alla votazione della proposta formulata dal socio Bialetti Holding S.r.l. di fissare in un esercizio, e dunque fino alla assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, la durata del Consiglio di Amministrazione chiedendo: "- Chi è d'accordo alzi la mano; - chi è contrario alzi la mano; - chi si astiene alzi la mano." Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno approvato la proposta di deliberazione: - con il voto favorevole di n. 2 (due) soggetti legittimati, rappresentanti numero 69.949.300 azioni; - con il voto contrario di 0 (zero) soggetti legittimati,

rappresentanti numero 0 (zero) azioni; - con l'astensione di 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni. Il Presidente passa quindi alla votazione del punto 4.3: "nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione". Il Presidente invita i soggetti legittimati ad esprimersi a mezzo alzata di mano alla votazione della proposta formulata dal socio Bialetti Holding S.r.l. unipersonale di nominare amministratori i signori FRANCESCO RANZONI, ROBERTO RANZONI, ANTONIA MARIA NEGRI-CLEMENTI, ELENA CRESPI ed ANIELLO CIRO TIMPANI, tutti domiciliati per la carica presso la sede della società, chiedendo: "- Chi è d'accordo alzi la mano; - chi è contrario alzi la mano; - chi si astiene alzi la mano." Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno approvato la proposta di deliberazione: - con il voto favorevole di n. 2 (due) soggetti legittimati, rappresentanti numero 69.949.300 azioni; - con il voto contrario di 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni; - con l'astensione di 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni. Il Presidente dichiara pertanto che il consiglio di amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A., in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, è composto dai signori FRANCESCO RANZONI, ROBERTO RANZONI, ELENA CRESPI, ANTONIA MARIA NE-GRI-CLEMENTI e CIRO ANIELLO TIMPANI. Il Presidente mi chiede quindi cortesemente di annotare nel verbale i dati anagrafici, la residenza e il codice fiscale, completi di tutti gli amministratori, tutti elettivamente do₇ miciliati per la carica presso la sede sociale. A ciò aderendo, io notaio di seguito trascrivo le generalità richieste: 1) RANZONI FRANCESCO, nato a Chiari (BS) il 18 gennaio 1961, residente in Passirano (BS), Via G. Mameli n. 11, domiciliato per la carica in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, Codice Fiscale: RNZ FNC 61A18 C618P; 2) RANZONI ROBERTO, nato a Alzano Lombardo (BS) il 14 agosto 1985, residente in Passirano (BS), Via G. Mameli n. 11, domiciliato per la carica in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, Codice Fiscale: RNZ RRT 85M14 A246I; 3) NEGRI CLEMENTI ANTONIA MARIA, nata a Milano il 7 dicembre 1956, residente in Milano (MI), via Luigi Anelli n. 1, domiciliata per la carica in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, Codice Fiscale NGR NNM 56T47 F205A; 4) CRESPI ELENA, nata a Roma il 17 agosto 1962 e residente a Milano, via Palatino n. 6, domiciliata per la carica in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, Codice Fiscale: CRS LNE 62M57 H501Q. 5) TIMPANI ANIELLO CIRO, nato a Littleborough - Gran Bretagna (EE) il 22 gennaio 1958, residente in Chiari (BS), Via S.S. Trinità n. 19, domiciliato per la carica in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, Codice Fiscale: TMP NLC 58A22 Z144I. La lista per la nomina del consiglio di amministrazione è contenuta nel fascicolo consegnato agli azionisti. Il Presidente passa quindi alla trattazione del punto 4.4: "Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione" e della proposta dal socio BIALETTI HOLDING S.R.L. unipersonale di nominare il signor FRANCESCO RANZONI alla carica di Presidente. Dichiara aperta la discussione e invita ad intervenire coloro che intendessero formulare proposte in merito alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Al termine il Presidente quindi invita i soggetti legittimati ad esprimersi a mezzo alzata di mano, chiedendo: "- Chi è d'accordo alzi la mano; - chi è contrario alzi la mano; - chi si astiene alzi la mano." Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno approvato la proposta di deliberazione: - con il voto favorevole di n. 2 (due) soggetti legittimati, rappresentanti numero 69.949.300 azioni; - con il voto contrario di 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni; - con l'astensione di 0 (zero) soggetti legittimati, rappresentanti numero 0 (zero) azioni. In ultimo il Presidente passa alla votazione del punto 4.5 "determinazione del compenso dei Consiglieri" e della proposta formulata dal socio Bialetti Holding S.r.1. unipersonale di determinare, per la durata del mandato, e cioè sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, in complessivi Euro 1.000.000,00 (unmilione) lordi annui i compensi spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione e di demandare al Consiglio di Amministrazione la ripartizione tra i suoi componenti del compenso determinato dall'assemblea, nonché la determinazione degli emolumenti spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile, nonché di quelli spettanti per la partecipazione a comitati istituiti all'interno dell'organo amministrativo e per l'eventuale partecipazione all'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001, il tutto entro l'importo deliberato dall'Assemblea. Egli quindi invita i soggetti legittimati ad esprimersi a mezzo alzata di mano, chiedendo: "- Chi è d'accordo alzi la mano;

• chi è contrario alzi la mano;

• chi si astiene alzi la mano."

Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno approvato la propo-

• con il voto favorevole di un soggetto legittimato, rappresentante numero 69.939.429 (sessantanovemilioninovecentotrentanovemilaquattrocentoventinove) azioni;

• con il voto contrario del signor Gabriele Pedretti, delegato del socio ISHARES VII PCL, soggetto legittimato, rappresentante numero 9.871 (novemilaottocentosettantuno) azioni; - con l'astensione di 0 (zero) soggetti legittimati, rappre-

sentanti numero 0 (zero) azioni. Esauriti gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente

ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea alle ore undici e quarantanove minuti, consegnando a me notaio: - l'elenco degli azionisti intervenuti;

• l'elenco degli intervenuti, diversi dagli azionisti;

• il fascicolo consegnato agli azionisti contenente anche le liste per la nomina del consiglio di amministrazione, presentate dall'azionista Bialetti Holding S.r.l. L'intervenuto mi dispensa dalla lettura degli allegati.

Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, composto di 10 (dieci) fogli scritti in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia ed in parte a mano da me notaio su 36 (trentasei) pagine complete e su parte della trentasettesima, e ne ho dato lettura alla parte che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore dodici e trenta minuti. FIRMATO: RANZONI FRANCESCO

GIANNI TUFANO NOTAIO - SIGILLO

La presente copia, composta di nove fogli per diciassette facciate, e' conforme all'originale munito delle prescritte

Si rilascia per gli usi consentiti dalla legge. Brescia, ventinove giugno duemiladiciotto.

BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

Titolare

Badge

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

ALLEGATO "A" $all²$ all'atto n. $19166$

Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente		della raccolta Ordinaria
MORETTA ANDREA D BIALETTI HOLDING SRL 2 GABRIELE PEDRETTI $\mathbf D$ ISHARES VII PLC	Totale azioni Totale azioni	69.939,429 69.939.429 64,720916% 9.871
		9,871 0,009134%
	Totale azioni in proprio Totale azioni in delega Totale azioni in rappresentanza legale TOTALE AZIONI	69.949.300 69.949.300
	Totale azionisti in proprio Totale azionisti in delega Totale azionisti in rappresentanza legale TOTALE AZIONISTI	64,730050% 0
	TOTALE PERSONE INTERVENUTE

Legenda

D: Delegante

R: Rappresentato legalmente

Pagina

BIALETTI INDUSTRIE SPA

ALLEGATO " $B$ " della raccolta

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

27 GIUGNO 2018

ELENCO OSPITI

NOME E COGNOME

RUOLO

ANCRELA DES

GRORIALE DI BRESSO 1A

Noton Promin