Bialetti Industrie — AGM Information 2017

May 16, 2017

Raccolta N. 19146

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

REPUBBLICA ITALIANA

Il ventotto aprile duemiladiciassette.

28.04.2017

alle ore undici.

Repertorio N. 152047

In Coccaglio, via Fogliano n. 1, presso la sede della BIALET-TI INDUSTRIE S.P.A.

Avanti a me dottor GIANNI TUFANO, notaio in Brescia, con studio in via Fratelli Porcellaga n. 3, iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Brescia,

SI E' RIUNITA

l'assemblea ordinaria della società:

"BIALETTI INDUSTRIE S.P.A"

(di sequito per brevità anche "Bialetti" o "Società"), con sede in Coccaglio (BS), Via Fogliano n. 1, Codice Fiscale 03032320248, Partita I.V.A. 03032320248, capitale Euro 7.997.530,55 interamente versato, società costituita in Italia ed iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia, sezione ordinaria, al n. 03032320248 e nel R.E.A. presso la C.C.I.A.A. di Brescia al n. 443939, avente durata $a1$ 31.12.2050,

per discutere e deliberare sul sequente ORDINE DEL GIORNO

1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, corredato dalla relazione degli amministratori sulla gestione, e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; proposta di destinazione del risultato d'esercizio e deliberazioni inerenti e consequenti.

2. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2016, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione e dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni.

3. Relazione sulla remunerazione di Bialetti Industrie S.p.A.; deliberazioni sulla prima sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

4.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio;

4.2 determinazione della durata dell'incarico;

4.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

4.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

4.5 determinazione del compenso dei Consiglieri.

E' PRESENTE

nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della predetta società, il signor:

RANZONI FRANCESCO, nato a Chiari (BS) il 18 gennaio 1961, domiciliato per la carica presso la sede sociale.

Dell'identità personale del costituito, cittadino italiano, io notaio sono certo.

DIGITA SIGN

25122 Brescia - via F.lli Porcellaga n. 3 25030 Adro (BS) - Via Provinciale, 48/a Tel. 030.37.75.199 - Fax 030.37.51.264 notaio@notaiotufano.it www.notajotufano.it

REGISTRATO A BRESCIA 2 IL 08/05/2017 N. 19443 SERIE 1T € 245,00

A norma dell'art. 10 del vigente statuto sociale, assume la presidenza dell'assemblea il costituito Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale preliminarmente rivolge un saluto di benvenuto a tutti gli intervenuti, dà lettura dell'ordine del giorno e segnala che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dello stesso ai sensi dell'articolo 126-bis del D.Lqs. 24.02.1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Il Presidente propone quindi che le odierne votazioni siano effettuate tutte per alzata di mano, con obbligo per coloro che esprimeranno voto contrario od astenuto di comunicare il proprio nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega.

Chiede all'assemblea se ci sono eccezioni in merito.

Non essendo pervenute eccezioni, la proposta viene approvata. Il medesimo propone quindi ai presenti, ai sensi dell'art. 2375 del c.c. e dell art. 10 del vigente statuto sociale, di chiamare me notaio a fungere da segretario della presente assemblea ordinaria, ed a provvedere alla verbalizzazione della stessa.

Chiede all'assemblea se ci sono dei dissensi in ordine a tale designazione.

La proposta è approvata all'unanimità.

Io notaio saluto e ringrazio il Presidente e tutti i presenti per l'incarico affidatomi e, aderendo a tale richiesta, do atto di quanto seque.

Il Presidente procede quindi allo svolgimento delle formalità preliminari necessarie per dichiarare l'assemblea degli azionisti riunita in sede ordinaria, regolarmente costituita ed atta a deliberare.

Esequiti tutti gli accertamenti di rito, ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, il Presidente

CONSTATATO

• che la presente assemblea è stata regolarmente convocata in prima convocazione per le ore 11.00 in questo luogo e per questo giorno (e, occorrendo, in seconda convocazione per il 29 aprile 2017, alla stessa ora e nello stesso luogo), con avviso pubblicato sul quotidiano a diffusione nazionale "ITA-LIA OGGI" in data 17 marzo 2017; nella medesima data è stato pubblicato sito Internet della $\sin 1$ società www.bialettigroup.it l'avviso di convocazione integrale dell'assemblea. Di tale convocazione è stata data notizia anche mediante comunicato stampa diramato in data 17 marzo 2017

DICHIARA

• che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti esso Presidente ed il Consigliere signor Roberto Ranzoni, mentre sono assenti giustificati gli altri Consiglieri, signori Aniello Ciro Timpani, Elena Crespi ed Antonia Maria Negri Cle $menti;$

• che del Collegio Sindacale sono presenti il Presidente,

rag. Gianpiero Capoferri, ed i Sindaci effettivi, rag. Diego Rivetti e raq. Luciana Loda.

Il Presidente quindi invita a partecipare alla assemblea, al fine di coadiuvarlo nell'esposizione e illustrazione dei risultati di bilancio, il CFO dott. MAURIZIO ROSSETTI.

Per quanto concerne la verifica dei quorum il Presidente dichiara:

a) che il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 7.997.530,55 (settemilioninovecentonovantasettemilacinquecentotrenta virgola cinquantacinque), composto da numero 108.063.102 (centoottomilionisessantatremilacentodue) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;

b) che alla data odierna la società detiene numero 164.559 (centosessantaquattromilacinquecentocinquantanove) azioni proprie, pari allo 0,15% (zero virgola quindici per cento) del capitale sociale.

Il Presidente constata ed informa che risulta al momento presente o regolarmente rappresentato un soggetto legittimato voto, portatore all'esercizio del diritto di di $n$ . 69.939.429 (sessantanovemilioninovecentotrentanovemilaquattrocentoventinove) azioni ordinarie della società, che, rispetto alle complessive numero 108.063.102 azioni emesse, rappresentano il 64,720916% (sessantaquattro virgola settecentoventimilanovecentosedici per cento) del capitale sociale. Copia dell'elenco degli azionisti intervenuti viene alle-

gata al presente verbale sotto la lettera "A".

Il Presidente informa altresì che è stata verificata la rispondenza delle deleghe all'art. 9 dello Statuto ed alle disposizioni dell'art. 2372 del codice civile.

Egli inoltre, nel ricordare che, ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F., la società ha designato il dott. AN-TONIO ZECCA quale Rappresentante Designato, alla quale gli aventi diritto potevano conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, dichiara che il dott. Antonio Zecca ha comunicato di non aver ricevuto alcuna delega.

Il Presidente constata che tutti i soggetti legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto di voto hanno adempiuto alle formalità prescritte dall'articolo 83-sexies del Decreto Legislativo 58/98.

A questo punto il medesimo dichiara l'assemblea degli azionisti riunita in prima convocazione regolarmente costituita ed idonea a discutere e deliberare validamente sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Presidente si riserva di aggiornare il numero dei soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto presenti prima di ogni votazione.

Il Presidente comunica all'assemblea che, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, sono stati

ammessi all'assemblea alcuni dipendenti, collaboratori e consulenti della Società che assisteranno la presidenza nel corso della riunione assembleare.

E' stato inoltre consentito ad analisti, esperti e giornalisti di seguire i lavori dell'assemblea.

Il Presidente chiede all'assemblea se ci sono eccezioni in ordine alla presenza in sala dei suddetti soggetti.

Non essendo pervenute eccezioni, la proposta viene approvata all'unanimità.

Il Presidente ricorda ai presenti che chi si assenta deve farlo constare all'uscita dalla sala, facendo registrare ai delegati all'ingresso la propria uscita e l'eventuale rientro.

La lista nominativa dei presenti, diversi dai soggetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto, viene allegata al presente verbale sotto la lettera "B".

Il Presidente rende noto che, ai sensi della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito il "Regolamento Emittenti") e dell'articolo 2375 del codice civile, verranno inseriti e/o allegati al verbale della presente riunione, quale sua parte integrante le seguenti informazioni:

(a) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, con indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario ai sensi dell'articolo 83-sexies del Decreto Legislativo 58/98, nonché del socio delegante, in caso di delega, e dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, e usufruttuari;

(b) i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti o si sono allontanati prima di una votazione, e il relativo numero di azioni possedute;

(c) nel caso di voto difforme dalle istruzioni di voto ricevute dal rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo 58/98, le informazioni indicate nell'articolo 134, comma 3, del Regolamento Emitten $t$ i;

(d) nel caso di voto difforme dalle istruzioni di voto ricevute dal promotore di una sollecitazione di deleghe ai sensi dell'articolo 138, comma 4, del Regolamento Emittenti, le informazioni indicate nel comma 5 della medesima norma;

(e) l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Decreto Legislativo 58/98 e da altre informazioni a disposizione. Tale elenco deve indicare il numero di azioni da ciascuno possedute, distinguendo, ove possibile, le azioni ordinarie da quelle privilegiate;

(f) la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa

degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento.

Il Presidente procede alla lettura dell'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Decreto Legislativo 58/98 e da altre informazioni a disposizione:

• dichiarante: RANZONI FRANCESCO - azionista diretto: BIALET-TI HOLDING S.R.L. unipersonale - numero azioni possedute 69.939.429 (sessantanovemilioninovecentotrentanovemilaquattrocentoventinove) pari al 64,72% (sessantaquattro virgola settantadue) del capitale sociale;

• dichiarante: DIEGO DELLA VALLE - azionista diretto: Diego Della Valle & C. S.R.L. - numero azioni possedute 7.500.000 (settemilionicinquecentomila) pari al 6,94% (sei e novantaquattro percento) del capitale sociale.

Il Presidente inoltre invita formalmente gli azionisti a voler far presente l'eventuale sussistenza di cause che determinino carenza di legittimazione all'esercizio del diritto di voto, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di statuto ed, in particolare, ai sensi degli articoli 120, comma 5, e 122, comma 4, del Decreto Legislativo 58/98.

Comunica poi che non sono pervenute alla società domande prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del Decreto Legislativo 58/98.

Egli ricorda ancora ai presenti che, a fini organizzativi, coloro che intendano prendere la parola possono farlo chiedendo al Presidente mediante alzata di mano ed inoltre chiede aqli azionisti la cortesia di raggruppare le eventuali domande e/o gli interventi al termine dell'illustrazione di ciascun punto all'ordine del giorno, al fine di consentire ai lavori assembleari di procedere con linearità e organicità di trattazione degli argomenti.

Il medesimo si riserva di rispondere alle domande di coloro che hanno preso la parola, eventualmente invitando a farlo chi lo assiste, al termine di tutti gli interventi relativi ai singoli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento.

Comunica che, ai sensi e per gli effetti di quanto disposto dall'articolo 13 del Decreto Legislativo 30 giugno 2003 n. 196, i dati personali degli azionisti o degli aventi diritto al voto, necessari ai fini della partecipazione all'assemblea, saranno trattati dalla società per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari in modo da garantire, comunque, la sicurezza e la riservatezza dei dati medesimi. Il Presidente informa i presenti che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno della presente riunione, prevista dalla normativa e dai regolamenti vigenti, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società, nel sistema di stoccaggio autorizzato lInfo e presso Borsa Italiana S.p.A. entro i termini previsti dalla legislazione e dai regolamenti vigenti.

In particolare:

• in data 17 marzo 2017 gli amministratori hanno messo a disposizione - in osservanza delle disposizioni dell'articolo 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo 58/98 - una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno della presente assemblea;

• in data 6 aprile 2017 è stata messa a disposizione la lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione presentata in data 3 aprile 2017 dal socio Bialetti Holding S.r.l.;

• in data 6 aprile 2017 è stata messa a disposizione del pubblico la Relazione Finanziaria Annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del Decreto Legislativo 58/98, unitamente alle relative relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, alla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e alla Relazione sulla Remunerazione;

• in data 12 aprile 2017 sono stati messi a disposizione, presso la sede sociale, i dati essenziali dei bilanci delle società controllate e collegate con riferimento al 31 dicembre 2016, che risultano peraltro già allegati alla relazione finanziaria al 31 dicembre 2016.

Aqli azionisti presenti in assemblea è stato distribuito un fascicolo contenente la citata documentazione. Copia di detto fascicolo viene allegata al presente verbale sotto la lettera "C".

Il Presidente propone di omettere, durante la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, la lettura integrale dei documenti contenuti nel fascicolo menzionato, ciò nella considerazione che il materiale è già stato messo a disposizione degli azionisti e del pubblico, nei termini prescritti, limitando pertanto la relativa esposizione agli elementi salienti.

Il Presidente invita i soggetti legittimati ad esprimersi in merito.

Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno acconsentito all'unanimità.

Prima di procedere con la discussione, egli propone di riunire la trattazione dei primi due argomenti posti all'ordine del giorno, relativi, rispettivamente, all'esame ed approvazione del bilancio di esercizio separato di Bialetti Industrie S.p.A. al 31 dicembre 2016 ed all'esame del bilancio consolidato del Gruppo Bialetti relativo all'esercizio 2016.

A tale proposito evidenzia che i due argomenti sono strettamente correlati fra loro e che, ai sensi di legge, solo il primo dei due richiede l'assunzione di deliberazioni da parte degli Azionisti.

A questo punto invita i soggetti legittimati ad esprimersi in merito.

Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno acconsentito all'unanimità.

Eqli procede quindi alla trattazione congiunta del primo e del secondo punto all'ordine del giorno.

1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, corredato dalla relazione degli amministratori sulla gestione, e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; proposta di destinazione del risultato d'esercizio e deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2016, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione e dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni.

In adempimento alle disposizioni vigenti, il Presidente informa che per l'esercizio 2016 la società di revisione Kpmg S.p.A. ha impiegato:

• per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato infrannuale al 30 giugno 2016, n. 411 (quattrocentoundici) ore per un corrispettivo addebitato alla BIALETTI INDU-STRIE S.P.A. di euro 20.000,00 (ventimila);

• per la revisione legale del bilancio d'esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. al 31 dicembre 2016 e le attività di controllo di cui all'articolo 14 del Decreto Legislativo 39/2010 e degli articoli 155 e sequenti del Decreto Legislativo 58/98, n. 1.340 (milletrecentoquaranta) ore per un corrispettivo addebitato alla BIALETTI INDUSTIE S.P.A. di euro 101.500,00 (centounomilacinquecento);

• per la revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Bialetti al 31 dicembre 2016 n. 110 (centodieci) ore per un corrispettivo addebitato alla BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. di euro 8.500,00 (ottomilacinquecento).

I compensi non includono il contributo Consob.

Informa che la società di revisione Kpmg S.p.A. ha espresso giudizio positivo sul bilancio d'esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. e sul bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2016, senza rilievi e/o richiami di informativa, certificandone la conformità alla normativa vigente e precisando che i bilanci sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa di Bialetti Industrie S.p.A. e del Gruppo Bialetti.

Parimenti, il collegio sindacale ha emesso la propria rela-

zione, esprimendo l'assenso, per quanto di competenza, alla proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione in merito alla destinazione dell'utile di Bialetti Industrie S.p.A.

Il Presidente dichiara che il 2016 è stato un anno di ulteriori e importanti miglioramenti di tutti gli indicatori economici del gruppo. Il piano di sviluppo del canale retail, che ha visto l'apertura di 51 negozi nel 2016, prosegue come da previsioni e conta di raggiungere a fine 2017 una rete di circa 220 negozi monomarca. Il 2017 è iniziato secondo le stime di budget e confida nel raggiungimento degli obiettivi di miglioramento di fatturato e di redditività. Nel primo semestre del 2017 la società sarà presente anche in Austria con due nuovi punti vendita, dando così respiro internazionale alla rete vendita diretta, che sarà quindi presente oltre che in Italia anche in Francia, Spagna e Austria.

A questo punto il Presidente cede la parola al dott. Rossetti per l'analisi dell'andamento dell'esercizio 2016.

L'intervento del dott. Rossetti viene da me notaio integralmente ridotto per iscritto come segue:

"Buongiorno a tutti,

il gruppo Bialetti chiude l'esercizio 2016 con ricavi pari a 179,8 mln/ $\epsilon$ in aumento del 4,3% rispetto ai 172,4 mln/ $\epsilon$ dell'esercizio 2015.

Il risultato operativo ammonta a 17,2 mln/ $\epsilon$ (13,8 mln/ $\epsilon$ nel 2015) con un incremento del 24,8%.

Il risultato netto evidenzia un utile di 2,7 mln/€ rispetto ai 3,6 mln/€ del 2015.

Durante l'anno 2016 sono proseguite le iniziative volte allo sviluppo dei ricavi nei canali tradizionali, al contenimento dei costi di gestione e all'aumento della profittabilità dei prodotti, oltre che alla politica di sviluppo nel canale retail, determinando così un sensibile miglioramento del risultato operativo.

Dal punto di vista del business, il management è stato impeqnato:

• nello sviluppo del canale retail tramite la prosecuzione del piano di apertura di negozi monomarca Bialetti nelle principali città italiane (51 nuovi punti vendita aperti nel 2016 di cui 34 in Italia, 4 in Spagna, e 13 in Francia);

• nell'installazione presso il sito produttivo di Coccaglio (BS) dell'impianto di dosatura e incapsulamento di caffè che consentirà un incremento della capacità produttiva;

• nell'ammodernamento di impianti e macchinari e nell'installazione di nuovi impianti della società controllata rumena;

• nella cessione del marchio Girmi che ha permesso al Gruppo Bialetti di concentrarsi sul core business dei prodotti per la preparazione del caffè - quali le caffettiere tradizionali, le macchine elettriche per il caffè espresso oltre che le linee di caffè e infusi in capsule - e degli strumenti da cottura e accessori da cucina;

• nell'arricchimento della gamma di miscele di caffè, aggiungendo le nuove capsule orzo e caffè al Ginseng, al fine di soddisfare le esigenze di tutti i consumatori;

• nella commercializzazione della nuova macchina a sistema chiuso "Smart" funzionante con capsule in alluminio "I Caffè d'Italia", tè, infusi e solubili Bialetti, contraddistinta da una forma compatta e linee moderne;

• nel processo di revisione dell'assetto organizzativo che ha determinato la creazione di business unit operative dotate di una struttura verticale al fine di rendere più incisive le attività commerciali e di razionalizzazione dei costi.

Nel corso del 2016 sono stati effettuati investimenti in immobilizzazioni al netto delle dismissioni per 1,9 mln/€ relativamente a immobilizzazioni immateriali e per 10,3 mln/€ relativi a immobilizzazioni materiali.

L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2016 è stato pari a 77,3 mln/ $\epsilon$ rispetto a 81,5 mln/ $\epsilon$ al 31 dicembre 2015.

La società capogruppo ha consuntivato nell'esercizio 2016 i sequenti risultati:

• Ricavi per 124,4 mln/ $\in$ (120,1 mln/ $\in$ nell'esercizio 2015);

• Ebit positivo per 13,8 mln/ $\epsilon$ (8,5 mln/ $\epsilon$ nell'esercizio $2015;$

• Utile netto per 2 mln/ $\epsilon$ (2,9 mln/ $\epsilon$ nell'esercizio 2015);

• Patrimonio netto al 31 dicembre 2016 di 28,6 mln/ $\in$ (26,6) $mln/\epsilon$ al 31 dicembre 2015).

Riprende la parola il Presidente, il quale ringrazia il dott. Rossetti e informa che a pagina 74 del fascicolo che è stato consegnato ai presenti è contenuta la proposta di delibera relativa al primo punto all'ordine del giorno, che prevede di destinare il risultato d'esercizio, positivo per euro 2.045.669 (duemilioniquarantacinquemilaseicentosessantano $ve)$ :

• a riserva legale per euro 102.283 (centoduemiladuecentottantatre), corrispondente al 5% (cinque per cento) del risultato netto al 31 dicembre 2016; e

• di rinviare a nuovo il restante utile dell'esercizio realizzato al 31 dicembre 2016 pari ad euro 1.943.386 (unmilionenovecentoquarantatremilatrecentottantasei).

Dichiara quindi aperta la discussione e invita coloro che intendono prendere la parola ad indicare il loro nome.

Non essendovi stati interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione alle ore undici e venticinque minuti e procede alle operazioni di votazione della proposta formulata dal consiglio di amministrazione in merito al presente punto all'ordine del giorno, che egli sottopone all'attenzione dei presenti e di seguito si riduce per iscritto:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Bialetti Industrie $S.p.A.$

esaminato

il progetto di bilancio d'esercizio della società chiuso il 31 dicembre 2016

vista

la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione preso atto

della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione Kpmg S.p.A.,

vista

l'attestazione di cui all'art. 154bis, comma 5, del D.Lgs. 58/1998 resa dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari,

DELIBERA

• di approvare il bilancio di esercizio di BIALETTI INDU-STRIE S.P.A. al 31 dicembre 2016, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un risultato d'esercizio positivo pari ad euro 2.045.669 (duemilioniquarantacinquemilaseicentosessantanove);

• di destinare a riserva legale euro 102.283 (centoduemiladuecentottantatre), corrispondente al 5% (cinque per cento) del risultato netto al 31 dicembre 2016;

• di rinviare a nuovo il restante utile dell'esercizio realizzato al 31 dicembre 2016 pari ad euro 1.943.386 (unmilionenovecentoquarantatremilatrecentottantasei)."

Il Presidente constata ed informa che risulta al momento presente o regolarmente rappresentato un soggetto legittimato all'esercizio diritto di voto, portatore di del $n$ . 69.939.429 azioni ordinarie della società, che, rispetto alle complessive numero 108.063.102 azioni emesse, rappresentano il 64,720916% del capitale sociale.

Egli invita quindi i soggetti legittimati a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio.

Egli quindi invita i soggetti legittimati ad esprimersi a mezzo alzata di mano, chiedendo:

"- Chi è d'accordo alzi la mano;

• chi è contrario alzi la mano;

• chi si astiene alzi la mano."

Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno approvato la proposta di deliberazione:

• con il voto favorevole di soggetti legittimati rappresentanti numero 69.939.429 (sessantanovemilioninovecentotrentanovemilaquattrocentoventinove) azioni;

• con il voto contrario di soggetti legittimati rappresentanti numero zero azioni.

• con l'astensione di soggetti legittimati rappresentanti numero zero azioni.

Null'altro essendovi da deliberare in merito ai primi due

punti in agenda, il Presidente passa alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno, che prevede le deliberazioni sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Leqislativo 58/98.

3. Relazione sulla Remunerazione di Bialetti Industrie S.p.A.; deliberazioni sulla prima sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123ter del D. Lgs. n. 58/1998.

In proposito il Presidente ricorda ai presenti che in data 6 aprile 2017 è stata depositata presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio lInfo e pubblicata sul sito Internet della Società la predetta relazione, che si trova alle pagine 207 e seguenti del fascicolo che è stato consegnato ai presenti e di cui omette la lettura, come da autorizzazione rilasciata dalla presente assemblea.

Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del Decreto Legislativo 58/98 il Presidente rammenta ai presenti che saranno chiamati a deliberare, in senso favorevole o contrario, solo in merito alla Sezione Prima della Relazione che illustra la Politica di Remunerazione della Società. Ai sensi del citato articolo, la deliberazione non è vincolante e l'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico secondo quanto disposto dall'articolo 125-quater, comma 2, del Decreto Legislativo 58/98.

Peraltro, come previsto dal Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società, l'approvazione o il voto consultivo dell'assemblea in merito alla Politica di Remunerazione esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura per le operazioni con parti correlate nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sempreché queste ultime siano coerenti con la Politica sulla Remunerazione.

Dichiara quindi aperta la discussione e invita coloro che intendono prendere la parola ad indicare il loro nome.

Non essendovi stati interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione alle ore undici e trenta minuti.

Il Presidente constata ed informa che risulta al momento presente o regolarmente rappresentato un soggetto legittimato all'esercizio del diritto di voto, portatore di n. 69.939.429 azioni ordinarie della società, che, rispetto alle complessive numero 108.063.102 azioni emesse, rappresentano il 64,720916% del capitale sociale.

Egli invita quindi i soggetti legittimati a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio.

Egli quindi invita i soggetti legittimati ad esprimersi a

mezzo alzata di mano, chiedendo:

"- Chi è d'accordo alzi la mano;

• chi è contrario alzi la mano;

• chi si astiene alzi la mano."

Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno espresso, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del Decreto Legislativo 58/98, in relazione al contenuto della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione:

• il voto favorevole di soggetti legittimati rappresentanti numero 69.939.429 (sessantanovemilioninovecentotrentanovemilaquattrocentoventinove) azioni;

• il voto contrario di soggetti legittimati rappresentanti numero zero azioni.

• l'astensione di soggetti legittimati rappresentanti numero zero azioni.

Null'altro essendovi da deliberare in merito al terzo punto in agenda, il Presidente passa alla trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno, che prevede la nomina del Consiglio di Amministrazione e in particolare:

4.1 - determinazione del numero dei componenti del Consiglio; 4.2 - determinazione della durata dell'incarico;

4.3 - nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

4.4 - nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; 4.5 - determinazione del compenso dei Consiglieri.

Il Presidente precisa che in merito che saranno effettuate votazioni separate.

Come qià illustrato nella Relazione degli Amministratori ex articolo 125-ter del TUF, messa a disposizione degli azionisti e del pubblico nei modi e nei termini previsti dalla normativa vigente e applicabile nonché inserita nel fascicolo messo a disposizione dei presenti a pagina 12, il mandato conferito agli attuali amministratori scade alla data dell'assemblea odierna. Il Presidente invita pertanto gli azionisti a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità previste dall'articolo 14 dello statuto sociale, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica.

Informa che, nei termini e con le modalità previsti dall'articolo 14 dello statuto sociale, in data 3 aprile 2017 l'azionista di controllo Bialetti Holding S.r.l., titolare di una partecipazione pari al 64,72% (sessantaquattro virgola settantadue per cento) del capitale sociale, ha presentato una proposta ed una lista di candidati che è stata messa a disposizione del pubblico secondo le modalità di legge e regolamentari in data 6 aprile 2017.

A questo punto il Presidente chiede a me notaio di leggere la proposta formulata da Bialetti Holding S.r.l., che si trova a partire da pagina 286 del fascicolo che è stato conseqnato ai presenti:

"Il socio Bialetti Holding S.r.l. (titolare di n. 69.939.429 Azioni ordinarie Bialetti Industrie, corrispondenti al 64,72% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria della Società) propone all'Assemblea: a) di determinare in 5 (cinque) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e, ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto sociale della Società, presenta la seguente lista di candidati, ordinati con numerazione progressiva, alla carica di Consigliere di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A.: Luogo e Data di nascita $N$ . Nome Cognome RANZONI Chiari (BS), 18 gennaio 1961 $\overline{1}$ FRANCESCO Alzano Lombardo (BG), 14 ago- $\overline{2}$ ROBERTO RANZONI sto 1985 $\mathcal{R}$ ANTONIA MARIA NEGRI-CLEMENTI Milano, 7 dicembre 1956 Roma, 17 agosto 1962 $\overline{A}$ ELENA CRESPI $\sqrt{2}$ ANIELLO CIRO TIMPANI Littleborough (Gran Bre $tagna)$ , 22 gennaio 1958. I candidati ANTONIA MARIA NEGRI CLEMENTI, ELENA CRESPI e A-NIELLO CIRO TIMPANI hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter del D.Lgs. n. 58/98 e ai sensi della definizione contenuta nell'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. La lista è corredata dalla seguente documentazione: - copia della comunicazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate; - dichiarazione di ciascun candidato di accettazione della candidatura attestante, sotto la propria responsabilità: (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di decadenza e di incompatibilità ed il possesso dei requisiti prescritti per l'assunzione della carica, (ii) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del all'art. 147-ter del D.Lgs. n. 58/98 e/o ai sensi della definizione contenuta nell'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A.; - curriculum vitae recante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; - copia del documento di identità e del codice fiscale di ciascun candidato. $T₁$ socio Bialetti Holding S.r.l. dichiara, $a_{\lambda}$ sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale della Società, di non avere presentato più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. b) di fissare in un esercizio, e dunque fino alla Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, la durata del nominando Consiglio di Amministrazione; c) di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione

di Bialetti Industrie S.p.A. il signor Francesco Ranzoni."

Il presidente dichiara quindi aperta la discussione sulle proposte lette ed invita coloro che intendono prendere la parola ad indicare il loro nome.

Chiede quindi la parola il delegato dott. Francesco De Buglio, in rappresentanza dell'azionista BIALETTI HOLDING $S.R.L.:$

"Buongiorno,

sono Francesco De Buglio e rappresento per delega il socio Bialetti Holding S.r.l. portatore di n. 69.939.429 azioni di Bialetti Industrie S.p.A..

propongo

• di determinare, per tutta la durata del mandato, e cioè sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, in complessivi Euro 1.000.000,00 (unmilione) lordi annui i compensi spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione (comprensivi degli emolumenti spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile, nonché di quelli spettanti per la partecipazione a comitati istituiti all'interno dell'organo amministrativo e per l'eventuale partecipazione all'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001) e di demandare al Consiglio di Amministrazione la ripartizione tra i suoi componenti del compenso determinato dall'assemblea, nonché la determinazione degli emolumenti spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile, nonché di quelli spettanti per la partecipazione a comitati istituiti all'interno dell'organo amministrativo e per l'eventuale partecipazione all'Organismo di Vigilanza ex d.lgs. 231/2001, il tutto entro l'importo deliberato dall'Assemblea.".

Non essendovi stati altri interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione alle ore undici e trentasei minuti.

Il Presidente constata ed informa che risulta al momento presente o regolarmente rappresentato un soggetto legittimato all'esercizio del diritto di portatore voto, di $n$ . 69.939.429 azioni ordinarie della società, che, rispetto alle complessive numero 108.063.102 azioni emesse, rappresentano il 64,720916% del capitale sociale.

Egli invita quindi i soggetti legittimati a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio.

In merito al punto 4.1 "determinazione del numero dei componenti del Consiglio", eqli quindi invita i soggetti legittimati ad esprimersi a mezzo alzata di mano alla votazione della proposta formulata dal socio Bialetti Holding S.r.l. uni-

personale di determinare in n. 5 (cinque) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, chiedendo:

"- Chi è d'accordo alzi la mano;

• chi è contrario alzi la mano;

• chi si astiene alzi la mano."

Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno approvato la proposta di deliberazione:

• con il voto favorevole di un soggetto legittimato, rappresentante numero 69.939.429 (sessantanovemilioninovecentotrentanovemilaquattrocentoventinove) azioni, che, rispetto alle complessive numero 108.063.102 azioni emesse, rappresentano il 64,720916% del capitale sociale.

• con il voto contrario di soggetti legittimati rappresentanti numero 0 (zero) azioni.

• con l'astensione di soggetti legittimati rappresentanti numero 0 (zero) azioni.

In merito al punto 4.2 "determinazione della durata dell'incarico", eqli quindi invita i soqqetti legittimati ad esprimersi a mezzo alzata di mano alla votazione della proposta formulata dal socio Bialetti Holding S.r.l. di fissare in un esercizio, e dunque fino alla assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, la durata del Consiglio di Amministrazione chiedendo:

"- Chi è d'accordo alzi la mano;

• chi è contrario alzi la mano;

• chi si astiene alzi la mano."

Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno approvato la proposta di deliberazione:

• con il voto favorevole di un soggetto legittimato, rappresentante numero 69.939.429 (sessantanovemilioninovecentotrentanovemilaquattrocentoventinove) azioni, che, rispetto alle complessive numero 108.063.102 azioni emesse, rappresentano il 64,720916% del capitale sociale;

• con il voto contrario di soggetti legittimati rappresentanti numero 0 (zero) azioni.

• con l'astensione di soggetti legittimati rappresentanti numero 0 (zero) azioni.

Il presidente passa quindi alla votazione del punto 4.3:

"nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione"

Il Presidente invita i soggetti legittimati ad esprimersi a mezzo alzata di mano alla votazione della proposta formulata dal socio Bialetti Holding S.r.l. unipersonale di nominare amministratori i signori FRANCESCO RANZONI, ROBERTO RANZONI, ANTONIA MARIA NEGRI-CLEMENTI, ELENA CRESPI ed ANIELLO CIRO TIMPANI, tutti domiciliati per la carica presso la sede della società, chiedendo:

"- Chi è d'accordo alzi la mano;

• chi è contrario alzi la mano;

• chi si astiene alzi la mano."

Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno approvato la proposta di deliberazione:

• con il voto favorevole di un soggetto legittimato, rappresentante numero 69.939.429 (sessantanovemilioninovecentotrentanovemilaquattrocentoventinove) azioni, che, rispetto alle complessive numero 108.063.102 azioni emesse, rappresentano il 64,720916% del capitale sociale;

• con il voto contrario di soggetti legittimati rappresentanti numero 0 (zero) azioni.

• con l'astensione di soggetti legittimati rappresentanti numero 0 (zero) azioni.

Il presidente dichiara pertanto che il consiglio di amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A., in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, è composto dai signori FRANCESCO RANZONI, ROBERTO RANZONI, ELENA CRESPI, ANTONIA MARIA NE-GRI-CLEMENTI e CIRO ANIELLO TIMPANI.

Il presidente mi chiede quindi cortesemente di annotare nel verbale i dati anagrafici, la residenza e il codice fiscale completi di tutti gli amministratori, tutti elettivamente domiciliati per la carica presso la sede sociale.

A ciò aderendo, io notaio di seguito trascrivo le generalità richieste:

1) RANZONI FRANCESCO, nato a Chiari (BS) il 18 gennaio 1961, residente in Passirano (BS), Via G. Mameli n. 11, domiciliato per la carica in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, Codice Fiscale: RNZ FNC 61A18 C618P;

2) RANZONI ROBERTO, nato a Alzano Lombardo (BS) il 14 agosto 1985, residente in Passirano (BS), Via G. Mameli n. 11, domiciliato per la carica in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, Codice Fiscale: RNZ RRT 85M14 A246I;

3) NEGRI CLEMENTI ANTONIA MARIA, nata a Milano il 7 dicembre 1956, residente in Milano (MI), via Luigi Anelli n. 1, domiciliata per la carica in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, Codice Fiscale NGR NNM 56T47 F205A;

4) CRESPI ELENA, nata a Roma il 17 agosto 1962 e residente a Milano, via Palatino n. 6, domiciliata per la carica in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, Codice Fiscale: CRS LNE 62M57 H501Q.

5) TIMPANI ANIELLO CIRO, nato a Littleborough - Gran Bretagna (EE) il 22 gennaio 1958, residente in Chiari (BS), Via S.S. Trinità n. 19, domiciliato per la carica in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, Codice Fiscale: TMP NLC 58A22 Z144I. La lista per la nomina del consiglio di amministrazione è

contenuta nel fascicolo consegnato agli azionisti.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del punto 4.4: "Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione"

e della proposta dal socio BIALETTI HOLDING S.R.L. uniperso-

nale di nominare il signor FRANCESCO RANZONI alla carica di Presidente.

Dichiara aperta la discussione e invita ad intervenire coloro che intendessero formulare proposte in merito alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Al termine il Presidente quindi invita i soggetti legittimati ad esprimersi a mezzo alzata di mano, chiedendo:

"- Chi è d'accordo alzi la mano;

• chi è contrario alzi la mano;

• chi si astiene alzi la mano."

Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno approvato la proposta di deliberazione:

• con il voto favorevole di un soggetto legittimato, rappresentante numero 69.939.429 (sessantanovemilioninovecentotrentanovemilaquattrocentoventinove) azioni, che, rispetto alle complessive numero 108.063.102 azioni emesse, rappresentano il 64,720916% del capitale sociale;

• con il voto contrario di soggetti legittimati rappresentanti numero 0 (zero) azioni.

• con l'astensione di soggetti legittimati rappresentanti numero 0 (zero) azioni.

In ultimo il presidente passa alla votazione del punto 4.5 "determinazione del compenso dei Consiglieri" e della proposta formulata dal socio Bialetti Holding S.r.l. unipersonale di determinare, per la durata del mandato, e cioè sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, in complessivi Euro 1.000.000 (unmilione) lordi annui i compensi spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione e di demandare al Consiglio di Amministrazione la ripartizione tra i suoi componenti del compenso determinato dall'assemblea, nonché la determinazione degli emolumenti spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile, nonché di quelli spettanti per la partecipazione a comitati istituiti all'interno dell'organo amministrativo e per l'eventuale partecipazione all'Organismo di Vigilanza ex D.Lqs. n. 231/2001, il tutto entro l'importo deliberato dall'Assemblea.

Egli quindi invita i soggetti legittimati ad esprimersi a mezzo alzata di mano, chiedendo:

"- Chi è d'accordo alzi la mano;

• chi è contrario alzi la mano;

• chi si astiene alzi la mano."

Al termine della procedura di voto il Presidente constata e dichiara che i soggetti legittimati hanno approvato la proposta di deliberazione:

• con il voto favorevole di un soggetto legittimato, rappresentante numero 69.939.429 (sessantanovemilioninovecentotrentanovemilaquattrocentoventinove) azioni, che, rispetto alle

complessive numero 108.063.102 azioni emesse, rappresentano il 64,720916% del capitale sociale;

• con il voto contrario di soggetti legittimati rappresentanti numero 0 (zero) azioni.

• con l'astensione di soggetti legittimati rappresentanti numero 0 (zero) azioni.

Esauriti gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea alle ore undici e quaranta minuti, consegnando a me notaio:

• l'elenco degli azionisti intervenuti;

• l'elenco degli intervenuti, diversi dagli azionisti;

• il fascicolo consegnato agli azionisti contenente anche le liste per la nomina del consiglio di amministrazione, presentate dall'azionista Bialetti Holding S.r.1.

L'intervenuto mi dispensa dalla lettura degli allegati.

Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, composto di 10 (dieci) fogli scritti in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia ed in parte a mano da me notaio su 36 (trentasei) pagine complete e su parte della trentasettesima, e ne ho dato lettura alla parte che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore undici e quarantacinque minuti. FIRMATO: RANZONI FRANCESCO

GIANNI TUFANO NOTAIO - SIGILLO

BIALETTI INDUSTRIE S.p.A.

Titolare

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28/04/2017 10:54:33

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

ALLEGATO^".A $\ddot{v}$ all'atto n. 13146 della raccolta

Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente Ordinaria

DE BUGLIO FRANCESCO BIALETTI HOLDING SRL D Totale azioni		69.939.429
		69.939.429 64,720916%
	Totale azioni in proprio
	Totale azioni in delega	69,939,429
	Totale azioni in rappresentanza legale
	TOTALE AZIONI	69.939.429
		64,720916%
	Totale azionisti in proprio
	Totale azionisti in delega
	Totale azionisti in rappresentanza legale
	TOTALE AZIONISTI
	TOTALE PERSONE INTERVENUTE!

Reneur Pracus

Legenda: D: Delegante R: Rappresentato legalmente

Pagina

$\mathbf{1}$

ALLEGATO^" $B$ ⁿ all'atto n. $19146$ della raccolta

BIALETTI INDUSTRIE SPA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 28 APRILE 2017

ELENCO OSPITI

NOME E COGNOME

SOCIETA'

NICOLA LENDRE RUSSELLO

GIOVANNI MONICO

TIZIANA SILVESTRE

Amillo FACCHIM

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GLOBAL CORPORATE FINANCE

$KPMG$

STUDIO SPADA PARTAERS

GIORMALE DI BRESCIA

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Rossey face