Bialetti Industrie — AGM Information 2016

Apr 7, 2016

Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 153, D. Lgs. 58/98 e dell'art. 2429 c.c., 3º comma, Codice Civile

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2429 Cod. Civ., Vi riferiamo sull'attività da noi svolta nel corso dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2015.

Vi confermiamo, inoltre, che nel corso di tale periodo abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge e nel rispetto delle disposizioni emanate dalla Consob.

Il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 ci è stato comunicato, insieme alla Relazione sulla Gestione, successivamente alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione intervenuta nella riunione del 24 marzo 2016 e presenta un risultato positivo di Euro 2.905.509.

Il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 del Gruppo Bialetti, presenta un risultato positivo di Euro 4.082 migliaia ed il consolidamento ha interessato la Capogruppo Bialetti Industrie S.p.A. e le società, italiane ed estere, da essa controllate direttamente ed indirettamente; rispetto al precedente esercizio l'area di consolidamento ha subito variazioni determinate dall'inclusione delle seguenti società indirettamente controllate:

• Bialetti Store France E.u.r.l., partecipata al 100% da Bialetti Girmi France S.a.r.l., costituita in data 15 giugno 2015;
• Bialetti Store Spain S.l., partecipata al 100% da Bialetti Store S.r.l., costituita in data 11 agosto 2015.

Abbiamo vigilato sull'osservanza delle norme di legge e dell'atto costitutivo anche attraverso i controlli e le informazioni fornite dalla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.

$\bar{z}$

Evidenziamo che il bilancio della Società Bialetti Industrie S.p.A. chiuso il 31 dicembre 2015 è stato predisposto applicando i principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dallo IASB (International Accounting Standards Board), in osservanza del D.Lgs n. 38 del 28.02.2005.

Il Consiglio di Amministrazione, nella relazione sulla gestione, ha descritto in modo chiaro ed esaustivo tutti i fatti e le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiuti dalla Società nel corso dell'esercizio. A tale riguardo, in aderenza alle raccomandazioni formulate da Consob, evidenziamo quanto segue:

• $\overline{\phantom{a}}$ in data 15 gennaio 2015, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A., ha deliberato di aumentare a pagamento ed in via scindibile, esercitando la delega allo stesso attribuita dall'Assemblea straordinaria del 27 giugno 2014 ai sensi dell'art. 2443 c.c., il capitale sociale per un importo complessivo di Euro 14,2 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, godimento regolare e con le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione ai titolari di azioni ordinarie in proporzione al numero di azioni possedute. L'operazione di aumento del capitale, conclusasi nel mese di agosto 2015 verrà più dettagliatamente specificata di seguito;
• in data 25 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. ha nominato Egidio Cozzi, già responsabile vendite, marketing e business plan, Direttore Generale;

• in data 25 marzo 2015 è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. l'Organismo di Vigilanza;

• in data 30 aprile 2015 l'Assemblea Ordinaria di Bialetti Industrie S.p.A. ha approvato il bilancio d'esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, deliberando di destinare a riserva legale Euro 150.788 corrispondente al 5% del risultato netto e di rinviare a nuovo il restante utile dell'esercizio pari a Euro 2.864.985;

• in data 28 maggio 2015 è stato rinnovato, per un ulteriore anno, l'accordo siglato tra Bialetti Industrie S.p.A. e le associazioni di categoria relativo al contratto di solidarietà (art. 1 legge n. 863/1984 e D.M. 10 luglio 2009) per i dipendenti della sede di Coccaglio, già in essere dal mese di giugno 2014. L'accordo, che terminerà il 5 giugno 2016, coinvolge 197 lavoratori e si articola attraverso una riduzione dell'orario di lavoro mensile;
• in data 15 giugno 2015, è stata costituita la società Bialetti Store France E.u.r.l., partecipata al 100% da Bialetti Girmi France S.a.r.l. La società segue la commercializzazione dei prodotti del Gruppo attraverso punti vendita situati nelle principali località francesi;
• a far data dal 7 agosto 2015 il capitale sociale di Bialetti Industrie S.p.A. è passato da Euro 5.550.861 di Euro ad Euro 7.997.530,55 e risulta essere composto da n. 108.063.102 di azioni ordinarie prive del valore nominale, a seguito dell'offerta in opzione delle n. 33.675.948 azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale a pagamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 gennaio 2015 e 7 luglio 2015, in parziale esercizio della delega conferita ai sensi dell'art. 2443 c.c. dall'Assemblea Straordinaria del 24 giugno 2014. Durante il periodo di offerta, iniziato il 13 luglio 2015 e conclusosi il 30 luglio 2015, estremi inclusi, sono stati esercitati n. 71.308.860 diritti di opzione per la sottoscrizione di n. 32.088.987 azioni, corrispondenti al 95,3% del totale delle azioni offerte, per un controvalore complessivo di Euro 13.316.929,60. Si precisa che n. 21.886.740 azioni, corrispondenti al 64,9% del totale delle

azioni offerte, sono state sottoscritte dall'azionista di controllo Bialetti Holding S.r.l. tramite utilizzo di versamenti in conto futuro aumento di capitale, per l'importo complessivo di Euro 9.082.997,10.

Ai sensi dell'art. 2441, terzo comma del c.c., Bialetti Industrie S.p.A. ha offerto in Borsa i n. 3.526.580 diritti di opzione non esercitati nel periodo di offerta. I diritti inoptati sono stati interamente venduti nel corso della prima seduta dell'offerta in Borsa, tenutasi il 3 agosto 2015, per un ammontare complessivo pari a Euro 2.821,26. Successivamente all'offerta in Borsa, sono state sottoscritte le n. 974.115 azioni rivenienti dall'esercizio di n. 2.164.700 Diritti Inoptati per un controvalore totale di Euro 404.257,73. L'offerta si è pertanto conclusa con l'emissione di n. 33.063.102 azioni, per un controvalore complessivo di Euro 13.721.187,33 pari al 98,18% dell'offerta. Si precisa che n. 21.886.740 azioni, corrispondenti al 64,9% del totale delle azioni offerte, sono state sottoscritte dall'azionista di controllo Bialetti Holding S.r.l. tramite utilizzo di versamenti in conto futuro aumento di capitale, per l'importo complessivo di Euro 9.082.997,10. I proventi netti per cassa dell'aumento di capitale ammontano pertanto a Euro 4.638.190,23;

• in data 11 agosto 2015 è stata costituita la società Bialetti Store Spain S.l., partecipata al 100% da Bialetti Store S.r.l. La società si occuperà di commercializzare i prodotti del Gruppo attraverso punti vendita situati nelle principali località spagnole;
• nel mese di novembre 2015 Bialetti Industrie S.p.A. è stata ammessa, ai sensi del decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 20 giugno 2013, come beneficiaria delle agevolazioni a valere sulle risorse del Fondo per la crescita sostenibile sotto forma di finanziamento agevolato, per la realizzazione del programma di sviluppo sperimentale e ricerca industriale avente per titolo: studio e realizzazione di un innovativo sistema integrato

macchina espresso cookware per il recupero delle energie disperse nell'ambiente;

• in data 16 dicembre 2015, è stato sottoscritto tra le società Bialetti Industrie S.p.A. e Trividea S.r.l., un accordo preliminare, sospensivamente condizionato all'avveramento delle condizioni di seguito riportate, relativo alla cessione dei marchi aventi ad oggetto il segno "Girmi", di un brevetto e di alcuni prodotti contraddistinti dal Marchio. L'accordo prevede in particolare:
• $\triangleright$ la cessione, a titolo definitivo, senza riserva alcuna, della titolarità e proprietà del Marchio e di un brevetto al corrispettivo di Euro 3 milioni oltre ad Iva. La cessione è sospensivamente condizionata al rilascio, entro e non oltre il 30 giugno 2016, del consenso, da parte delle banche finanziatrici di Bialetti, talune delle quali hanno sottoscritto, in data 19 gennaio 2012, un contratto di finanziamento garantito da pegno sui marchi Girmi ed Aeternum, alla cessione del Marchio e alla cancellazione del diritto di pegno da esse vantato, per quanto di competenza. Nel caso in cui le condizioni sospensive non si verificassero entro il termine sopra indicato (come eventualmente prorogato), le parti saranno libere da ogni obbligo relativo alla cessione del Marchio e del brevetto, restando invece pienamente efficaci le previsione dell'accordo relative alla vendita di prodotti e alla Licenza;

• la vendita a Trevidea di alcuni prodotti finiti a marchio Girmi per un corrispettivo massimo di Euro 1,5 milioni. Il prezzo definitivo sarà stabilito con l'effettuazione dell'inventario fisico dei prodotti venduti e verrà pagato in dodici rate mensili a partire dal 5 maggio 2016. L'accordo prevede che Bialetti possa continuare, attraverso i suoi canali di distribuzione e la sua rete di vendita, a commercializzare i prodotti a marchio Girmi non venduti a Trevidea fino al loro completo esaurimento. Nelle more dell'avveramento della condizione sospensiva cui è

subordinato il trasferimento del Marchio e del brevetto, Bialetti ha concesso a favore dell'acquirente, a decorrere dalla data di sottoscrizione dell'accordo, una licenza in esclusiva per lo sfruttamento del Marchio, che prevede, a decorrere dal 1 luglio 2016 e per tutta la durata della licenza medesima, fissata in 5 anni, un corrispettivo annuo pari al 2% dei ricavi realizzati da Trevidea a fronte della vendita di prodotti contraddistinti dal Marchio. La licenza si risolverà automaticamente alla data di trasferimento della titolarità del Marchio. Il pagamento del corrispettivo per la cessione del Marchio e del brevetto, dedotto un acconto di Euro 300 mila, oltre ad Iva, pagato da Trevidea a Bialetti nel giorno di conclusione dell'accordo, sarà corrisposto da Trevidea in un'unica soluzione alla data di perfezionamento della cessione. Per effetto dell'accordo, Bialetti contabilizzerà, una volta avverate le condizioni sospensive, una plusvalenza sia a livello civilistico che consolidato di Euro 3 milioni. A garanzia dell'adempimento delle proprie obbligazioni, derivanti dall'accordo, Trevidea ha consegnato a Bialetti nel mese di gennaio 2016, una garanzia bancaria a prima richiesta dell'importo massimo di Euro 1,5 milioni emessa da un primario istituto di credito italiano.

In adempimento dei nostri doveri, Vi segnaliamo, che abbiamo:

• effettuato n. 5 riunioni del Collegio Sindacale;
• effettuato n. 2 incontri con la Società di revisione, in ottemperanza ai dettami dell'art. 150, 2° comma, D. Lgs. 58/98;
• partecipato a n. 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• effettuato incontri periodici con il Preposto al Controllo Interno e con il Presidente dell'Organismo di Vigilanza;
• partecipato a n. 2 riunioni del Comitato Remunerazioni;

• partecipato a n. 4 riunioni del Comitato Controllo e rischi;

• ricevuto dal Consiglio di Amministrazione, nel corso delle anzidette riunioni ed in occasione dei periodici incontri intervenuti, le informazioni in ordine all'attività svolta dalla Società e dalle società Controllate, con particolare riferimento alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, dagli Amministratori stessi compiutamente evidenziate nella Relazione sulla Gestione al bilancio consolidato ed al bilancio d'esercizio della Capogruppo. A tal proposito, possiamo ragionevolmente assicurare che le operazioni deliberate e poste in essere sono conformi alla Legge ed allo Statuto Sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le deliberazioni assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

• preso atto che la Società nel corso del 2015 non ha effettuato operazioni atipiche o inusuali con società infragruppo, con parti correlate o terzi; si rilevano operazioni infragruppo e con parti correlate di natura ordinaria, che non sono in contrasto con l'interesse della Società ovvero non congrue; i rapporti con imprese controllate e collegate sono in prevalenza di natura commerciale e finanziaria, poste in essere a condizioni di mercato. Al riguardo rammentiamo che il Consiglio di Amministrazione del 30 novembre 2010 ha approvato la "procedura operazioni con parti correlate", in conformità a quanto previsto dal regolamento Consob n. 17221/2010. In apposito prospetto riepilogativo della Relazione sulla Gestione vengono dettagliate le principali operazioni con parti correlate; a tal proposito abbiamo valutato congrui questi rapporti e rispondenti agli interessi del Gruppo;

• ritenuto adeguate e complete le informazioni rese nella Relazione sulla Gestione degli Amministratori in ordine alle operazioni atipiche o inusuali o con parti correlate;

• preso atto che la Società di Revisione Pricewaterhouse Coopers S.p.A. ha revisionato i bilanci d'esercizio e consolidato al 31/12/2015 ed ha rilasciato le relative relazioni che risultano senza rilievi;

• acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/98, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili della funzione organizzativa ed incontri con la Società di Revisione ai fini del reciproco scambio di dati ed informazioni rilevanti. A tale riguardo Vi evidenziamo il proseguimento nel corso dell'esercizio 2015 dell'attività di riorganizzazione della struttura aziendale posta in essere dalla Società, nel progressivo perseguimento del nuovo modello di business adottato, con l'avvicendamento di diversi soggetti preposti alle principali funzioni aziendali;
• vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, del sistema amministrativo e contabile; in particolare, a seguito dell'ottenimento di informazioni dai responsabili delle singole funzioni, dall'esame dei documenti aziendali e dall'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione possiamo riferirVi che:
• il sistema amministrativo contabile, risulta adeguato ai fini del rispetto dei principi di corretta amministrazione, nonché affidabile ed idoneo a rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• il sistema di controllo interno è ritenuto nel complesso adeguato; in particolare, ai sensi del D.Lgs n. 39/2010 nella nostra qualità di

Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, abbiamo operato in dialettica e con un continuo flusso informativo con il Preposto al Controllo Interno che ha compiutamente relazionato sugli esiti degli accertamenti effettuati e sulle attività poste in essere in adempimento del Piano Generale di Audit approvato;

$\omega$

• all'Organismo di Vigilanza risultano attribuite adeguate deleghe nonché risorse finanziarie per il corretto svolgimento dei suoi compiti istituzionali. Non abbiamo ricevuto alcuna segnalazione di violazione del modello da parte dell'Organismo di Vigilanza;
• vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina della società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana al quale la Società si è uniformata. Abbiamo verificato che il Consiglio di Amministrazione ha predisposto una dettagliata informativa sulla Corporate Governance e ne condividiamo i contenuti.

Abbiamo valutato i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, quarto comma, del T.U.F. e la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri, di cui al punto 3 C. 5 del Codice di Autodisciplina.

Non sono intervenute denunce ai sensi dell'art. 2408 Cod. Civ. e non sono stati ricevuti, né presentati esposti.

Abbiamo verificato la puntuale adozione del codice di Internal Dealing da parte del Consiglio di Amministrazione.

Nel Consiglio di Amministrazione sono presenti numero 3 amministratori non

esecutivi indipendenti.

Nel corso dell'esercizio, abbiamo valutato la sussistenza e permanenza dei requisiti di indipendenza in capo alla Società di Revisione.

Diamo atto che nel corso dell'esercizio alla Società di Revisione non sono stati conferiti ulteriori incarichi rispetto a quelli relativi al controllo contabile e alla revisione.

Per l'anno 2015, inoltre, non risultano conferiti incarichi a soggetti legati alla rete della società preposta alla revisione contabile da rapporti continuativi di natura patrimoniale.

Diamo atto, altresì, che la Società con l'ausilio di consulenti esterni ha proseguito nel processo di implementazione, revisione ed aggiornamento dei Modelli Organizzativi ai sensi del D. Lgs. 231/01 al fine di adeguarli alle modifiche intervenute nelle norme di riferimento; l'Organismo di Vigilanza, come detto, non ha comunicato al Collegio Sindacale fatti di rilievo.

adeguata e completa l'informativa resaVi dagli Riteniamo, infine, Amministratori nella loro "Relazione sulla Gestione".

Le relazioni della Società di Revisione depositate in data 7 Aprile 2016 e rilasciate ai sensi dell'art. 156 del D.Lgs. 58/98 attestano la conformità del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione. Per quanto a nostra conoscenza, gli Amministratori non hanno derogato alle norme di legge relative alla formazione del bilancio ed hanno corredato la relazione finanziaria con quanto indicato dal documento Banca d'Italia, Consob e Isvap n. 2 del 6 febbraio 2009, tenendo conto, altresì, delle raccomandazioni contenute nel documento congiunto Banca d'Italia, Consob e Isvap n. 4 del 3 marzo 2010.

In relazione al bilancio consolidato, non abbiamo osservazioni particolari da riferire, per quanto di nostra competenza.

Diamo atto di aver verificato la conformità degli schemi e dei principi contabili adottati ed indicati nella Nota Integrativa alle disposizioni di legge, alle disposizioni regolamentari emanate dalla Consob ed ai principi contabili emanati dall'International Accounting Standard Board (I.A.S.B.).

Preso atto del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015, ai sensi dell'art. 153 comma 2 del D. Lgs. 58/1998, esprimiamo l'assenso, per quanto di nostra competenza, alla proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione che prevede di destinare a riserva legale euro 145.275, corrispondente al 5% del risultato netto al 31 dicembre 2015, e di rinviare a nuovo il restante utile dell'esercizio realizzato al 31 dicembre 2015 pari a euro 2.760.234.

Coccaglio, lì 7 Aprile 2016

$\overline{c}$

Per il Collegio Sindacale

Il Presidente Gianpiero Capoferri