BHCo.,Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 10, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)비에이치

주주총회소집공고

2022 년 03 월 10 일
&cr
회 사 명 :	(주)비에이치
대 표 이 사 :	이 경 환
본 점 소 재 지 :	인천광역시 부평구 평천로199번길 25
	(전 화) 032-510-2011
	(홈페이지)http://www.bhe.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 김 석 길
	(전 화) 032-510-2019

&cr

주주총회 소집공고(제23기 정기)

주주님께,

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제15조에 의거 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. &cr제23기 정기주주총회에는 상법 제542조의4 및 정관 제17조 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 본 공고로 소집 통지를 갈음합니다.

- 아 래 -

&cr1. 일 시 : 2022년 03월 25일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 인천광역시 부평구 평천로 199번길25 (주)비에이치 본관 대강당

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

- 영업보고, 감사보고, 외부감사인선임보고, 내부회계관리실태보고

나. 부의안건

- 제1호의안 : 제23기(2021.1.1.～2021.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인(안)의 건(*배당예정사항 : 보통주 1주당 250원)

- 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건

제2-1호의안 : 사업확장에 따른 사업의 목적 변경

제2-2호의안 : 상법 개정 반영

제2-3호의안 : 사채 관련 주요사항보고서 공시양식 개정 반영

제2-4호의안 : 전자증권법 개정 반영

- 제3호의안 : 이사 선임의 건

제3-1호의안 : 이경환 사내이사 재선임의 건

제3-2호의안 : 최영식 사내이사 재선임의 건

- 제4호의안 : 이사보수 한도 승인의 건

- 제5호의안 : 감사보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : http://vote.samsungpop.com

나. 전자투표행사·전자위임장 수여기간 : 2022년 03월 15일 ~ 2022년 03월 24일

다. 본인 인증 방법은 공동인증 등을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주총참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감날인, 주주인감증명서), 대리인의 신분증

7. 기타사항

금번 주주총회 참석 주주님을 위한 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여주시기 바랍니다.

&cr

인천광역시 부평구 평천로 199번길 25

주식회사 비에이치

대표이사 이 경 환 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
송영중&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2021.01.31	제22기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 승인	참석 / 찬성
2	2021.01.31	제22기 내부회계관리제도 운영실태 보고	참석 / 찬성
3	2021.02.08	제22기 결산재무제표 승인	참석 / 찬성
4	2021.02.08	제22기 현금배당 승인	참석 / 찬성
5	2021.02.08	전자투표시스템 채택 승인	참석 / 찬성
6	2021.03.02	주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행 승인	참석 / 찬성
7	2021.03.11	제22기 정기주주총회 개최 승인	참석 / 찬성
8	2021.03.19	산업안전보건 계획 보고	참석 / 찬성
9	2021.03.26	ESG 경영에 대한 검토 보고	참석 / 찬성
10	2021.06.01	신규시설 투자 결정	참석 / 찬성
11	2021.06.25	채무보증 연장 결정	참석 / 찬성
12	2021.07.06	채무보증 결정	참석 / 찬성
13	2021.12.07	내부정보관리규정 제정	참석 / 찬성
14	2021.12.16	제23기 정기주주총회 개최를 위한 권리주주 확정 기준일 및 현금배당 기준일 결정	참석 / 찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	7,000,000,000	36,000,000	36,000,000	-

주) 주총승인금액은 제22기 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사 전체의 보수로 승인된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
지급보증	BH Flex VINA COMPANY LIMITED&cr(종속회사)	2021.07.06~2022.07.06	426.8	9.6
2015.12.23~2022.12.23	118.6	2.7
2021.06.22~2022.06.22	118.6	2.7
2021.07.12~2022.07.12	113.8	2.6
2021.01.01~2022.06.28	71.1	1.6
2021.07.11~2022.07.12	56.9	1.3
BH Electronics (HAIYANG)Inc. (종속회사)	2021.06.22~2022.06.22	56.9	1.3
DKT VINA Co.,LTD. (관계회사)	2021.04.27~2022.04.27	53.3	1.2
지급약정	BH Flex VINA COMPANY LIMITED&cr(종속회사)	2021.07.27~2022.07.27	497.9	11.2
2021.07.27~2022.07.27	426.8	9.6

주1) 비율 산정은 2021년 별도기준 매출총액 기준으로 1% 이상인 거래에 대해 기재 하였습니다. (2021년 매출총액 4,430.8억원의 1% : 44.3억)&cr주2) 외화환산기준은 2021년 12월 31일자 USD 환율 1,185.5원을 적용 하였습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
BH Flex VINA COMPANY LIMITED&cr(종속회사)	매출거래	2021.01.01~2021.12.31	3,251.6	73.4
매입거래	2021.01.01~2021.12.31	912.1	20.6
BH Electronics (HAIYANG)Inc. (종속회사)	매입거래	2021.01.01~2021.12.31	721.5	16.3

주) 비율산정은 2021년 별도기준 매출총액 기준으로 5% 이상인 거래에 대해 기재하였습니다. (2021년 매출총액 4,430.8억원의 5% : 221.5억)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

① 고부가가치 산업

첨단 전자산업, 정보통신산업 분야와 직결되는 핵심전자부품의 필수산업으로 관련 산업과 함께 동반 성장하여 왔으며 기계, 자동차, 항공기, 조선, 군수산업 등은 물론 반도체, OLED 등과 같은 핵심 전자부품으로 수출 주도형의 고부가가치 산업입니다.

② 첨단기술 산업

반도체의 빠른 기술 발전에 따라 변화하는 첨단 기술 산업으로 고도의 전자회로 및 정밀기계 기술을 요구하며 첨단기술의 확보가 고부가가치를 창출하는 요체입니다. 고수익을 창출하는 빌드업과 RF Type의 FPCB 등 기술력을 요하는 제품의 비중이 증가하고 있어 기술력의 수준에 따라 수익성의 차별화가 나타납니다.

③ 완전주문생산 산업

고객인 Set Maker가 제품을 설계하고 이를 수주하여 생산하는 전형적인 주문형 산업으로 고품질과 납기 준수를 강하게 요구하는 고객 지향적인 산업입니다. 제품개발부터 전기적 특성, 크기, 부피, 두께 등을 고려하여 제품의 특성에 알맞게 주문 생산, 제작하는 산업입니다. 다품종 소량생산으로 인한 짧은 Life-Cycle로 인해 정확한 시장전망에 의한 경영계획에 어려움이 있는 산업입니다.

④ 노동집약적 기술집약적 장치산업

FPCB는 제품의 특성상 고객의 요구 및 제조방법이 서로 다른 소량 다품종으로 주문생산하기 때문에 생산공정이 복잡하고 고도의 기술이 필요합니다. 인쇄회로기판산업의특성상 반도체나 OLED산업과 마찬가지로 전 공정이 설비에 의존하는 대규모 장치산업 입니다. 또한, 후공정에 있어 각 세부공정별로 수작업에 의한 프로세스가 필요한 노동집약적인 특성을 가지고 있습니다. 생산인력에 대한 효과적인 관리와 통제가 생산에 있어 중요한 요소입니다.

⑤ 파급효과 유발산업

표면처리, 검사장비, 동박 및 알루미늄, 약품 등 전 공정에 있어 기계, 계측, 화공, 소재 등 관련 전후방 분야와 함께 동반하여 발전하는 산업적 파급효과가 매우 큰 산업입니다.

2. 산업의 성장성

fpcb산업 forecast.jpg fpcb산업 forecast(출처 : https://www.marketintellica.com/)

경성(Rigid) PCB산업이 정체 상태에 있는 것과는 대조적으로 FPCB 산업은 전자제품의 경박단소화에 따른 적용 제품군의 확대로 그 시장규모가 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 전에 경성 PCB가 적용되던 영역이 동일 기능을 수행하는 FPCB로 대체되고 있기 때문입니다. FPCB는 일반 PCB가 무게나 부피, 특히 경직성으로 인해 가지는 한계성을 극복하기 위해 사용범위가 확대되고 있으며 극소 경량화 추세에 따라 매년 큰 폭의 성장세를 시현하고 있습니다.&cr

3. 경기변동의 특성&cr주고객이 휴대폰(스마트폰), OLED 등 전자, 전기제품의 세트업체로서 수출 비중이 높은 관계로 환율, 원자재 가격, 수출 시장 환경 등 해외의 경기변동에 따라 매우 민감하게 반응하며 시장의 경기가 크게 변동되는 특성을 가지고 있습니다.&cr

4. 경쟁요소

고도의 전자회로 및 정밀기계 기술을 요구하며 빌드업과 RF Type의 FPCB는 선진적 연구개발을 통한 양산 능력을 요하는 등 고품질의 제품을 납기를 준수하여 납품해야 하는 고객 지향적 산업으로 진입장벽이 높은 산업에 속하고 있습니다.

5. 자금조달상의 특성

당사는 자체자금조달에 있어 수주를 통한 현금의 조달 및 일반영업을 통한 매출채권의 회수가 주를 이루며, 외부자금조달에 있어서는 투자자금 조달을 위한 은행차입이 주를 이루고 있습니다.&cr&cr6. 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr당해 사업의 영업활동에 크게 영향을 미치는 법령이나 정부의 규제는 없으나 환경규제 강화의 추세와 관련하여 영향을 받게 될 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 첨단 IT산업의 핵심부품인 FPCB와 그 응용부품을 전문적으로 제조, 공급하는 회사로 전문 FPCB 중견기업입니다.

1999년 (주)범환플렉스로 출발하여 2001년 (주)비에이치플렉스를 거쳐 2006년 사업의 다각화 및 새로운 기업 이미지를 창출하기 위해 (주)비에이치로 상호를 변경하였습니다. 2003년, 현재의 인천 부평공장으로 설비를 확장, 이전한 이후 제조 공정의 안정화를 통해 발전하기 시작하여 현재, 40㎛ 수준인 Fine Pattern(미세회로)인 OLED 및 LCD 모듈, 가전용 TV FPCB와 High Technology의 IVH(Interstitial Via Hole) 및 HDI(High Density Interconnector)를 채용한 고부가가치 Rigid Flexible PCB제품이 당사의 주력 생산제품입니다. 우수한 제품생산 기술력을 바탕으로 일본과 대만 등, 유수의 IT업체로의 수출은 물론 국내 대기업에 납품을 하고 있으며, 중견 FPCB 전문 제조 기업으로 성장하고 있습니다.

당사는 지속적인 기술개발, 첨단설비투자 및 경영혁신을 통해 고객과의 눈높이를 맞추기 위해 최선의 노력을 경주한 결과 2005 Korean Technology Fast 50 우수상 뿐만아니라, 아시아태평양 지역 500대 고속성장 기업 가운데 131위를 차지하였으며, 2005년 무역의 날에 "1천만불 수출의 탑" 수상, 2006년 PCB 제조분야 "산업자원부 장관상"을 수상하였고, 2007년 1월 26일에 KOSDAQ에 상장을 하였습니다.

2008년 1월에는 대경전자 계열사 추가와 6월에는 중국 현지 공장 준공식을 하여, 현재 양산을 진행중이며, 중국현지 고객에게 제품의 직공급 및 다양한 Application별 제품 공급체계를 구축하여 지속적인 성장을 추진하고 있습니다. 2009년 비에이치 디스플레이 계열회사를 추가하여 신성장동력 제품 개발에 힘쓰고 있으며, 2010년 7월에는 천억벤처기업에 선정되었습니다. 2011년 5월에는 유가증권 및 코스닥시장 상장기업을 대상으로한 투명회계 100대 기업에 선정, 지속적인 품질개선과 생산수율의 향상 등으로 고객사인 SMD의 우수 협력사로 선정되어 수상하기도 하였습니다.

2012년에는 자동차 산업 분야의 진출을 위해 TS16949 인증을 취득하였으며, 한국 수출입은행이 선정하는 히든챔피언 기업에 선정되는 등 지속적인 발전을 위한 노력을 하고 있습니다. 이와같은 지속적인 성장에 힘입어 2013년 1월에는 고용창출 우수기업으로 선정되어 대통령 표창을 받았습니다. 9월에는 베트남 법인인 BHFLEX VINA COMPANY LIMITED를 설립함으로써 글로벌 시장에서의 경쟁력을 강화하고자 노력하고 있습니다. 2014년 1월에는 작년과 같이 고용창출 우수기업으로 선정되어 대통령 표창을 받았습니다. 12월에는 무역의 날을 맞이하여 "2억불 수출의 탑"을 수상하였습니다. 2015년 1월에는 고용창출 우수기업으로 연속 선정되어 대통령 표창을 받았고 삼성전자 “삼성상생협력데이”금상부문을 수상하였습니다. 2016년부터 매년 삼성디스플레이 Best Partner Award를 수상하고 있고, 2018년 4월에는 삼성전자 “삼성상생협력데이”동상부문, 2019년 7월 삼성SDI Best Partner Award, 동년 8월 인천상의 상공대상 기술개발부문 수상, 2021년 삼성디스플레이 공로상을 수상하였습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 FPCB 전문 제조업체로서 이외 공시대상의 요건을 갖춘 사업부문이 없으므로 사업의 내용을 구분하여 표시하지 않았습니다.&cr

(2) 시장점유율

(단위 : 억원)

구분 (매출액)	2018	2019	2020E	2021E
비에이치	7,678	6,548	7,213	10,369
인터플렉스	3,139	4,391	3,236	4,469
뉴프렉스	1,955	1,282	1,486	1,713
액 트	656	524	459	635

(출처 : 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr)&cr&cr(3) 시장의 특성

① 주요 목표시장

당사가 개발, 생산하는 FPCB 제품의 주요 목표시장은 휴대폰(스마트폰), OLED, 카메라모듈, 전장부품 등을 생산하는 세트 메이커입니다. 고객의 대부분은 삼성전자, LG전자, 삼성디스플레이 등 국내 대형 IT제조업체들이며 또한 미국, 일본과 중국 등으로 해외 고객 확보에 전력을 다하고 있습니다.

FPCB 수요가 가장 많은 휴대폰 제조사들을 보면, 삼성전자와 북미고객사 등이 주요 고객이며 국내 및 해외 신규업체 확보를 위해 노력하고 있습니다. 또한 5G 안테나, 자동차 시장, 배터리 시장 등 다양한 어플리케이션 확보에도 주력하고 있습니다.

② 수요자의 구성 및 특성

당사 제품은 세트업체(휴대폰<스마트폰>, OLED, LCD모듈, 5G안테나, 배터리, 전장부품 등)의 모델별 주문에 대응하여 주문자의 요구에 맞는 연성인쇄회로기판을 제작, 공급함에 따라 이들 고객사의 생산 오더에 대한 품질과 납기의 준수가 중요한 사업의 열쇠입니다. 유사한 생산능력과 범용화된 FPCB 제조기술을 요하는 시장의 특성으로 인해 가격과 품질에 따라 수요자의 주문이 변동될 수 있는 특성을 가지고 있습니다.

③ 수요의 변동요인

당사 FPCB제품은 IT전자제품의 필수적 부품으로서 애플리케이션(세트제품) 중 휴대폰에 대한 비중이 가장 큰 관계로 주고객사의 휴대폰 출하량과 밀접한 관계를 보이고 있습니다. 경박단소화되는 전자제품의 추세로 인해 주제품인 FPCB에 대한 수요는 2000년 이후 급증하여 기존의 경성인쇄회로기판이 적용되던 영역을 점차 대체해 가며 인쇄회로기판 시장 전체에서 비중이 높아지고 있습니다. 또한 2010년 스마트폰의 매출이 시작되면서 FPCB의 수요가 급격히 증가하였습니다.

향후 휴대폰, OLED, LCD모듈 이외의 분야인 자동차, 의료, 항공 관련 부문에도 FPCB 수요 발생 가능성이 높은 것으로 예상하고 있습니다.

그동안 급성장해왔던 FPCB 시장은 04-05년을 기점으로 경쟁사간 과열과 중국 업체의 기술력 상승 등은 FPCB 시장을 위축시켰고 이러한 부분은 업체들에 전략 수정을 불가피하게 하는 요소로 작용하고 있으며 또한 국내 FPCB 1,2위 간의 합병(영풍전자의 인터플렉스 인수)은 독점이라는 시장의 병폐에 따른 불신이 고객으로부터 시장의 폭을 넓혀 주는 계기가 되어, 이를 대신할 FPCB 업체의 필요성이 대두되어 기존의 국내 시장틀은 변화되고 있습니다. 또한 인터플렉스는 국내시장의 한계의 틀을 벗어나 해외시장의 고객처를 확보하는 등의 큰 성장을 보여주었으며, 현재 당사도 국내 메이저 고객사를 비롯 해외시장의 고객처 확보에 힘을 쓸 것입니다.

현재 FPCB 시장에 가장 큰 영향을 주는 산업은 IT 산업 중 휴대폰 산업입니다. 따라

서 영업시장의 집중화는 휴대폰과 관련 부품사로 대변할 수밖에 없습니다.

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

: 해당 사업연도에 새로이 추진하였거나, 이사회결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업이 없습니다.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

&cr (제1호 의안) 제23기 재무제표 승인의 건&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 1.사업의 개요 나.회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

1) 연결 재무제표&cr① 연결 재무상태표

연결 재무상태표
제 23 기말 2021.12.31 현재
제 22 기말 2020.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제23 기말	제22 기말
자산
I. 유동자산	506,474,642,214	302,183,106,112
현금및현금성자산	99,590,718,179	64,024,633,880
단기금융자산	1,470,000,000	1,740,000,000
매출채권	217,283,754,141	114,066,976,783
기타채권	519,953,898	993,138,674
재고자산	114,416,674,569	91,367,231,008
기타유동자산	73,193,541,427	29,896,541,257
당기법인세자산	-	94,584,510
II. 비유동자산	286,980,326,850	258,937,302,381
장기금융자산	1,330,392,563	1,490,937,507
장기매출채권및기타채권	481,538,147	302,154,554
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	7,015,489,790	6,817,856,080
관계기업투자	22,167,439,592	18,607,450,711
유형자산	240,620,081,449	213,931,453,680
사용권자산	3,431,868,040	3,218,981,494
무형자산	4,009,216,429	3,385,952,396
이연법인세자산	7,924,300,840	11,182,515,959
자 산 총 계	793,454,969,064	561,120,408,493
부채
I. 유동부채	371,696,837,017	226,640,749,125
매입채무	174,672,736,935	99,733,914,083
기타채무	8,025,260,007	7,212,280,773
단기차입금	138,626,605,199	82,358,058,505
전환사채	10,080,719,344	10,281,381,462
유동성장기차입금	-	5,274,809,250
당기법인세부채	16,700,120,912	15,794,867
기타유동금융부채	4,891,250,082	6,698,224,757
기타유동부채	17,685,899,766	14,200,057,443
유동성충당부채	1,014,244,772	866,227,985
II. 비유동부채	13,953,800,918	17,502,386,757
장기차입금	-	2,867,153,625
기타비유동금융부채	90,263,979	89,003,176
기타비유동부채	6,380,412,000	8,730,613,075
순확정급여부채	4,644,259,708	2,995,915,563
비유동성충당부채	274,899,487
이연법인세부채	2,563,965,744	2,819,701,318
부 채 총 계	385,650,637,935	244,143,135,882
자본
지배기업 소유주에게 귀속되는 자본	407,804,331,129	316,977,272,611
I. 자본금	16,905,036,000	16,736,344,000
II. 기타불입자본	25,444,608,054	21,678,739,636
III. 기타자본구성요소	15,293,010,741	(604,100,567)
IV. 이익잉여금	350,161,676,334	279,166,289,542
비지배지분		-
자 본 총 계	407,804,331,129	316,977,272,611
부 채 및 자 본 총 계	793,454,969,064	561,120,408,493

② 연결포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서
제 23 (당)기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 22 (전)기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제23(당) 기	제22(전) 기
I. 매출	1,036,962,656,916	721,358,197,178
II. 매출원가	936,506,155,403	658,519,137,481
III. 매출총이익	100,456,501,513	62,839,059,697
IV. 판매비와관리비	29,342,765,607	28,793,356,704
V. 영업이익	71,113,735,906	34,045,702,993
VI. 영업외손익	33,348,655,627	(169,677,508)
1.금융수익	6,031,852,107	7,334,858,840
2.금융비용	5,812,929,177	7,919,073,710
3.지분법투자손익	2,329,151,171	2,995,223,385
4.기타영업외이익	43,725,330,187	22,075,906,383
5.기타영업외비용	12,924,748,661	24,656,592,406
VII. 법인세비용차감전순이익	104,462,391,533	33,876,025,485
VIII. 법인세비용	22,856,452,222	7,972,180,283
IX. 연결당기순이익	81,605,939,311	25,903,845,202
X. 기타포괄손익 :
후속적으로 당기순이익으로 재분류 되지 않는 항목 후속적으로 당기순이익으로 &cr재분류 되지 않는 항목	3,370,404,885	297,798,673
후속적으로 당기손익으로 &cr재분류될 수 있는 항목	9,637,703,904	(5,664,887,852)
XI. 총포괄이익	94,614,048,100	20,536,756,023
연결당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주	81,605,939,311	25,903,845,202
비지배지분	-	-
연결당기총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주	94,614,048,100	20,536,756,023
비지배지분	-	-
주당이익
기본주당순이익	2,626	848
희석주당순이익	2,626	844

③ 연결 자본변동표

연결 자본변동표
제 23 (당)기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 22 (전)기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본					기타자본&cr구성요소	이 익&cr잉여금	지배기업의&cr소유주 귀속	비지배지분	합 계
주식발행&cr초과금	자기주식&cr처분이익	자기주식	주식선택권	기타의&cr자본잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020. 1. 1	16,340,234,000	47,808,196,958	6,541,099,361	(49,929,862,900)	636,983,596	35,985,809	5,034,339,863	252,991,093,089	279,458,069,776	-	279,458,069,776
총포괄이익:
연결당기순이익	-	-	-	-	-	-	-	25,903,845,202	25,903,845,202	-	25,903,845,202
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	-	234,543,147	234,543,147	-	234,543,147
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	-	-	-	36,808,104	36,808,104	-	36,808,104
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	-	(5,272,008,061)	-	(5,272,008,061)	-	(5,272,008,061)
공정가치측정지분상품평가손익	-	-	-	-	-	-	26,447,422	-	26,447,422	-	26,447,422
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	(392,879,791)	-	(392,879,791)	-	(392,879,791)
전환권의행사	396,110,000	16,586,336,812	-	-	-	-	-	-	16,982,446,812	-	16,982,446,812
2020. 12. 31	16,736,344,000	64,394,533,770	6,541,099,361	(49,929,862,900)	636,983,596	35,985,809	(604,100,567)	279,166,289,542	316,977,272,611	-	316,977,272,611
2021. 1. 1	16,736,344,000	64,394,533,770	6,541,099,361	(49,929,862,900)	636,983,596	35,985,809	(604,100,567)	279,166,289,542	316,977,272,611	-	316,977,272,611
총포괄이익:
연결당기순이익	-	-	-	-	-	-	-	81,605,939,311	81,605,939,311	-	81,605,939,311
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	-	(2,866,156,525)	(2,866,156,525)	-	(2,866,156,525)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	-	-	-	(22,845,994)	(22,845,994)	-	(22,845,994)
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	-	9,062,879,818	-	9,062,879,818	-	9,062,879,818
공정가치측정지분상품평가손익	-	-	-	-	-	-	149,806,352	-	149,806,352	-	149,806,352
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	574,824,086	-	574,824,086	-	574,824,086
유형자산재평가	-	-	-	-	-	-	6,109,601,052	-	6,109,601,052	-	6,109,601,052
연차배당	-	-	-	-	-	-	-	(7,721,550,000)	(7,721,550,000)	-	(7,721,550,000)
주식선택권의행사	110,000,000	1,821,243,596	-	-	(636,983,596)	-	-	-	1,294,260,000	-	1,294,260,000
전환권의행사	58,692,000	2,581,608,418	-	-	-	-	-	-	2,640,300,418	-	2,640,300,418
2021. 12. 31	16,905,036,000	68,797,385,784	6,541,099,361	(49,929,862,900)	-	35,985,809	15,293,010,741	350,161,676,334	407,804,331,129	-	407,804,331,129

④ 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표
제 23 (당)기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 22 (전)기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제23(당) 기	제22(전) 기
I. 영업활동현금흐름	33,003,770,007	20,239,508,952
1. 영업에서 창출된 현금	39,011,161,100	30,642,737,303
1) 연결당기순이익	81,605,939,311	25,903,845,202
2) 가감	59,410,641,169	50,655,932,677
퇴직급여	4,238,663,580	5,114,538,273
대손상각비(환입)	(898,960)	(7,638,453)
감가상각비	34,729,100,923	32,149,133,736
무형자산상각비	201,960,401	272,847,235
무형자산처분손실	87,421,968	-
기타의대손상각비	-	(762,530,078)
외화환산손실	2,692,957,205	10,926,323,382
유형자산처분손실	1,537,030,989	770,512,866
유형자산폐기손실	3,733,404	181,000
유형자산재평가손실	135,004,000	-
이자비용	3,611,011,644	3,941,091,554
법인세비용	22,856,452,222	7,972,180,283
외화환산이익	(5,433,016,984)	(3,939,709,866)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분이익	-	(12,242,589)
유형자산처분이익	(4,554,873,282)	(865,731,755)
이자수익	(300,615,864)	(712,270,908)
금융보증이익	(19,003,273)	(19,909,710)
금융보증비용	18,365,125	20,373,090
판매보증비	2,892,907,486	840,787,641
파생상품평가손실	913,209,016	-
파생상품평가이익	(1,828,424,660)	(2,104,982,867)
지분법투자손익	(2,329,151,171)	(2,995,223,385)
종속기업투자처분손실	25,487,400	-
관계기업투자처분손실	-	134,883,228
배당금수익	(66,680,000)	(66,680,000)
3) 자산ㆍ부채의 증감	(102,005,419,380)	(45,917,040,576)
매출채권의 감소(증가)	(94,267,408,612)	(24,687,927,170)
기타채권의 감소	545,599,779	12,706,791,705
재고자산의 증가	(28,395,671,316)	(52,832,373,956)
기타유동자산의 감소(증가)	(37,903,699,469)	(17,664,415,522)
장기기타채권의 감소(증가)	(157,785,461)	108,521,944
매입채무의 증가	66,921,136,392	44,156,761,430
기타채무의 증가(감소)	(360,739,163)	1,204,501,912
기타유동부채의 증가(감소)	717,621,919	(1,077,774,210)
충당부채의 감소	(2,732,944,878)	(1,255,543,739)
사외적립자산의 증가	(3,172,390,398)	(3,012,622,608)
퇴직금의 지급	(3,199,138,173)	(3,562,960,362)
2. 이자의 수취	303,702,312	716,643,206
3. 이자의 지급	(1,930,518,271)	(1,856,867,613)
4. 법인세의 납부	(4,447,255,134)	(9,329,683,944)
5. 배당금의 수취	66,680,000	66,680,000
II. 투자활동현금흐름	(33,749,811,468)	(39,495,736,362)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	10,222,037,009	190,764,204,434
단기금융자산의 감소	2,160,000,000	182,286,236,461
단기대여금의 감소	-	720,000,000
장기금융자산의 감소	435,000,000	-
국고보조금의 수령	70,000,000	170,000,000
관계기업투자의 처분	-	21,391,310
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소	-	2,472,260,200
유형자산의 처분	7,145,605,580	5,094,316,463
무형자산의 처분	369,578,000	-
연결범위의 변동	41,853,429	-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(43,971,848,477)	(230,259,940,796)
단기금융자산의 증가	(1,890,000,000)	(170,697,990,000)
장기금융자산자산의 증가	(274,455,056)	(283,716,276)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가	-	(2,532,385,022)
관계기업투자자산의 증가	(500,000,000)	-
유형자산의 취득	(41,307,393,421)	(56,706,849,498)
무형자산의 취득	-	(39,000,000)
III. 재무활동현금흐름	36,335,179,179	24,492,458,195
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	171,898,384,034	124,987,511,440
단기차입금의 차입	170,604,124,034	124,987,511,440
주식선택권의 행사	1,294,260,000	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(135,563,204,855)	(100,495,053,245)
단기차입금의 상환	(119,175,711,360)	(88,478,670,744)
장기차입금의 상환	(3,037,600,125)	(4,407,047,320)
유동성장기차입금의 상환	(5,485,838,250)	(7,095,077,920)
리스부채의 상환	(142,505,120)	(514,257,261)
배당금의 지급	(7,721,550,000)	-
IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	(23,053,419)	(1,100,794,962)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)	35,566,084,299	4,135,435,823
VI. 기초 현금및현금성자산	64,024,633,880	59,889,198,057
VII. 기말 현금및현금성자산	99,590,718,179	64,024,633,880

&cr※ 주석사항은 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조

&cr2) 별도 재무제표&cr① 별도 재무상태표

재무상태표
제 23 기말 2021.12.31 현재
제 22 기말 2020.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
자산
유동자산	370,519,599,347	280,073,709,296
현금및현금성자산	70,798,255,890	42,021,815,265
유동 상각후원가 측정 금융자산	1,470,000,000	1,740,000,000
매출채권	258,439,728,277	205,769,506,980
기타채권	84,507,318	76,124,140
재고자산	25,722,234,640	17,589,711,189
기타유동자산	14,004,873,222	12,781,967,212
당기법인세자산	-	94,584,510
비유동자산	114,811,666,805	121,328,992,377
비유동 상각후원가 측정 금융자산	1,330,392,563	1,490,937,507
장기매출채권 및 기타비유동채권	181,479,000	177,008,000
비유동매도가능금융자산	7,015,489,790	6,817,856,080
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산	22,991,738,888	35,224,043,596
유형자산	76,716,581,455	67,554,000,013
사용권자산	146,858,848	114,073,831
무형자산	3,945,900,443	3,312,671,528
이연법인세자산	2,483,225,818	6,638,401,822
자산총계	485,331,266,152	401,402,701,673
부채
유동부채	162,102,705,969	143,066,661,589
단기매입채무	59,154,973,035	49,839,658,902
기타채무	5,005,425,781	4,277,406,998
단기차입금	54,277,787,990	56,102,612,450
유동성전환사채	10,080,719,344	10,281,381,462
유동성장기차입금	-	1,725,000,000
당기법인세부채	16,684,326,045	-
기타유동금융부채	5,089,934,035	6,698,827,221
기타유동부채	9,575,442,841	9,401,835,800
유동충당부채	2,234,096,898	4,739,938,756
비유동부채	11,383,926,263	11,790,542,569
비유동성충당부채	274,899,487	-
기타비유동금융부채	84,355,068	64,013,931
기타비유동부채	6,380,412,000	8,730,613,075
퇴직급여부채	4,644,259,708	2,995,915,563
부채총계	173,486,632,232	154,857,204,158
자본
자본금	16,905,036,000	16,736,344,000
기타불입자본	25,444,608,054	21,678,739,636
기타자본구성요소	10,238,778,066	3,979,370,662
이익잉여금(결손금)	259,256,211,800	204,151,043,217
자본총계	311,844,633,920	246,545,497,515
자본과부채총계	485,331,266,152	401,402,701,673

② 별도 포괄손익계산서

포괄손익계산서
제 23 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 22 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 23 기	제 22 기
수익(매출액)	443,080,894,332	323,300,321,751
매출원가	338,572,799,850	285,052,629,729
매출총이익	104,508,094,482	38,247,692,022
판매비와관리비	27,568,284,065	32,917,378,078
영업이익(손실)	76,939,810,417	5,330,313,944
금융수익	4,725,706,274	5,669,227,958
금융원가	4,191,237,574	6,508,153,522
기타영업외이익	27,053,443,127	14,121,674,709
기타영업외비용	16,980,352,030	20,107,043,613
법인세비용차감전순이익(손실)	87,547,370,214	(1,493,980,524)
법인세비용	21,854,495,106	9,122,861,346
당기순이익(손실)	65,692,875,108	(10,616,841,870)
기타포괄손익	3,393,250,879	260,990,569
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	-	-
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	3,393,250,879	260,990,569
총포괄손익	69,086,125,987	(10,355,851,301)

③ 별도 자본변동표

자본변동표
제 23 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 22 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	주식발행초과금	자기주식처분이익	자기주식	주식선택권	기타자본잉여금	재평가잉여금	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01 (기초자본)	16,340,234,000	47,808,196,958	6,541,099,361	(49,929,862,900)	636,983,596	35,985,809	3,952,923,240	214,533,341,940	239,918,902,004
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	-	(10,616,841,870)	(10,616,841,870)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	-	234,543,147	234,543,147
전환권의 행사	396,110,000	16,586,336,812	-	-	-	-	-	-	16,982,446,812
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	-	-	-	26,447,422	-	26,447,422
2020.12.31 (기말자본)	16,736,344,000	64,394,533,770	6,541,099,361	(49,929,862,900)	636,983,596	35,985,809	3,979,370,662	204,151,043,217	246,545,497,515
2021.01.01 (기초자본)	16,736,344,000	64,394,533,770	6,541,099,361	(49,929,862,900)	636,983,596	35,985,809	3,979,370,662	204,151,043,217	246,545,497,515
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	-	65,692,875,108	65,692,875,108
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	-	(2,866,156,525)	(2,866,156,525)
연차배당	-	-	-	-	-	-	-	(7,721,550,000)	(7,721,550,000)
유형자산 재평가	-	-	-	-	-	-	6,109,601,052	-	6,109,601,052
주식선택권의 행사	110,000,000	1,821,243,596	-	-	(636,983,596)	-	-	-	1,294,260,000
전환권의 행사	58,692,000	2,581,608,418	-	-	-	-	-	-	2,640,300,418
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	-	-	-	149,806,352	-	149,806,352
2021.12.31 (기말자본)	16,905,036,000	68,797,385,784	6,541,099,361	(49,929,862,900)	-	35,985,809	10,238,778,066	203,210,700,166	259,256,211,800

④ 별도 현금흐름표

현금흐름표
제 23 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 22 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 23 기	제 22 기
영업활동현금흐름	45,934,549,178	(33,648,776,455)
당기순이익(손실)	65,692,875,108	(10,616,841,870)
당기순이익조정을 위한 가감	40,779,646,511	34,834,251,417
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(57,780,174,906)	(49,922,186,257)
이자수취(영업)	262,454,918	660,332,729
이자지급(영업)	(1,083,190,512)	(913,166,226)
법인세납부(환급)	(2,003,741,941)	(7,757,846,248)
배당금의 수취	66,680,000	66,680,000
투자활동현금흐름	(7,233,314,147)	5,352,944,790
단기금융상품의 처분	2,160,000,000	182,286,236,461
장기금융상품의 처분	435,000,000	-
정부보조금의 수취	70,000,000	170,000,000
매도가능금융자산의 처분	-	2,472,260,200
유형자산의 처분	2,378,103,750	3,646,788,142
무형자산의 처분	369,578,000	-
종속기업에 대한 투자자산의 처분	2,871,989,649	-
단기금융상품의 취득	(1,890,000,000)	(170,697,990,000)
매도가능금융자산의 취득	-	(2,532,385,022)
장기금융상품의 취득	(274,455,056)	(283,716,276)
유형자산의 취득	(12,853,530,490)	(9,669,248,715)
무형자산의 취득	-	(39,000,000)
관계기업의 대한 투자자산의 취득	(500,000,000)	-
재무활동현금흐름	(10,032,375,462)	28,186,084,408
단기차입금의 증가	116,886,214,916	121,607,117,506
주식선택권행사로 인한 현금유입	1,294,260,000	-
단기차입금의 상환	(118,698,230,735)	(87,298,290,510)
유동성장기차입금의 상환	(1,725,000,000)	(6,050,000,000)
배닫금의 지급	(7,721,550,000)	-
금융리스부채의 지급	(68,069,643)	(72,742,588)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	28,668,859,569	(109,747,257)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	107,581,056	(957,703,486)
현금및현금성자산의순증가(감소)	28,776,440,625	(1,067,450,743)
기초현금및현금성자산	42,021,815,265	43,089,266,008
기말현금및현금성자산	70,798,255,890	42,021,815,265

⑤ 이익잉여금처분계산서

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제23(당)기 2021년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
처분확정일 : 2022년 03월 25일
제22(전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
처분확정일 : 2021년 03월 26일

(단위 : 원)

과 목	제23(당)기		제22(전)기
I. 미처분이익잉여금		259,256,211,800		204,151,043,217
1.전기이월미처분이익잉여금	195,657,338,217		214,533,341,940
2.당기순이익(손실)	65,692,875,108		- 10,616,841,870
3.확정급여제도의 재측정요소	-2,866,156,525		234,543,147
4.유형자산재평가잉여금
5.법정적립금	772,155,000
II. 이익잉여금처분액		8,586,485,600		8,493,705,000
1. 이익준비금	780,589,600		772,155,000
2. 배당금	7,805,896,000		7,721,550,000
III. 차기이월미처분이익잉여금		250,669,726,200		195,657,338,217

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 이익잉여금처분계산서 참조

&cr※ 주석사항은 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조&cr

□ 정관의 변경

&cr (제2호 의안) 정관 일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr (제2-1호의안) 사업확장에 따른 사업의 목적 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목 적) 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 연성인쇄회로기판 제조, 판매 및 수출입업 2. 전자부품 제조, 판매 및 수출입업 3. 세라믹 반도체 및 집적회로 제조, 판매 및 수출입업 4. 전자부품 및 관련제품의 제조를 위한 원부자재의 제조, 판매업 5. 전자,전기,공작기계 및 설비등의 Plant 판매와 기타 기계기구 및 그 부품의 제작,판매업 6. 반도체, 반도체 제조장치, 반도체 제조를 위한 원부자재 및 관련제품의 제조, 판매업 7. 기계 및 장비 임대업 8. 기술관련용역 제공, 서비스 및 Know-How의 판매, 임대업 9. 부동산업 및 부동산임대업 10. 각종 농수축산물, 사료, 종자의 재배 및 그와 관련된 제품의 생산, 가공, 판매 유통업 11. 경제성 식물의 재배 및 판매업 12. 바이오디젤, 바이오에탄올등 바이오에너지 기타 석유대체연료, 그원료,혼합물, 부산물 및 생산플랜트 설비의 제조, 재배,저장, 가공,판매업 13. 유기 및 무기화학공업제품(농약 및 농약원제-가정용, 원예용, 동물용농약 포함 각종 중간체등 포함)의 제조, 가공, 매매 및 시공 14. 고순도 유기용매의 제조, 가공, 판매 및 수출입 및 에탄올 판매업 15. 이산화탄소 및 온실가스배출권, 청정개발체제(CDM) 사업 16. 석유류 저장업, 주유소 운영업, 가스 제조 가공 및 판매업 17. 태양광 에너지 및 태양광 에너지 관련 제품 개발,제조, 판매업 18. 풍력 에너지 및 풍력에너지 관련 제품 개발, 제조, 판매업 19. 국내외 자원개발 및 판매업 20. 신소재 개발 생산 및 판매업 21. 각 항의 제품의 제조과정에서 생성되는 부산물 (독극물, 메탄올 등)의 정제, 가공, 판매, 수출입과 유틸리티(질소, 압공(壓空), 스팀 등)의 판매 22. 스포츠, 레저사업 23. 물류 유통업 24. 각 항의 기술용역, 정보통신공사업 및 전기공사업 25. 각 항에 관련된 시스템사업, 부속품 제조, 부대사업 및 투자 26. 각 항에 관련된 사업의 경영상 필요하다고 인정하는 투자 27. 각 항에 관련된 무역업 및 무역대리업 28. 자동차 부품 제조 및 내장품 판매업	제2조 (목 적) 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 자동차용 제품 및 부품의 제조, 판매 및 수출입업&cr2. 연성인쇄회로기판 제조, 판매 및 수출입업&cr3. 전자, 전기제품, 통신기기와 동 부품 제조, 판매 및 수출입업&cr4. 전자, 전기, 통신용 커넥터, 케이블 설계 및 제조, 판매업 &cr5. 베터리 및 관련 부품 소재의 개발, 제조 및 판매업 &cr6. 세라믹 반도체 및 집적회로 제조, 판매 및 수출입업 &cr7. 광섬유케이블과 관련기기의 제조, 판매 및 수출입업&cr8. 인터넷 소프트웨어 및 하드웨어 생산·개발 및 제조, 판매, 서비스업&cr9. 전자부품 및 관련제품의 제조를 위한 원부자재의 제조, 판매업 &cr10. 전자, 전기, 공작기계 및 설비등의 Plant 판매와 기타 기계기구 및 그 부품의 제작, 판매업&cr11. 반도체, 반도체 제조장치, 반도체 제조를 위한 원부자재 및 관련제품의 제조, 판매업&cr12. 기계 및 장비 임대업&cr13. 기술관련용역 제공, 서비스 및 Know-How의 판매, 임대업&cr14. 부동산업 및 부동산임대업&cr15. 각종 농수축산물, 사료, 종자의 재배 및 그와 관련된 제품의 생산, 가공, 판매 유통업&cr16. 경제성 식물의 재배 및 판매업 17. 바이오디젤,바이오에탄올등 바이오에너지 기타 석유대체연료,그원료,혼합물, 부산물 및 생산플랜트 설비의 제조,재배,가공,판매업&cr18. 유기 및 무기화학공업제품(농약 및 농약원제-가정용,원예용,동물용농약 포함 각종 중간체 등 포함)의 제조, 가공, 매매 및 시공&cr19. 고순도 유기용매의 제조, 가공, 판매 및 수출입 및 에탄올 판매업 &cr20. 이산화탄소 및 온실가스배출권, 청정개발체제(CDM) 사업&cr21. 석유류 저장업, 주유소 운영업, 가스 제조 가공 및 판매업&cr22. 신·재생에너지 사업&cr23. 에너지 진단, 에너지 절약사업 등 에너지 관련 사업&cr24. 국내외 자원개발 및 판매업&cr25. 신소재 개발 생산 및 판매업&cr26. 각 항의 제품의 제조과정에서 생성되는 부산물 (독극물, 메탄올 등)의 정제, 가공, 판매, 수출입과 유틸리티(질소, 압공(壓空), 스팀 등)의 판매 &cr27. 환경오염방지시설업 등 환경관련 사업&cr28. 스포츠, 레저사업&cr29. 물류 유통업&cr30. 각 항의 기술용역, 정보통신공사업 및 전기공사업&cr31. 각 항에 관련된 시스템사업, 부속품 제조, 부대사업 및 투자&cr32. 각 항에 관련된 사업의 경영상 필요하다고 인정하는 투자&cr33. 각 항에 관련된 무역업 및 무역대리업	사업 확장에 따른 사업의 목적 변경

(제2-2호의안) 상법 개정 반영

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제13조 (전환사채의 발행) ④ 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 전환을 청구한때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 주식으로 전환된 것으로 한다. 제48조 (이익배당) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제13조 (전환사채의 발행) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제8조의2 규정을 준용한다. &cr 제48조 (이익배당) ③ 제1항의 배당은 제12조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	상법 개정 반영

(제2-3호의안) 사채 관련 주요사항보고서 공시양식 개정 반영

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제13조 (전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 제14조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제13조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	제13조 (전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 제14조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제13조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	사채 관련 주요사항보고서 공시양식 개정 반영

(제2-4호의안) 전자증권법 개정 반영

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제11조의2 <신설>	제11조의2(주주명부 작성·비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다. ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	전자증권법 개정 반영

□ 이사의 선임

&cr (제3호 의안) 이사 선임의 건

(제3-1호의안) 이경환 사내이사 재선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이경환	1960.04.21	사내이사	-	본인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이경환	비에이치 경영총괄 대표이사	-	- (前)범환전자 대표이사 - (現)비에이치 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이경환	해당사항 없음.

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이경환 후보는 2018년도 국내 업계 1위 달성, 동종업계 대비 높은 매출성장률과 영업이익률 목표를 달성하는데 기여하였고, 생산효율성과 경쟁력을 확보하는 등 사업운영 개선 활동을 통해 사업체질을 공고화 하는데 크게 기여하였습니다. &cr 이경환 후보는 성장이 둔화되고 경쟁이 심화되는 디스플레이 시장에서 5G 안테나, 전장 사업 등 신규사업 발굴에 힘 쓰고 있으며, 한계를 뛰어넘고 혁신을 주도할 것으로 판단됩니다. 또한, 경영 전반에 대한 풍부한 경험과 경륜으로 사외이사와 사내이사간 의견을 조율하여 이사회를 안정적으로 이끌 적임자로 판단되어 사내이사 후보로 추천합니다.

확인서 이경환 확인서.jpg 이경환 확인서

(제3-2호의안) 최영식 사내이사 재선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최영식	1965.10.16	사내이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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최영식	비에이치 영업총괄 부사장	-	- (前)한국몰렉스 부장 - (現)비에이치 부사장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최영식	해당사항 없음.

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최영식 후보는 비에이치에서 영업분야에서 역량을 발휘한 전문가로 향후 미래 비에이치의 성장을 위한 전략수립의 적임자입니다. 또한, 2018년도 국내 업계 1위 달성, 동종업계 대비 높은 매출성장률과 영업이익률 목표를 달성하는데 기여하였고, 성장이 둔화되고 경쟁이 심화되는 디스플레이 시장에서 5G 안테나, 전장 사업 등 신규사업 발굴에 힘 쓰고 있으며, 한계를 뛰어넘고 혁신을 주도할 것으로 판단됩니다. 종합적으로 영업/마케팅 전반에 대한 폭넓은 경험과 어려운 경영환경 속에서도 실적 반등, 사업재편 등을 원만히 이끌어 온 경영역량을 바탕으로 당사의 글로벌 위상을 더욱 강화하고 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천합니다.

확인서

최영식 확인서.jpg 최영식 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

&cr (제4호 의안) 이사보수 한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당기(제24기/2022년)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	7,000,000,000원

전기(제23기/2021년)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
실제 지급된 보수총액	2,793,891,996원
최고한도액	7,000,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

&cr (제5호 의안) 감사보수 한도 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당기(제24기/2022년)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

전기(제23기/2021년)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36,000,000
최고한도액	100,000,000원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 17일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 감사보고서는 2022년 3월 17일 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2022년 3월 17일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.bhflex.co.kr/ ▷ 투자정보 ▷ 전자공고)에 게재할 예정입니다. 또한, 당사는 2022년 3월 17일 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.bhflex.co.kr/ ▷ 투자정보 ▷ 전자공고)에 게재할 예정입니다. 게재된 사업보고서는 주주총회 이후 변경 사항, 오기 등의 사유로 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고, 이에 대한 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

○ 전자투표 관리시스템&cr - 인터넷 주소 : http://vote.samsungpop.com

○ 전자투표 행사 기간 : 2022년 03월 15일 오전 9시 ~ 2022년 03월 24일 오후 5시&cr (기간 중 24시간 투표 가능)

○ 공동인증 등을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여&cr&cr○ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr□ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr- 당사는 코스닥협회의 주주총회 집중일 발표를 참고하여 주주총회 일정을 추진하려 하였으나, 해외(중국/베트남)종속회사가 포함된 연결결산 일정과 외부감사인의 감사일정, 별도 및 연결감사보고서 수령일 등을 고려하여 불가피하게 3월 25일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr- 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램을 통하여 주주총회 분산에 참여할 수 있도록 하겠습니다.