BHCo.,Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 11, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)비에이치 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021 년 03 월 11 일
&cr
회 사 명 :	(주)비에이치
대 표 이 사 :	이 경 환
본 점 소 재 지 :	인천광역시 부평구 평천로199번길 25
	(전 화) 032-510-2011
	(홈페이지)http://www.bhe.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 김 석 길
	(전 화) 032-510-2019

&cr

주주총회 소집공고(제22기 정기)

&cr주주님께,&cr

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제15조에 의거 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 상법 제542조의4 및 정관 제17조 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 본 공고로 소집 통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 26일(금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 인천광역시 부평구 평천로 199번길 25 (주)비에이치 본관 대강당

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

- 영업보고, 감사보고, 내부회계관리실태보고

나. 부의안건

- 제1호의안 : 제22기(2020.1.1.～2020.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인(안)의 건(*배당예정사항 : 보통주 1주당 250원)

- 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건

제2-1호의안 : 사업확장에 따른 사업의 목적 추가

제2-2호의안 : 상법·상법시행령 개정 반영 및 조문 정비

제2-3호의안 : 사채 관련 주요사항보고서 공시양식 개정 반영

- 제3호의안 : 이사 선임의 건

제3-1호의안 : 송영중 사외이사 재선임의 건

- 제4호의안 : 이사보수 한도 승인의 건

- 제5호의안 : 감사보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : http://vote.samsungpop.com

나. 전자투표행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 03월 16일 오전 9시 ~ 2021년 03월 25일 오후 5시(기간 중 24시간 투표 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증 등을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주총참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감날인, 주주인감증명서), 대리인의 신분증

7. 기타사항

금번 주주총회 참석 주주님을 위한 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여주시기 바랍니다.

&cr&cr인천광역시 부평구 평천로 199번길 25

주식회사 비에이치

대표이사 이 경 환 (직인생략)&cr&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
송영중&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2020.01.31	제21기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 승인	참석 / 찬성
2	2020.01.31	제21기 내부회계관리제도 운영실태 보고	참석 / 찬성
3	2020.02.10	제21기 결산재무제표 승인	참석 / 찬성
4	2020.02.13	전자투표시스템 채택	참석 / 찬성
5	2020.03.12	제21기 정기주주총회 개최	참석 / 찬성
6	2020.06.26	채무보증 연장의 건	참석 / 찬성
7	2020.12.31	채무보증 연장의 건	참석 / 찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	7,000,000,000	36,000,000	36,000,000	-

주) 주총승인금액은 제21기 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사 전체의 보수로 승인된 금액입니다.&cr&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
지급보증	BH Flex VINA COMPANY LIMITED&cr(종속회사)	2020.07.11~2021.07.10	58.7	1.8
2017.06.20~2022.06.19	65.2	2
2015.12.23~2022.12.23	108.8	3.4
BH Elctronics (HAIYANG)Inc. (종속회사)	2020.01.01~2020.12.31	32.6	1
2020.06.25~2021.06.24	32.6	1
2020.11.25~2021.11.24	39.1	1.2
DKT VINA Co.,LTD. (관계회사)	2020.04.27~2021.04207	48.9	1.5

주1) 비율 산정은 2019년 별도기준 매출총액 기준으로 1% 이상인 거래에 대해 기재하였습니다. (2020년 매출총액 3,233억원의 1% : 32.3억)&cr주2) 외화환산기준은 2020년 12월 31일자 USD 환율 1,088원&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
BH Elctronics (HAIYANG)Inc. (종속회사)	매입거래	2020.01.01~2020.12.31	359.8	11.1
BH Flex VINA COMPANY LIMITED&cr(종속회사)	매입거래	2020.01.01~2020.12.31	670	20.7
매입거래	2020.01.01~2020.12.31	2,351.1	72.7

주) 비율산정은 2020년 별도기준 매출총액 기준으로 5% 이상인 거래에 대해 기재하였습니다. (2020년 매출총액 3,233억원의 5% : 161.6억)&cr&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

① 고부가가치 산업

첨단 전자산업, 정보통신산업 분야와 직결되는 핵심전자부품의 필수산업으로 관련 산업과 함께 동반 성장하여 왔으며 기계, 자동차, 항공기, 조선, 군수산업 등은 물론 반도체, OLED 등과 같은 핵심 전자부품으로 수출 주도형의 고부가가치 산업입니다.

② 첨단기술 산업

반도체의 빠른 기술 발전에 따라 변화하는 첨단 기술 산업으로 고도의 전자회로 및 정밀기계 기술을 요구하며 첨단기술의 확보가 고부가가치를 창출하는 요체입니다. 고수익을 창출하는 빌드업과 RF Type의 FPCB 등 기술력을 요하는 제품의 비중이 증가하고 있어 기술력의 수준에 따라 수익성의 차별화가 나타납니다.

③ 완전주문생산 산업

고객인 Set Maker가 제품을 설계하고 이를 수주하여 생산하는 전형적인 주문형 산업으로 고품질과 납기 준수를 강하게 요구하는 고객 지향적인 산업입니다. 제품개발부터 전기적 특성, 크기, 부피, 두께 등을 고려하여 제품의 특성에 알맞게 주문 생산, 제작하는 산업입니다. 다품종 소량생산으로 인한 짧은 Life-Cycle로 인해 정확한 시장전망에 의한 경영계획에 어려움이 있는 산업입니다.

④ 노동집약적 기술집약적 장치산업

FPCB는 제품의 특성상 고객의 요구 및 제조방법이 서로 다른 소량 다품종으로 주문생산하기 때문에 생산공정이 복잡하고 고도의 기술이 필요합니다. 인쇄회로기판산업의특성상 반도체나 OLED산업과 마찬가지로 전 공정이 설비에 의존하는 대규모 장치산업 입니다. 또한, 후공정에 있어 각 세부공정별로 수작업에 의한 프로세스가 필요한 노동집약적인 특성을 가지고 있습니다. 생산인력에 대한 효과적인 관리와 통제가 생산에 있어 중요한 요소입니다.

⑤ 파급효과 유발산업

표면처리, 검사장비, 동박 및 알루미늄, 약품 등 전 공정에 있어 기계, 계측, 화공, 소재 등 관련 전후방 분야와 함께 동반하여 발전하는 산업적 파급효과가 매우 큰 산업입니다.

2. 산업의 성장성

fpcb산업 forecast.jpg fpcb산업 forecast(출처 : https://www.marketintellica.com/)

경성(Rigid) PCB산업이 정체 상태에 있는 것과는 대조적으로 FPCB 산업은 전자제품의 경박단소화에 따른 적용 제품군의 확대로 그 시장규모가 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 전에 경성 PCB가 적용되던 영역이 동일 기능을 수행하는 FPCB로 대체되고 있기 때문입니다. FPCB는 일반 PCB가 무게나 부피, 특히 경직성으로 인해 가지는 한계성을 극복하기 위해 사용범위가 확대되고 있으며 극소 경량화 추세에 따라 매년 큰 폭의 성장세를 시현하고 있습니다.&cr

3. 경기변동의 특성&cr주고객이 휴대폰(스마트폰), OLED 등 전자, 전기제품의 세트업체로서 수출 비중이 높은 관계로 환율, 원자재 가격, 수출 시장 환경 등 해외의 경기변동에 따라 매우 민감하게 반응하며 시장의 경기가 크게 변동되는 특성을 가지고 있습니다.&cr

4. 경쟁요소

고도의 전자회로 및 정밀기계 기술을 요구하며 빌드업과 RF Type의 FPCB는 선진적 연구개발을 통한 양산 능력을 요하는 등 고품질의 제품을 납기를 준수하여 납품해야 하는 고객 지향적 산업으로 진입장벽이 높은 산업에 속하고 있습니다.

5. 자금조달상의 특성

당사는 자체자금조달에 있어 수주를 통한 현금의 조달 및 일반영업을 통한 매출채권의 회수가 주를 이루며, 외부자금조달에 있어서는 투자자금 조달을 위한 은행차입이 주를 이루고 있습니다.&cr&cr6. 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr당해 사업의 영업활동에 크게 영향을 미치는 법령이나 정부의 규제는 없으나 환경규제 강화의 추세와 관련하여 영향을 받게 될 것으로 예상됩니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 첨단 IT산업의 핵심부품인 FPCB와 그 응용부품을 전문적으로 제조, 공급하는 회사로 전문 FPCB 중견기업입니다.

1999년 (주)범환플렉스로 출발하여 2001년 (주)비에이치플렉스를 거쳐 2006년 사업의 다각화 및 새로운 기업 이미지를 창출하기 위해 (주)비에이치로 상호를 변경하였습니다. 2003년, 현재의 인천 부평공장으로 설비를 확장, 이전한 이후 제조 공정의 안정화를 통해 발전하기 시작하여 현재, 40㎛ 수준인 Fine Pattern(미세회로)인 OLED 및 LCD 모듈, 가전용 TV FPCB와 High Technology의 IVH(Interstitial Via Hole) 및 HDI(High Density Interconnector)를 채용한 고부가가치 Rigid Flexible PCB제품이 당사의 주력 생산제품입니다. 우수한 제품생산 기술력을 바탕으로 일본과 대만 등, 유수의 IT업체로의 수출은 물론 국내 대기업에 납품을 하고 있으며, 중견 FPCB 전문 제조 기업으로 성장하고 있습니다.

당사는 지속적인 기술개발, 첨단설비투자 및 경영혁신을 통해 고객과의 눈높이를 맞추기 위해 최선의 노력을 경주한 결과 2005 Korean Technology Fast 50 우수상 뿐만아니라, 아시아태평양 지역 500대 고속성장 기업 가운데 131위를 차지하였으며, 2005년 무역의 날에 "1천만불 수출의 탑" 수상, 2006년 PCB 제조분야 "산업자원부 장관상"을 수상하였고, 2007년 1월 26일에 KOSDAQ에 상장을 하였습니다.

2008년 1월에는 대경전자 계열사 추가와 6월에는 중국 현지 공장 준공식을 하여, 현재 양산을 진행중이며, 중국현지 고객에게 제품의 직공급 및 다양한 Application별 제품 공급체계를 구축하여 지속적인 성장을 추진하고 있습니다. 2009년 비에이치 디스플레이 계열회사를 추가하여 신성장동력 제품 개발에 힘쓰고 있으며, 2010년 7월에는 천억벤처기업에 선정되었습니다. 2011년 5월에는 유가증권 및 코스닥시장 상장기업을 대상으로한 투명회계 100대 기업에 선정, 지속적인 품질개선과 생산수율의 향상 등으로 고객사인 SMD의 우수 협력사로 선정되어 수상하기도 하였습니다.

2012년에는 자동차 산업 분야의 진출을 위해 TS16949 인증을 취득하였으며, 한국 수출입은행이 선정하는 히든챔피언 기업에 선정되는 등 지속적인 발전을 위한 노력을 하고 있습니다. 이와같은 지속적인 성장에 힘입어 2013년 1월에는 고용창출 우수기업으로 선정되어 대통령 표창을 받았습니다. 9월에는 베트남 법인인 BHFLEX VINA COMPANY LIMITED를 설립함으로써 글로벌 시장에서의 경쟁력을 강화하고자 노력하고 있습니다. 2014년 1월에는 작년과 같이 고용창출 우수기업으로 선정되어 대통령 표창을 받았습니다. 12월에는 무역의 날을 맞이하여 "2억불 수출의 탑"을 수상하였습니다. 2015년 1월에는 고용창출 우수기업으로 연속 선정되어 대통령 표창을 받았고 삼성전자 “삼성상생협력데이”금상부문을 수상하였습니다. 2016년부터 3년 연속 삼성디스플레이 Best Partner Award 수상하였고, 2018년 4월에는 삼성전자 “삼성상생협력데이”동상부문, 2019년 7월 삼성SDI Best Partner Award, 동년 8월 인천상의 상공대상 기술개발부문 수상, 2020년 삼성디스플레이 Best Partner Award를 수상하였습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 FPCB 전문 제조업체로서 이외 공시대상의 요건을 갖춘 사업부문이 없으므로 사업의 내용을 구분하여 표시하지 않았습니다.&cr

(2) 시장점유율

(단위 : 억원)

구분 (매출액)	2017	2018	2019	2020E
비에이치	6,983	7,678	6,548	7,213
인터플렉스	8,055	3,139	4,391	3,236
뉴프렉스	1,517	1,955	1,282	-
액 트	871	656	524	459

(출처 : 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr)&cr&cr(3) 시장의 특성

① 주요 목표시장

당사가 개발, 생산하는 FPCB 제품의 주요 목표시장은 휴대폰(스마트폰), OLED, 카메라모듈, 전장부품 등을 생산하는 세트 메이커입니다. 고객의 대부분은 삼성전자, LG전자, 삼성디스플레이 등 국내 대형 IT제조업체들이며 또한 미국, 일본과 중국 등으로 해외 고객 확보에 전력을 다하고 있습니다.

FPCB 수요가 가장 많은 휴대폰 제조사들을 보면, 삼성전자와 북미고객사 등이 주요 고객이며 국내 및 해외 신규업체 확보를 위해 노력하고 있습니다. 또한 5G 안테나, 자동차 시장, 배터리 시장 등 다양한 어플리케이션 확보에도 주력하고 있습니다.

② 수요자의 구성 및 특성

당사 제품은 세트업체(휴대폰<스마트폰>, OLED, LCD모듈, 5G안테나, 배터리, 전장부품 등)의 모델별 주문에 대응하여 주문자의 요구에 맞는 연성인쇄회로기판을 제작, 공급함에 따라 이들 고객사의 생산 오더에 대한 품질과 납기의 준수가 중요한 사업의 열쇠입니다. 유사한 생산능력과 범용화된 FPCB 제조기술을 요하는 시장의 특성으로 인해 가격과 품질에 따라 수요자의 주문이 변동될 수 있는 특성을 가지고 있습니다.

③ 수요의 변동요인

당사 FPCB제품은 IT전자제품의 필수적 부품으로서 애플리케이션(세트제품) 중 휴대폰에 대한 비중이 가장 큰 관계로 주고객사의 휴대폰 출하량과 밀접한 관계를 보이고 있습니다. 경박단소화되는 전자제품의 추세로 인해 주제품인 FPCB에 대한 수요는 2000년 이후 급증하여 기존의 경성인쇄회로기판이 적용되던 영역을 점차 대체해 가며 인쇄회로기판 시장 전체에서 비중이 높아지고 있습니다. 또한 2010년 스마트폰의 매출이 시작되면서 FPCB의 수요가 급격히 증가하였습니다.

향후 휴대폰, OLED, LCD모듈 이외의 분야인 자동차, 의료, 항공 관련 부문에도 FPCB 수요 발생 가능성이 높은 것으로 예상하고 있습니다.

그동안 급성장해왔던 FPCB 시장은 04-05년을 기점으로 경쟁사간 과열과 중국 업체의 기술력 상승 등은 FPCB 시장을 위축시켰고 이러한 부분은 업체들에 전략 수정을 불가피하게 하는 요소로 작용하고 있으며 또한 국내 FPCB 1,2위 간의 합병(영풍전자의 인터플렉스 인수)은 독점이라는 시장의 병폐에 따른 불신이 고객으로부터 시장의 폭을 넓혀 주는 계기가 되어, 이를 대신할 FPCB 업체의 필요성이 대두되어 기존의 국내 시장틀은 변화되고 있습니다. 또한 인터플렉스는 국내시장의 한계의 틀을 벗어나 해외시장의 고객처를 확보하는 등의 큰 성장을 보여주었으며, 현재 당사도 국내 메이저 고객사를 비롯 해외시장의 고객처 확보에 힘을 쓸 것입니다.

현재 FPCB 시장에 가장 큰 영향을 주는 산업은 IT 산업 중 휴대폰 산업입니다. 따라

서 영업시장의 집중화는 휴대폰과 관련 부품사로 대변할 수밖에 없습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

: 해당 사업연도에 새로이 추진하였거나, 이사회결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업이 없습니다. &cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr (제1호 의안) 제22기 재무제표 승인의 건&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 1.사업의 개요 나.회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr1) 연결 재무제표&cr① 연결 재무상태표

연결 재무상태표
제 22 기말 2020.12.31 현재
제 21 기말 2019.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 22 기말	제 21 기말
자산
유동자산	307,773,439,831	232,725,404,322
현금및현금성자산	64,024,633,880	59,889,198,057
유동 상각후원가 측정 금융자산	1,740,000,000	13,328,246,461
매출채권	114,066,976,783	89,210,306,436
기타채권	993,138,674	12,941,629,943
재고자산	91,389,521,508	43,867,335,532
기타유동자산	35,258,933,258	13,396,631,557
기타유동금융자산	-	30,200,646
당기법인세자산	300,235,728	61,855,690
비유동자산	245,985,817,811	245,218,391,251
비유동 상각후원가 측정 금융자산	1,490,937,507	1,207,221,231
장기매출채권 및 기타비유동채권	302,154,554	409,952,762
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	6,817,856,080	6,710,597,611
관계기업에 대한 투자자산	18,560,260,448	16,238,679,533
유형자산	208,569,061,679	206,363,190,519
사용권자산	3,218,981,494	3,847,151,691
무형자산	3,385,952,396	3,225,628,334
이연법인세자산	3,640,613,653	7,215,969,570
자산총계	553,759,257,642	477,943,795,573
부채
유동부채	227,755,874,580	174,409,315,762
매입채무	99,756,204,583	56,614,369,064
기타채무	7,212,280,773	9,529,256,676
단기차입금	82,358,058,505	47,421,259,649
전환사채(유동)	11,374,216,417	18,225,269,759
유동성장기차입금	5,274,809,250	10,096,995,000
기타유동금융부채	6,698,224,757	16,091,102,987
기타유동부채	14,200,057,443	14,911,618,910
유동충당부채	866,227,985	1,294,465,869
당기법인세부채	15,794,867	224,977,848
비유동부채	14,682,685,439	24,076,410,035
장기차입금	2,867,153,625	9,856,332,500
기타비유동금융부채	89,003,176	93,693,598
기타비유동부채	8,730,613,075	9,360,000,000
퇴직급여부채	2,995,915,563	4,766,383,937
부채총계	242,438,560,019	198,485,725,797
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	311,320,697,623	279,458,069,776
자본금	16,736,344,000	16,340,234,000
기타불입자본	20,585,904,681	5,092,402,824
기타자본구성요소	(621,375,647)	5,034,339,863
이익잉여금(결손금)	274,619,824,589	252,991,093,089
비지배지분	-	-
자본총계	311,320,697,623	279,458,069,776
자본과부채총계	553,759,257,642	477,943,795,573

&cr② 연결포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서
제 22 (당)기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 21 (전)기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 22 기 (당)기	제 21 기 (전)기
수익(매출액)	721,358,197,178	654,853,721,434
매출원가	658,519,137,481	566,414,890,928
매출총이익	62,839,059,697	88,438,830,506
판매비와관리비	28,800,995,157	25,870,803,476
영업이익	34,038,064,540	62,568,027,030
금융수익	7,352,116,938	3,678,075,183
금융원가	7,919,073,710	10,028,409,627
지분법손익	2,846,553,583	1,646,069,763
관계기업투자처분이익	-	3,725,076,494
기타영업외이익	22,083,544,836	21,252,060,965
기타영업외비용	24,553,808,583	16,309,352,044
법인세비용차감전순이익(손실)	33,847,397,604	66,531,547,764
법인세비용	12,485,828,415	9,930,348,459
당기순이익(손실)	21,361,569,189	56,601,199,305
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	276,351,635	7,120,576,408
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(5,664,904,834)	2,026,731,028
총포괄손익	15,973,015,990	65,748,506,741
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익	21,361,569,189	56,601,199,305
총 포괄손익의 귀속
총포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	15,973,015,990	65,748,506,741
주당이익
기본주당이익	699	1,926
희석주당이익	696	1,902

&cr③ 연결 자본변동표

연결 자본변동표
제 22 (당)기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 21 (전)기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본									비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	주식발행초과금	자기주식&cr처분이익	자기주식	주식선택권	기타의&cr자본잉여금	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	지배기업의&cr소유주 귀속
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (전기초)	15,689,888,000	22,659,499,458	6,541,099,361	(49,929,862,900)	636,983,596	35,985,809	3,394,698,257	188,882,227,954	187,910,519,535	-	187,910,519,535
당기순이익	-	-	-	-	-	-	-	56,601,199,305	56,601,199,305	-	56,601,199,305
보험수리적손익	-	-	-	-	-	-	-	7,466,550,507	7,466,550,507	-	7,466,550,507
전환권의 행사	650,346,000	25,148,697,500	-	-	-	-	-	-	25,799,043,500	-	25,799,043,500
공정가치측정지분상품평가손익	-	-	-	-	-	-	(387,089,422)	-	(387,089,422)	-	(387,089,422)
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	-	1,917,782,311	-	1,917,782,311	-	1,917,782,311
이익잉여금자본변동	-	-	-	-	-	-	-	41,115,323	41,115,323	-	41,115,323
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	108,948,717	-	108,948,717	-	108,948,717
2019.12.31 (전기말)	16,340,234,000	47,808,196,958	6,541,099,361	(49,929,862,900)	636,983,596	35,985,809	5,034,339,863	252,991,093,089	279,458,069,776	-	279,458,069,776
2020.01.01 (당기초)	16,340,234,000	47,808,196,958	6,541,099,361	(49,929,862,900)	636,983,596	35,985,809	5,034,339,863	252,991,093,089	279,458,069,776	-	279,458,069,776
당기순이익	-	-	-	-	-	-	-	21,361,569,189	21,361,569,189	-	21,361,569,189
보험수리적손익	-	-	-	-	-	-	-	234,543,147	234,543,147	-	234,543,147
전환권의 행사	396,110,000	15,493,501,857	-	-	-	-	-	-	15,889,611,857	-	15,889,611,857
공정가치측정지분상품평가손익	-	-	-	-	-	-	9,189,324	-	9,189,324	-	9,189,324
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	-	(5,272,008,061)	-	(5,272,008,061)	-	(5,272,008,061)
이익잉여금자본변동	-	-	-	-	-	-	-	32,619,164	32,619,164	-	32,619,164
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	(392,896,773)	-	(392,896,773)	-	(392,896,773)
2020.12.31 (당기말)	16,736,344,000	63,301,698,815	6,541,099,361	(49,929,862,900)	636,983,596	35,985,809	(621,375,647)	274,619,824,589	311,320,697,623	-	311,320,697,623

&cr

④ 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표
제 22 (당)기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 21 (전)기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제22(당) 기말	제21(전) 기말
I. 영업활동현금흐름	14,454,871,029	70,745,078,542
1. 영업에서 창출된 현금	24,783,218,850	100,389,394,442
1) 연결당기순이익	21,361,569,189	56,601,199,305
2) 가감	58,257,776,976	56,620,202,861
퇴직급여	5,114,538,273	6,462,659,496
대손상각비(환입)	(7,638,453)	(4,560,165)
감가상각비	32,148,137,292	31,223,990,397
무형자산상각비	272,847,235	263,197,610
무형자산처분손실	-	2,727,273
기타의대손상각비(환입)	(762,530,078)	340,000,000
외화환산손실	10,926,323,382	7,780,408,022
유형자산처분손실	770,512,866	784,258,783
유형자산폐기손실	181,000	4,268,739,896
이자비용	3,941,091,554	5,600,393,538
법인세비용	12,485,828,415	9,930,348,459
외화환산이익	(3,256,607,771)	(2,679,255,817)
매도가능증권처분이익	(29,500,687)	-
유형자산처분이익	(865,731,755)	(1,142,233,263)
이자수익	(712,270,908)	(1,162,024,329)
금융보증이익	(19,909,710)	(26,557,223)
금융보증비용	20,373,090	6,011,355
판매보증비	3,218,250,276	(451,395,731)
통화선도거래평가이익	-	(48,272,083)
파생상품평가손실	-	1,003,411,082
파생상품평가이익	(2,104,982,867)	-
무형차산처분이익	-	(93,818,182)
지분법평가이익	(2,846,553,583)	(1,646,069,763)
관계기업투자처분손실	32,099,405	-
관계기업투자처분이익	-	(3,725,076,494)
배당금수익	(66,680,000)	(66,680,000)
3) 자산ㆍ부채의 증감	(54,836,127,315)	(12,832,007,724)
매출채권의 감소	(24,687,927,170)	12,069,007,346
기타채권의 감소(증가)	12,023,689,610	3,498,158,129
재고자산의 감소(증가)	(52,854,664,456)	(17,799,087,797)
기타유동자산의 감소(증가)	(23,417,856,355)	11,664,574,865
장기기타채권의 감소(증가)	108,521,944	348,194,277
매입채무의 증가(감소)	44,179,051,930	4,964,232,105
기타채무의 증가(감소)	1,204,501,912	(7,952,049,046)
기타유동부채의 증가(감소)	(1,107,974,856)	(13,224,102,792)
충당부채의 증가	(643,521,584)	211,189,051
사외적립자산의 증가	(4,700,000,000)	(5,300,000,000)
퇴직금의 지급	(4,939,948,290)	(1,312,123,862)
2. 이자의 수취	716,643,206	1,163,052,532
3. 이자의 지급	(1,856,867,613)	(2,389,189,596)
4. 법인세의 납부	(9,254,803,414)	(28,484,858,836)
5. 배당금의 수취	66,680,000	66,680,000
II. 투자활동현금흐름	(33,711,098,439)	(58,468,307,815)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	190,765,200,878	31,935,430,773
단기금융자산의 감소	182,286,236,461	17,400,000,000
단기대여금의 감소	720,000,000	190,000,000
장기금융자산의 감소	-	1,167,420,000
국고보조금의 수령	170,000,000	-
관계기업투자주식 처분	21,391,310	-
매도가능금융자산의 처분	2,472,260,200	-
유형자산의 처분	5,095,312,907	12,488,919,864
무형자산의 처분	-	689,090,909
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(224,476,299,317)	(90,403,738,588)
단기상각후원가측정금융자산의 증가	(170,697,990,000)	(31,225,496,133)
단기대여금의 증가	-	(530,000,000)
장기상각후원가측정금융자산의 증가	(283,716,276)	(317,976,646)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가	(2,532,385,022)	-
유형자산의 취득	(50,923,208,019)	(56,335,123,463)
무형자산의 취득	(39,000,000)	(1,995,142,346)
III. 재무활동현금흐름	24,492,458,195	(19,549,310,434)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	144,987,511,440	66,860,603,537
단기차입금의 차입	144,987,511,440	66,860,603,537
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(120,495,053,245)	(86,409,913,971)
단기차입금의 상환	(108,478,670,744)	-
장기차입금의 상환	(4,407,047,320)	(76,561,936,337)
유동성장기차입금의 상환	(7,095,077,920)	(9,451,499,680)
리스부채의 감소	(514,257,261)	(396,477,954)
IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	(1,100,794,962)	(1,072,365,019)
V. 현금및현금성자산의 감소	4,135,435,823	(8,344,904,726)
VI. 기초 현금및현금성자산	59,889,198,057	68,234,102,783
VII.기말 현금및현금성자산	64,024,633,880	59,889,198,057

&cr※ 주석사항은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조

&cr2) 별도 재무제표&cr① 별도 재무상태표

재무상태표
제 22 기말 2020.12.31 현재
제 21 기말 2019.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 22 기말	제 21 기말
자산
유동자산	280,301,480,276	248,435,014,992
현금및현금성자산	42,021,670,787	43,089,266,008
유동 상각후원가 측정 금융자산	1,740,000,000	13,328,246,461
매출채권	205,086,404,885	174,289,297,053
기타채권	759,226,235	2,137,810,828
재고자산	17,612,001,689	8,288,685,567
기타유동자산	12,781,967,212	7,209,652,739
기타금융자산	-	30,200,646
당기법인세자산	300,209,468	61,855,690
비유동자산	120,132,793,728	126,680,586,301
비유동 상각후원가 측정 금융자산	1,490,937,507	1,207,221,231
장기매출채권 및 기타비유동채권	177,008,000	177,008,000
비유동매도가능금융자산	6,774,166,080	6,710,597,611
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산	35,224,043,596	35,098,080,826
유형자산	67,554,000,013	72,169,931,793
사용권자산	114,073,831	67,470,406
무형자산	3,312,671,528	3,130,806,528
이연법인세자산	5,485,893,173	8,119,469,906
자산총계	400,434,274,004	375,115,601,293
부채
유동부채	144,181,787,044	118,571,221,048
단기매입채무	49,861,949,402	36,673,216,067
기타채무	4,277,406,998	8,060,128,186
단기차입금	56,102,612,450	21,796,522,996
유동성전환사채	11,374,216,417	18,225,269,759
유동성장기차입금	1,725,000,000	5,300,000,000
기타유동금융부채	6,698,827,221	15,730,824,040
기타유동부채	9,401,835,800	11,030,091,051
유동충당부채	4,739,938,756	1,755,168,949
비유동부채	11,790,542,569	16,625,478,241
장기차입금	-	2,475,000,000
기타비유동금융부채	64,013,931	24,094,304
기타비유동부채	8,730,613,075	9,360,000,000
퇴직급여부채	2,995,915,563	4,766,383,937
부채총계	155,972,329,613	135,196,699,289
자본
자본금	16,736,344,000	16,340,234,000
기타불입자본	20,585,904,681	5,092,402,824
기타자본구성요소	3,928,995,544	3,952,923,240
이익잉여금(결손금)	203,210,700,166	214,533,341,940
자본총계	244,461,944,391	239,918,902,004
자본과부채총계	400,434,274,004	375,115,601,293

② 별도 포괄손익계산서

포괄손익계산서
제 22 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 21 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 22 기말	제 21 기말
수익(매출액)	323,300,321,751	351,927,255,326
매출원가	285,052,629,729	305,812,388,244
매출총이익	38,247,692,022	46,114,867,082
판매비와관리비	32,925,016,531	13,466,905,637
영업이익(손실)	5,322,675,491	32,647,961,445
금융수익	5,686,432,897	3,009,801,077
금융원가	6,508,153,522	7,341,947,745
기타영업외이익	14,129,195,583	21,574,641,588
기타영업외비용	20,107,043,613	8,140,179,676
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,476,893,164)	41,750,276,689
법인세비용	10,080,291,757	8,228,889,046
당기순이익(손실)	(11,557,184,921)	33,521,387,643
기타포괄손익	210,615,451	7,079,461,085
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	-	-
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	210,615,451	7,079,461,085
총포괄손익	(11,346,569,470)	40,600,848,728

&cr③ 별도 자본변동표

자본변동표
제 22 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 21 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	주식발행초과금	자기주식처분이익	자기주식	주식선택권	기타자본잉여금	재평가잉여금	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (기초자본)	15,689,888,000	22,659,499,458	6,541,099,361	(49,929,862,900)	636,983,596	35,985,809	4,340,012,662	173,545,403,790	173,519,009,776
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	-	33,521,387,643	33,521,387,643
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	-	7,466,550,507	7,466,550,507
전환권의 행사	650,346,000	25,148,697,500	-	-	-	-	-	-	25,799,043,500
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	-	-	-	(387,089,422)	-	(387,089,422)
2019.12.31 (기말자본)	16,340,234,000	47,808,196,958	6,541,099,361	(49,929,862,900)	636,983,596	35,985,809	3,952,923,240	214,533,341,940	239,918,902,004
2020.01.01 (기초자본)	16,340,234,000	47,808,196,958	6,541,099,361	(49,929,862,900)	636,983,596	35,985,809	3,952,923,240	214,533,341,940	239,918,902,004
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	-	(11,557,184,921)	(11,557,184,921)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	-	234,543,147	234,543,147
전환권의 행사	396,110,000	15,493,501,857	-	-	-	-	-	-	15,889,611,857
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	-	-	-	(23,927,696)	-	(23,927,696)
2020.12.31 (기말자본)	16,736,344,000	63,301,698,815	6,541,099,361	(49,929,862,900)	636,983,596	35,985,809	3,928,995,544	203,210,700,166	244,461,944,391

④ 별도 현금흐름표

현금흐름표
제 22 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 21 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 22 기	제 21 기
영업활동현금흐름	(33,648,920,933)	17,132,530,426
당기순이익(손실)	(11,557,184,921)	33,521,387,643
당기순이익조정을 위한 가감	52,920,305,659	31,615,353,460
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(67,142,895,557)	(21,123,151,094)
이자수취(영업)	660,161,904	1,085,986,296
이자지급(영업)	(913,166,226)	(614,980,144)
법인세납부(환급)	(7,682,939,458)	(27,418,745,735)
배당금의 수취	66,797,666	66,680,000
투자활동현금흐름	5,352,944,790	(19,463,521,321)
단기금융상품의 처분	182,286,236,461	17,400,000,000
장기금융상품의 처분	-	1,167,420,000
정부보조금의 수취	170,000,000	-
매도가능금융자산의 처분	2,472,260,200	-
유형자산의 처분	3,646,788,142	10,325,804,606
무형자산의 처분	-	689,090,909
단기금융상품의 취득	(170,697,990,000)	(28,788,246,461)
매도가능금융자산의 취득	(2,532,385,022)	(2,437,249,672)
장기금융상품의 취득	(283,716,276)	(317,976,646)
유형자산의 취득	(9,669,248,715)	(1,151,856,700)
무형자산의 취득	(39,000,000)	(16,350,507,357)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	-	-
재무활동현금흐름	28,186,084,408	(11,116,048,651)
단기차입금의 증가	141,607,117,506	65,888,362,065
장기차입금의 증가	-	-
주식선택권행사로 인한 현금유입	-	-
단기차입금의 상환	(107,298,290,510)	(75,406,930,155)
유동성장기차입금의 상환	(6,050,000,000)	(1,525,000,000)
자기주식의 취득	-	-
장기차입금의 상환	-	-
금융리스부채의 지급	(72,742,588)	(72,480,561)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(109,891,735)	(13,447,039,546)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(957,703,486)	(1,254,260,381)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(1,067,595,221)	(14,701,299,927)
기초현금및현금성자산	43,089,266,008	57,790,565,935
기말현금및현금성자산	42,021,670,787	43,089,266,008

⑤ 이익잉여금처분계산서

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제22(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
처분확정일 :
제21(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
처분확정일 : 2020년 03월 27일

(단위 : 원)

과 목	제22(당)기		제21(당)기
I. 미처분이익잉여금		203,210,700,166		214,533,341,940
1.전기이월미처분이익잉여금	214,533,341,940		173,545,403,790
2.당기순이익(손실)	(11,557,184,921)		33,521,387,643
3.확정급여제도의 재측정요소	234,543,147		7,466,550,507
4.유형자산재평가잉여금	-		-
II. 이익잉여금처분액		-		-
III. 차기이월미처분이익잉여금		203,210,700,166		214,533,341,940

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 이익잉여금처분계산서 참조

&cr※ 주석사항은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조&cr&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr (제2호 의안) 정관 일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr ( 제2-1호의안) 사업확장에 따른 사업의 목적 추가

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목 적) 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. ~ 27. (생략) 28. <신설>	제2조 (목 적) 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. ~ 27. (현행과 같음) 28. 자동차 부품 제조 및 내장품 판매업	사업확장에 따른 사업의 목적 추가

(제2-2호의안) 상법·상법시행령 개정 반영 및 조문 정비

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제7조의 3 (주식등의 전자 등록) 회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제 2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. &cr 제8조의 2 (신주의 배당기산일) 본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다. 제8조의 3 (주식매수선택권) ①~② (생략) ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 상법시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만,회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④~⑨ (생략) 제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 본 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고한다. 제15조 (소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요시 소집한다. 제39조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수 관계인, 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수 관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ④~⑤ <신설> &cr 제45조 (재무제표와 영업보고서의 작성. 비치 등) ① (생략) ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④~⑦ (생략) ⑧ <신설> 제48조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제45조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. ④ <신설> &cr 제49조 (분기배당) ①~③ (생략) ~ 4. (생략) 5. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익 6. (생략) ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 부 칙 제1조 (시행일) 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제7조의3, 제10조, 제11조, 제14의 3의 개정 규정은 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 09월 16일부터 시행한다.&cr 제2조 <신설> &cr 제3조 <신설>	제7조의 3 (주식등의 전자 등록) 회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제 2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제8조의 2 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제8조의 3 (주식매수선택권) ①~② (현행과 같음) ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만,회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④~⑨ (현행과 같음) 제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 제15조 (소집시기) ① 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. ② (삭제) &cr 제39조 (감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 제45조 (재무제표 등의 작성 등) ① (현행과 같음) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사 보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④~⑦ (현행과 같음) ⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 제48조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제45조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제49조 (분기배당) ①~③ (현행과 같음) 1. ~ 4. (현행과 같음) 5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. (현행과 같음) ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제7조의2 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 부 칙 제1조 (시행일) 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다. 제2조 (감사 선임에 관한 적용례) 제39조제3항·제5항 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조 (감사 해임에 관한 적용례) 제39조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	상법·상법시행령 개정 반영 및 조문 정비

&cr (제2-3호의안) 사채 관련 주요사항보고서 공시양식 개정 반영

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제13조 (전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. ~ 2. (생략) ②~③ (생략) ④ 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 전환을 청구한때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 주식으로 전환된 것으로 한다. 제14조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제13조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. ②~⑤ (생략)	제13조 (전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. ~ 2. (현행과 같음) ②~③ (현행과 같음) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제8조의2 규정을 준용한다. 제14조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제13조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. ②~⑤ (현행과 같음)	사채 관련 주요사항보고서 공시양식 개정 반영

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr (제3호 의안) 이사 선임의 건&cr(제3-1호 의안) 송영중 사외이사 재선임의 건

&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
송영중	1955.12.29	사외이사	미해당	없음	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
송영중	재단법인 피플 &cr이사장	2020.08 ~ 현재 2015.06 ~ 2018.04 2009.07 ~ 2011.03 2007.09 ~ 2009.04	재단법인 피플 이사장 한국산업기술대학교 석좌교수 경제사회발전노사정위원회 상임위원 노동부 기획관리실장, 고용정책실장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
송영중	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성&cr- 노동부 공무원으로 재직하면서 축적한 다양한 노사정책 및 고용정책 기획과 관련한 전문 지식과 경험을 바탕으로, 이사회의 중요한 의사결정이 회사와 이해관계자들의 이익을 대변하고 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되도록 하겠습니다.&cr&cr2. 독립성

- 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 이해관계자의 권익 보호

- 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

4. 충실한 직무 수행

- 전사 경영전반에 두루 갖추고 있는 전문지식으로 회사경영을 감독하고 합리적인 시각으로 이사회 업무를 수행하겠습니다. 또한, 역량 강화를 위하여 관련 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

송영중 사외이사 후보자는 노사정책 및 고용정책 기획과 관련한 풍부한 경험을 보유한 전문가로서 전사 경영전반에 관한 전문지식을 두루 갖추고 있어 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고, 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 기대합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 77df45ab76607e413b16f6f7dffd5da5_1.jpg 77df45ab76607e413b16f6f7dffd5da5_1 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr (제4호 의안) 이사보수 한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당기(제23기/2021년)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	7,000,000,000원

전기(제22기/2020년)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
실제 지급된 보수총액	2,764,391,996원
최고한도액	7,000,000,000원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

&cr (제5호 의안) 감사보수 한도 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당기(제23기/2021년)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

전기(제22기/2020년)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	41,000,000원
최고한도액	100,000,000원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 감사보고서는 2021년 3월 18일 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2021년 3월 18일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.bhflex.co.kr/ ▷ 투자정보 ▷ 전자공고)에 게재할 예정입니다. 또한, 당사는 2021년 3월 18일 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.bhflex.co.kr/ ▷ 투자정보 ▷ 전자공고)에 게재할 예정입니다. 게재된 사업보고서는 주주총회 이후 변경 사항, 오기 등의 사유로 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 참조하시기 바랍니다.

&cr

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고, 이에 대한 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

○ 전자투표 관리시스템&cr - 인터넷 주소 : http://vote.samsungpop.com

○ 전자투표 행사 기간 : 2021년 03월 16일 오전 9시 ~ 2021년 03월 25일 오후 5시&cr (기간 중 24시간 투표 가능)

○ 공동인증 등을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여&cr&cr○ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr □ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr- 당사는 코스닥협회의 주주총회 집중일 발표를 참고하여 주주총회 일정을 추진하려 하였으나, 해외(중국/베트남)종속회사가 포함된 연결결산 일정과 외부감사인의 감사일정, 별도 및 연결감사보고서 수령일 등을 고려하여 불가피하게 3월 26일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr- 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램을 통하여 주주총회 분산에 참여할 수 있도록 하겠습니다.