BGT Group Co., Ltd. — Governance Information 2023

Apr 20, 2023

倍杰特集团股份有限公司总经理工作细则

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倍杰特集团股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善倍杰特集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人 治理结构，提高议事和办事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规 范运作》和其他有关法律法规、规范性文件，以及《倍杰特集团股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本细则。 第二条 本细则所适用 的人员范围为总经理、副总经理、财务总监(以下合称“经理人员”)。

第二章 任职资格与任免程序

第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司其他经理人员，由 总经理提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理等高级管理 人员，但公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总 计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 公司总经理每届任期为3 年，连聘可以连任。总经理对董事会负责。 第五条 总经理任职应当具备下列条件：

(一)具有较丰富的经济理论知识、现代管理知识及生产经营实践经验，具有 较强的经营管理能力，团队建设能力。

(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽 全局的能力。

(三)具有一定年限的企业管理工作经历，精通公司所处行业生产经营业务， 能够有效组织生产经营，协调各项日常工作。

（四）有高度的使命感和积极开拓的进取精神。

（五）品德高尚、诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道。

（六）熟悉国家相关政策、法律、法规。

第六条 有下列情形之一的，不得担任公司经理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市 场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满。

（八）深圳证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定聘任的经理,聘任无效。经理在任职期间出现本条情形的，公 司应按照相关规定解除其职务。

第七条 公司经理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 担任除董事、监事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业领薪，经理应如实向董事会声明其兼职情况。

第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司签订的聘任合同规定。

第九条 国家公务员、公司的监事不得兼任公司总经理。

第三章 经理的职权与义务

第十条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对 公司负有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

• （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司

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资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第十一条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定， 对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

(三)亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者股东大会知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

(四)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十二条 公司经理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒 绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生 严重影响的，应及时向董事会报告。

第十三条公司经理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一 的，应当及时向总经理报告，提请总经理采取应对措施；总经理及时向董事会报 告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继 续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第十四条 公司出现下列情形之一的，其他经理人员应当及时向总经理报告，

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总经理及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有 关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品 结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重 大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计 公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益 的事项。

第十五条 公司对日常生产经营管理工作实行总经理负责制。公司设副总经 理若干名，财务总监一名。总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不 同的管理范围，授权副总经理和其他经理人员分管。副总经理和其他经理人员应 在各自分管范围内尽职履责，向总经理汇报工作。副总经理协助总经理工作，并 可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。

第十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理及分公司、子公司的经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）定期走访客户；

（九）对于《公司章程》规定应由股东大会、董事会或董事长审批的关联交 易、对外投资、购买或出售重大资产、借款等事项，经股东大会、董事会或董事 长按权限批准后，由总经理组织实施并定期在股东大会、董事会上报告或向董事 长报告实施进展情况；

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（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十七条 公司副总经理协助总经理根据《公司章程》和董事会赋予的职责

和任务做好工作，对总经理负责，行使以下职权：

• （一）根据总经理分工，主管相应部门和工作；

• （二）在总经理授权范围内，审批主管业务的开展，并承担相应的责任；

• （三）对于公司的重大事项，向总经理提出建议；

• （四）总经理在特殊情况下可以授权一名副总经理代行其职权；

• （五）总经理授予的其他职权。

第十八条 公司财务总监在总经理的领导下开展工作，对总经理负责，行使

以下职权：

• （一）主管公司财务工作及相关部门，并承担相应责任；

• （二）编制、审核公司财务报告和重要财务报表，并保证其真实可靠；

• （三）拟定公司财务方案，为重大事项提供财务决策信息；

• （四）对公司财务管理和资金运作进行监督；

• （五）负责公司与金融机构的沟通，确保经营所需的金融支持；

• （六）总经理授予的其他职权。

第十九条 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限：

• （一）公司日常生产经营活动中的流动资金、流动资产的运用，按照公司财

• 务制度中相关规定执行；

（二）董事会决定的经营（投资）计划资金，由总经理根据董事会的授权进 行审批；

（三）总经理有权在董事长的授权下签订与日常经营有关的合同以及经董事 会或股东大会通过的重大合同；

（四）公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常 经营相关的资产）、对外投资、租入或者租出资产、债权或债务重组、资产抵押、 签订委托或许可协议等交易事项(不含提供担保、提供财务资助)，符合以下情形 的，应提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

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2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产10%以上，且绝对金额超过1000 万；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。未达到本条规定的董 事会决策标准的，由总经理办公会审批决定。

第四章 总经理办公会议制度

第二十条 总经理办公会议参会人员构成

(一)总经理办公会议由总经理、副总经理、财务总监等及各职能部门负责人 参加；

(二)董事、监事可以参加总经理办公会议；

• (三)总经理根据会议需要，可以要求有关人员参加会议。

• 第二十一条 总经理办公会议由总经理召集并主持。

总经理因特殊原因不能履行职责时，可指定一名副总经理代为召集和主持， 按程序进行。

总经理办公会议应在会议召开之前至少一日以书面或电话方式通知全体参 会人员。总经理认为必要时、有重要经营事项必须立即决定时或有突然性事件发 生时，可随时召开临时总经理办公会议。

第二十二条 总经理办公会议的通知包括以下内容：会议日期、地点和参 会 人员、会议议题。

第二十三条 总经理办公会议议题由总经理决定，包括：

• (一) 本细则第十六条中所规定的各项事项；

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(二) 研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；

(三) 公司副总经理、董事会秘书、财务总监提出，经总经理同意列入总 经理办公会议的事项；

(四)总经理认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。

第二十四条 总经理办公会议坚持民主集中制原则。与会人员可以畅所欲言， 各抒己见，集思广益；同时，又要坚持局部服从全局，下级服从上级的原则。

第二十五条 总经理办公会议应制作会议纪要，会议纪要内容主要包括： 会 别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。总经理 办公会议纪要由总经理签发，属于公司内部决策性文件。经总经理办公会议确定 的事项、做出的部署必须认真贯彻执行。会议部署的工作必须贯彻到各部门（企 业）及相关管理人员，公司综合管理部或授权职能部门对会议决定负有督查责任。

第二十六条 总经理办公会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有利害关 系时,该出席会议的人员应向总经理办公会议披露其利益,并应回避或不发表意 见。总经理办公会议纪要应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。

第五章 总经理报告制度

第二十七条 总经理应当在接到董事会或监事会通知五日内向董事会或 监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。总 经 理必须保证该报告的真实性。

（一）下列事项总经理应向公司董事会报告：

• 1、对公司董事会决议事项的执行情况；

• 2、公司资产、资金的使用情况；

• 3、公司资产保值、增值情况；

• 4、公司主要经营指标的完成情况；

• 5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

• 6、与股东发生关联交易情况；

• 7、公司经营中的重大事件；

• 8、董事会要求报告的其他事项。

• （二）下列事项总经理应向公司监事会报告：

• 1、公司财务管理制度的执行情况；

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• 2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

• 3、与股东发生关联交易情况；

• 4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

• 5、监事会要求报告的其他事项。

第二十八条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、 股 东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情 况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保 证其真实性。

第二十九条 遇有重大事故或突发事件，总经理及其他高级管理人员应在 接 到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。

第六章 激励与约束机制

第三十条 总经理及其他经理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负 责组织考核。

第三十一条 总经理及其他经理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相挂钩， 根据业绩指标完成情况进行考核、评价、发放。

第三十二条 总经理及其他经理人员违反法律、行政法规，或因工作失职, 致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分,直至追究法律责任。

第七章 附则

第三十二条 本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十三条 本细则受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构及深圳证 券交易所公布的规范性文件的约束，本制度未尽事宜，以上述法律、法规、规范 性文件为准。

第三十四条 本细则由公司董事会负责修订与解释。

第三十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。