BGT Group Co., Ltd. — Governance Information 2023

Apr 20, 2023

倍杰特集团股份有限公司重大信息内部报告制度

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倍杰特集团股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为了规范倍杰特集团股份有限公司（以下称“公司”）重大信息内部报 告行为，促进公司依法规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益，保障公司 内部决策的及时性和准确性，确保对外披露信息的真实性、准确性、完整性与及时性， 依据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称《上市规则》）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运 作指引》）等法律、法规、规章、规范性文件以及《倍杰特集团股份有限公司章程》 （以下称《公司章程》）、《倍杰特集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下称 《信息披露管理制度》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生本制度所规定 的应报告的信息时，本制度规定的负有报告义务的联络人和责任人，根据报告程序将 相关信息按公司组织结构体系，逐级归集并向公司各相关职能部门报告的信息流转传 递制度。

本制度所称“信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）公司分公司及控股子公司（包括全资子公司、控股子公司）董事、监事、 高级管理人员、各部门负责人；

（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；

（五）公司其他由于所任职务可以获取公司有关重大信息的人员。

信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第二章 重大信息的内容和适用范围

第三条 公司重大信息包括但不限于公司及所属子公司出现、发生或即将发生的 以下事项及其持续进展情况：

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• （一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项。

• （二）所属子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通

• 知）并作出决议。

• （三）公司或所属子公司发生或拟发生的以下重大交易事项，包括：

• 1、购买或出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• 3、提供财务资助（含委托贷款）；

• 4、提供担保；

• 5、租入或租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

• 8、债权或债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

12、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司或所属子公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 以上，且绝对金额超过1000 万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对 金额超过100 万元人民币。

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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的 相关的各项交易，连续12 个月累计计算。

公司所属（控股）子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。

公司进行“提供担保”和“提供财务资助”的交易，无论金额大小，均需在发生 之前报告。

（四）公司或所属子公司发生的关联交易事项，包括：

1、本条第（三）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

• 6、关联双方共同投资；

• 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、公司或所属子公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联 交易；

2、公司或所属子公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

3、拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告，报告应 就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方 的影响做出详细说明。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控 制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。

（五）诉讼和仲裁事项：

1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者 宣告无效的；可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或 者投资决策产生较大影响的；深交所认为有必要的其他情形。

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2、按照连续十二个月内累计计算的原则，公司发生的诉讼和仲裁事项涉及金额 累计达到前款所述标准的，适用该条规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再 纳入累计计算范围。

• 3、诉讼和仲裁事项，包括但不限于：

• （1）诉讼和仲裁事项的提请和受理；

• （2）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；

（3）判决、裁决的执行情况等。

• （六）重大变更事项：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联 系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

• 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3、变更募集资金投资项目；

• 4、变更会计政策、会计估计；

• 5、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

• 6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或

• 拟发生较大变化；

• 7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况

• 发生较大变化；

8、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或 者被依法限制表决权；

9、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职 或发生变动；

10、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料 采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

11、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 12、董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

13、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或所涉及的其他证券 监管机构对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意 见；

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• 14、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产

• 生重大影响；

• 15、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

• 16、公司债券信用评级发生变化；

• 17、公司作出合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被

• 责令关闭；

• 18、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资

• 产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

• （七）其它重大事项：

• 1、业绩预告和盈利预测的修正；

• 2、利润分配和资本公积金转增股本；

• 3、股票交易异常波动和澄清事项；

• 4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 5、公司及公司股东发生承诺事项；

• 6、深交所或者公司认定的其他情形。

• （八）重大风险事项：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

• 6、预计出现净资产为负值；

• 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账

准备；

• 8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的

• 30%；

• 9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚，控股股东、

• 实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处 罚；

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10、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被 有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员 辞职或者发生较大变动；

12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技 术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核 心技术项目的继续投资或者控制权；

15、发生重大环境、生产及产品安全事故；

• 16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

• 17、不当使用科学技术、违反科学伦理；

• 18、深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

• 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于交易事项报告标准的规定。

• （九）拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东大会批准项目和对外投资，

以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容：

• 1、原项目基本情况及变更的具体原因；

• 2、新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• 3、有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• 4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• 5、其他相关的重要内容。

• （十）公司股票交易异常波动和传闻事项：

• 1、公司股票交易发生异常波动、或被深交所认定为异常波动的，董事会秘书必

• 须在当日向董事会报告；

• 2、董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易异常波动的原

• 因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重 组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函；

• 3、广告传媒传递的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价

• 格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方

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倍杰特集团股份有限公司重大信息内部报告制度 式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响 公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函。

（十一）公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应 当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变 动当日收盘后报告董事会秘书。

第四条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，应 当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

第五条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面形 式告知董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：

（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管或者设定信托或被依法限制表决权；

（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；

（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大 变化；

（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；

（五）深交所认定的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司。 第六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制 人，应当及时将委托人情况告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第七条 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当 日收盘后告知公司。

第八条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际 控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。

第九条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生 品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准 确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相 关信息披露工作。

第十条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

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（三）深交所认定的其他人员。

第十一条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《上市规则》、 《上市公司信息披露管理办法》及《规范运作指引》等信息披露管理有关的规定。 第十二条 本制度的适用范围包括：公司各部门、分公司、控股子公司及其他负有 信息报告义务的人员。

第三章 重大信息报告的责任划分

第十三条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息 披露工作的直接责任人；

（三）董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；

（四）全体董事、监事、高级管理人员、各部门和各分公司、控股子公司主要负 责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；

（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信 息告知义务的第一责任人。

第十四条 公司各部门、分公司、控股子公司的负责人为公司内部重大信息报告的 责任人，负责及时向董事会秘书及董事会办公室报告本制度规定的未公开重大信息。

未经通知公司董事会秘书并按规定履行批准程序，公司的各部门、分公司、控股 子公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。

第十五条 公司各部门、分公司、及控股子公司的财务负责人为履行信息报告义务 的联络人；未设置财务结构的部门应指定专人为联络人，由责任人或指定联络人具体 负责信息的收集、整理工作。

第十六条 当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生 较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的相关人员应及时将有关信 息向公司董事会和董事会秘书进行报告。公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分 析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提 请董事会履行相应程序并对外披露。

第十七条 内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为：

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倍杰特集团股份有限公司重大信息内部报告制度 （一）公司及其各部门、各分公司、各控股子公司在发生或即将发生重大事件的 当日内；

（二）在知悉公司及其各部门、各分公司、各控股子公司发生或即将发生重大事 件的当日内。

第十八条 公司总经理、副总经理、财务总监除按本制度要求负有报告重大信息的 义务之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告人履行信息报告职责。

第四章 重大信息的报告程序

第十九条 当重大信息发生时、或虽未发生但已在计划中并考虑执行、或将要发生 时（如签署意向性协议），无论是否进行，都须由各所涉及事项的信息报告义务人及 该单位责任人在知悉后按规定及时（当日）报告董事长并转报董事会秘书，并同时将 与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会办公室。

部门或下属分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、 备 忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事 前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会办公室。董事会办公室为重大信 息内部报告的接受部门。报告人向董事会办公室提供与所报告信息有关的文件资料， 应办理签收手续。

第二十条 对于需报告的重大信息，所有董事上报董事长；所有监事上报监事会主 席，再由监事会主席上报董事长；高级管理人员及各部门报告总经理，再由总经理上 报董事长；控股子公司负责人上报公司董事长；持有公司5%以上股份的股东上报董 事会秘书，再由董事会秘书上报董事长。

董事长应督促各位董事及时向其报告；监事会主席也应督促各位监事及时向其报 告并上报董事长；总经理应督促各位副总经理以及各部门及时向其报告并上报董事 长。

第二十一条 信息报告人报告的重大信息应真实、准确、完整，不得有虚假报告和重 大遗漏。

第二十二条 重大信息所涉及到的责任人、联络人或其他内幕信息知情人，在公司董 事会未进行披露前，应对所报信息严格保密，应当将该信息的知情者控制在最小范围 内，且不得向外界透露。

第二十三条 信息报告人所报重大信息如有文字资料，应连同文字资料一同上报。

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第二十四条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向董事会 秘书或董事会办公室预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：

（一）部门或下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审 议时；

（二）部门、分公司负责人或者控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应 当知悉该重大事项时。

（三）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常 波动时。

第二十五条 信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书或董事会办公室报告本部 门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议 情况；

（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的主 要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报 告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其 他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第二十六条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响 等；

（二）所涉及的协议书、意向书、承诺函等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

• （五）公司内部对重大事项审批的意见。

第二十七条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《上市规则》、《公 司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。

在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需 尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件，并按公司《信 息披露管理制度》履行相应的信息披露程序。

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第二十八条 董事会办公室应指定专人对上报中国证监会和深交所的重大信息予以整 理并妥善保管。

第五章 重大信息内部报告的管理和责任

第二十九条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属分公司、子公司 出现、发生或即将发生本制度第二章所述事项时，负有报告义务的人员应将有关信息 告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整，不存在虚假报告、严重误导性 陈述或重大遗漏。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的 其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内， 对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵 公司股票价格。

第三十一条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重 大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保 证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第三十二条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联 络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的 有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员 包括但不限于批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔 偿责任。

第六章 附 则

第三十三条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条 本制度经董事会审议通过之日生效并实施。

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