BGT Group Co., Ltd. — Governance Information 2023

Apr 20, 2023

倍杰特集团股份有限公司关联交易决策制度

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倍杰特集团股份有限公司 关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为了规范倍杰特集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易， 保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中 华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（下称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和《倍杰 特集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，制订本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职 责。

第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露 应当遵守《上市规则》和中国证监会发布的公开发行证券的公司信息披露定期报告内 容与格式准则的有关规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当 遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第二章 关联交易及关联人的认定

第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织；

（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人 担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或 其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

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（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第（二） 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事 属于本制度第七条第二项所列情形的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母，下同；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生 效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定情形之一的。

第九条 公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关 联人名单及关联关系信息。

第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的 可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或者受赠资产；

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（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

• （十六）与关联人共同投资。

• （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

• （十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移

• 的事项。

第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 平等、自愿、等价、有偿；

• （二） 公正、公平、公开；

• （三） 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；

• （四） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当

• 回避；

（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。

第三章 关联交易的决策程序

第十二条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下 列标准之一的，应当及时披露：

• （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元（人民币，下同）的交易；

• （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资

• 产绝对值0.5%以上的交易。

第十三条 关联交易的决策权限：

• （一）公司与关联自然人发生的交易金额不超过30 万元的关联交易，以及公司

• 与关联法人发生的交易金额不超过300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对

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倍杰特集团股份有限公司关联交易决策制度 值0.5%的关联交易，由公司总经理批准后方可实施；但如果总经理为某项关联交易 的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准；

（二）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过 30 万元的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额超过300 万元且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；

（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000 万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提 交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施；

（四）若交易标的为公司股权且达到前款标准的，公司应当披露交易标的最近一 年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个 月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该 交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到前款的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款 规定，披露审计或者评估报告。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

（五）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。

第十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、 购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的 投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第十二条、第 十三条的规定。

第十五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控 股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委 托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型 连续十二个月内累计计算，适用第十二条、第十三条的规定。

第十六条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，

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计算关联交易金额，分别适用第十二条、第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。

已经按照第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非 关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交 易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

• （二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

• 织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

• （三） 为交易对方的直接或者间接控制人；

• （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关

• 系密切的家庭成员；

（六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的董事。

第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代 理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• （一） 交易对方；

• （二） 为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三） 被交易对方直接或者间接控制的；

• （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

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（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。

第十九条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否 存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交 易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标 的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关 联交易事项进行审议并作出决定。

第二十条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股 东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十一条 公司对股东、实际控制人及其关联人提供担保的，不论数额大小，均应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项议案由出席股东大会其他股东 所持表决权的半数以上通过。

第二十二条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司 的资金、资产及其他资源。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督 并在年度报告中发表意见。

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第四章 关联交易定价

第二十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联 交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的 交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十五条 公司关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品 或劳务的交易价格。公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

• （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价

• 格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价 格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独 立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可 以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第五章 关联人及关联交易应当披露的内容

第二十六条 公司与关联人进行第三章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。 第二十七条 公司披露关联交易应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的

• 有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；

（四）独立董事的意见；

（五）深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一） 交易概述及交易标的的基本情况；

• （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

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• （三） 董事会、股东大会的表决情况（如适用）；

• （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

• （五） 交易的定价政策及定价依据；

• （六） 交易协议的主要内容；

• （七） 交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实

• 意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

• （八） 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

• （九） 根据深圳证券交易所相关规则要求应披露的其他内容；

• （十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

• 第二十九条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关 联交易事项。

第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十条 首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审 议程序并及时披露； 协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 第三十一条 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司 应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

第三十二条 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关 联交易协议而难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理 预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的， 应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

第三十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或 其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格 的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、 两种价格存在差异的原因。

第三十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根 据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第七章 关联交易披露和决策程序的豁免

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第三十五条 公司与关联人达成下列交易，可以免予按照关联交易履行相关 义务：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳证券交易所申请豁免提交股 东大会审议，但仍应当履行信息披露义务：

• （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），

• 但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

• （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担

保。

第八章 附 则

第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“超过”、“少 于”、“低于”不含本数。

第三十八条 本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》规定的披露时 点的两个交易日内。

第三十九条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定 为准。

第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条 本制度经股东大会批准之日起生效并实施。

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