BGT Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 27, 2021

==> picture [44 x 40] intentionally omitted <==

倍杰特集团股份有限公司

证券代码：300774 证券简称:倍杰特 公告编号：2021-033

倍杰特集团股份有限公司

关于全资子公司增资扩股并引入投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、全资子公司增资扩股并引入投资者事项概述

倍杰特集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司倍杰特（太原）水务有限公 司（以下简称“太原倍杰特”）拟进行增资扩股，注册资本由100万元增加增至30,000万元， 新增注册资本29,900万元，其中公司以货币形式认缴新增出资19,400万元，同时引入投资者 河北协同水处理技术有限公司（以下简称“河北协同”）以货币形式认缴新增出资10,500万 元，公司作为太原倍杰特的原股东放弃对此部分新增资本的优先认购权。本次增资扩股前， 太原倍杰特系公司于2021年10月28日依法出资注册成立的全资子公司，注册资本100万元， 公司持有太原倍杰特100%股权；本次增资扩股后，太原倍杰特的注册资本变更为30,000万元， 公司持有太原倍杰特65%股权，河北协同持有太原倍杰特35%股权，太原倍杰特为公司控股子 公司，将继续纳入公司合并报表范围。各方就该事项共同签署了《倍杰特（太原）水务有限 公司增资扩股协议》（以下简称“《增资协议》”）。

二、审议程序

太原倍杰特本次增资扩股事项已于2021年12月27日经公司第三届董事会第三次会议审议 通过。

本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产 重组，不需要经有关部门批准。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《倍杰特集团股份有限公司章程》等 规定，本次交易在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。公司董事会拟授权公司管理 层负责开展具体实施工作。

三、增资方基本情况

1、增资方基本情况

企业名称：河北协同水处理技术有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：王崇璞 注册资本：2700万元人民币

成立日期：2017年07月26日

住所：石家庄高新区昆仑大街55号B座206室

经营范围：水处理技术、环保技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；环保设施运 营管理；环保工程设计、施工及工程总承包；环保设备安装；化工清洁生产工艺设计及技术 服务；合同能源管理；环保产品及设备的研发；环境检测、检验检测技术咨询；环境影响评 价；化工产品、化学试剂（危险化学品及易制毒化学品除外）、环保设备及配件的批发与零 售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限制的商品及禁止的技术除外。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构：山东省章丘鼓风机股份有限公司持有河北协同85.5407%股权，为河北协 同控股股东，杨彦文持有河北协同5.8852%股权，众远（河北）企业管理咨询中心（有限合 伙）持有河北协同8.5741%股权。

3、主 要 财 务 指 标 ： 2020年度， 河 北 协 同

实现营业收入25,761.37万元，净利润3,069.28万元，期末总资产17,896.88万元，负债5,53 2.71万元，净资产12,364.17万元，上述数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审 计。

4、河北协同与公司不存在关联关系。

四、标的公司基本情况

1、标的公司基本情况

企业名称：倍杰特（太原）水务有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：胡俊宽

注册资本：100万元人民币

成立日期：2021年10月28日

住所：山西省太原市清徐县东于镇清徐经济开发区开南路02号

经营范围：污水处理及其再生利用；水污染治理；软件开发；自然生态系统保护管理； 专业设计服务；大气环境污染防治服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；水环

境污染防治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境 保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水资源管理；固体废物治理；生态恢复及生态 保护服务；建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要财务数据：因太原倍杰特于2021年10月28日成立，尚未正式开展业务，暂无财 务数据。

3、权属情况：标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、本次增资扩股定价依据：在太原倍杰特现有实收资本人民币100万元的基础上，股东 按每一元注册资本价格1元认缴新增资本。太原倍杰特成立不久尚未产生收益，本次增资各 方根据平等、自愿、公平的原则，协商确定增资价格，定价公允、合理，不存在损害上市公 司及中小股东利益的情形。

5、本次增资扩股前后股权结构情况

股东名称	增资前	增资前	增资后
	出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
倍杰特集团股份有限公司	100	100%	19,500	65%
河北协同水处理技术有限公司	0	0	10,500	35%
合计	100	100%	30,000	100%

五、《增资协议》主要内容

（一）《增资协议》签署各方

甲方：倍杰特（太原）水务有限公司

乙方：倍杰特集团股份有限公司

丙方：河北协同水处理技术有限公司

（二）《增资协议》主要内容

1、在甲方现有实收资本人民币100万元的基础上，乙方、丙方按每一元注册资本价格1 元以现金出资对甲方进行增资扩股，使甲方注册资金由100万元增加到30,000万元，新增资 本为29,900万元，其中乙方认缴甲方新增出资19,400万元，丙方认缴甲方增资10,500万元。 乙方、丙方出资方式均为货币。

2、乙方、丙方新增出资采用分期实缴方式缴足，第一期新增出资25,700万元于甲方本 次注册资本工商变更登记当日缴付，第二期4,200万元资金在2051年12月28日前到位，其中： 2.1 乙方第一期缴付16,670万元，第二期缴付2,730万元；

2.2 丙方第一期缴付9,030万元，第二期缴付1,470万元。

3、乙方、丙方对甲方增资完成后，甲方注册资本变更为人民币叁亿元（小写： 300,000,000.00），乙方持有甲方65%的股权，丙方持有甲方35%的股权。

4、甲方的股东按照实缴的出资比例分取红利；甲方新增资本时，股东有权优先按照实 缴的出资比例认缴出资。

5、股东会

本次增资后，乙方、丙方平等地成为甲方的股东，依据法律法规及公司章程的规定，按 照各自的实缴出资比例依法享有权利、承担义务。股东会为甲方最高权力机构，其职权范围、 表决机制等以增资完成后修订的章程约定为准，但不得违反法律法规的规定。

• 6、董事会

• 本次增资后，甲方采取董事会领导下的总经理负责制，董事会由5名董事组成，其中乙

• 方委派3名，丙方委派2名，经股东会选举产生。董事长由乙方委派的董事担任。

• 7、监事会

• 本次增资后，甲方不设监事会，设监事一人，由丙方委派。

• 8、高级管理人员和财务机构

本次增资后，甲方总经理由丙方委派，董事会进行聘任；财务负责人由乙方委派，董事 会进行聘任；出纳员由丙方委派。

9、本次增资后，甲方名称由原“倍杰特（太原）水务有限公司”变更为“倍杰特协同 水务有限公司”（以工商登记主管部门核准的名称为准）。

10、本协议自三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章签章之日后成立，并于如下条 件全部满足时生效：

• 10.1 乙方召开董事会审议通过乙方对甲方增资19,400万元事宜；

• 10.2 乙方作为甲方单一股东，就甲方增资事宜作出股东决议；

• 10.3 山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会审议通过丙方对甲方增资10,500万元事宜。 六、本次增资扩股的目的、存在的风险及对公司的影响

本次增资后，太原倍杰特将作为公司泓博零排放BOT项目后期运营公司，本次增资资金 将用于该项目后续实施及运营。本次投资资金来源于公司的自有资金，本次增资为项目实施 需要，从战略规划角度实现强强合作，充分利用公司在工业废水治理领域的技术优势， 进一步扩大在新能源、新材料领域的废水零排领域的市场。

本次对外投资产生的效益将视目标公司的经营状况和盈利情况而定，在一定程度上存在 投资效益达不到预期的风险；公司将进一步强化增资后管理工作，关注其运营、管理情况， 确保公司本次投资的安全和收益，以有效防范风险发生。

• 七、备查文件

• 1、《倍杰特集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；

• 2、《倍杰特（太原）水务有限公司增资扩股协议》。

特此公告。

倍杰特集团股份有限公司董事会

二〇二一年十二月二十八日