BGRIMM Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Nov 19, 2018

证券代码：600980 证券简称：北矿科技 公告编号：2018-021

北矿科技股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 征集投票权的时间：2018年12月6日至2018年12月7日（上午9:00-11:30， 下午13:30-16:00）

 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

•  征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，独立董事王耕女 士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2018 年 12 月 10 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议的 2018 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体 股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

1、本次征集投票的征集人为公司现任独立董事王耕女士，基本情况如下： 王耕女士，1947年出生，经济学硕士，教授，高级会计师，中国注册会计师（非 执业）。曾任上海交通大学安泰管理学院会计学系副系主任、韩国成均馆大学外 籍特聘教授、上海交大昂立股份有限公司总会计师、财政部会计准则咨询专家、 中国会计学会理事、中国会计学会管理会计及应用专业委员会委员、贵州益佰制 药股份有限公司独立董事。现任中国会计学会管理会计专业委员会委员、上海市 会计学会理事、学术委员会委员、北矿科技股份有限公司独立董事、上海寰创通 信科技股份有限公司独立董事。

2、目前未持有公司股票。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

1

征集人王耕女士作为公司独立董事出席了公司于 2018 年 9 月 25 日召开的公 司第六届董事会第十六次会议，并且对《北矿科技 2018 年限制性股票激励计划 （草案）及其摘要》、《北矿科技限制性股票激励管理办法》、《北矿科技 2018 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办 理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项》的议案均投了同意票。并作为独 立董事对公司限制性股票激励计划（草案）相关事项，发表了同意的独立意见。

征集人王耕女士认为实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完 善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动 公司董事、高级管理人员及其他关键人员的积极性，形成激励员工的长效机制， 可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定，有利于公司的持续发展，不会损害 公司及全体股东的利益。

二、本次股东大会基本情况 （一）会议召开时间 现场会议时间：2018年12月10日13点30分 网络投票时间：2018年12月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点

北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区23号楼802会议室 （三）会议议案

序号	议案名称
1	《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
2	《北矿科技限制性股票激励管理办法》
3	《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
4	《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励
	计划有关事项》

关于本次股东大会召开的详细情况，详见《证券日报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上披露的《北矿科技关于召开2018年第一次临时股东大会 的通知》（公告编号：2018-020）。

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三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制 定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2018年12月3日下午交易结束后，在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股 东。

（二）征集时间：自 2018 年 12 月 6 日至 2018 年 12 月 7 日期间（上午 9:00—11:30，下午 13:30—16:00）。

（三）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托 书（以下简称“授权委托书”）。

2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括 但不限于：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表人 身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提 供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托 书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表 签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址 送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区23号北矿科技股份有限 公司

收件人：冉红想

邮政编码：100160

3

联系电话：010-63299988

联系传真：010-63299988

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满 足下述条件的授权委托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

  • 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要 求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无 效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前 未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的 授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托

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无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据 本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和 盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委 托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明 文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：王耕 2018年11月20日

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附件：

北矿科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《关 于召开2018年第一次临时股东大会的通知公告》及其他相关文件，对本次征集投 票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时 按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授 权委托或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北矿科技股份有限公司独立董事 王耕女士作为本人/本公司的代理人出席北矿科技股份有限公司2018年第一次临 时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本 公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
2	《北矿科技限制性股票激励管理办法》
3	《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
4	《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项》

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准， 未

填写视为弃权）

委托人姓名或名称(签名或盖章): 委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限：自签署日至公司 2018 年第一次临时股东大会结束。

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