BGRIMM Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Dec 14, 2020

北矿科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：北矿科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：北矿科技 股票代码：600980

信息披露义务人：矿冶科技集团有限公司

公司住所：北京市西城区西外文兴街 1 号

通讯地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 18 区 23 号楼 权益变动性质：股份增加（拟认购非公开发行股票）

签署日期：2020 年 12 月 14 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告 书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报 告书已全面披露信息披露义务人在北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”） 拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外， 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北矿科技拥有权益的股 份。

四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股已经北矿科技第六届董事 会第三十一次会议、第六届董事会第三十七次会议、2019 年年度股东大会批准， 尚需经过中国证监会核准后方可实施。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

六、信息披露义务人董事会及全体董事承诺本报告书及相关申报文件内容不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。

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目 录

信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 2 目 录 ................................................................................................................................................ 3 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5 第三节 权益变动目的 ..................................................................................................................... 7 第四节 本次权益变动的方式 ......................................................................................................... 8 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 15 第六节 其他重大事项 ................................................................................................................... 16 第七节 信息披露义务人声明 ....................................................................................................... 17 第八节 备查文件 ........................................................................................................................... 18 附表：简式权益变动报告书 ......................................................................................................... 19

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第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

上市公司、北矿科技、发 行人	指	北矿科技股份有限公司
信息披露义务人、矿冶集 团	指	矿冶科技集团有限公司
本次非公开发行股票、本 次非公开发行、本次发行	指	北矿科技股份有限公司以非公开方式向特定投资者发行 A股股票的行为
定价基准日	指	本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发 行的董事会决议公告日，即第六届董事会第三十一次会议 决议公告日
本次权益变动	指	上市公司向矿冶集团非公开发行A股股票导致矿冶集团持 有的上市公司股份比例增加
本报告书	指	北矿科技股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、人民币万元

敬请注意，本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

公司名称	矿冶科技集团有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
成立日期	2000年5月19日
统一社会信用代码	91110000400000720M
注册资本	230,000万元
法定代表人	韩龙
注册地址	北京市西城区西外文兴街1号
经营期限	无固定期限
主要股东	国务院国有资产监督管理委员会
通讯方式	010-63299710
经营范围	矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化学品除外）、 植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价 及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品 的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、 机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、 化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业 管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告， 利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金(矿山、 黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生 产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；对 外派遣实施境外工程所需的劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国 无机分析化学》、《有色金属（矿山部分）》、《有色金属（冶炼部分）》、 《有色金属（选矿部分）》、《有色金属工程》的出版（限本公司内设机 构期刊编辑部出版，有效期至2023年12月31日）。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

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（二）信息披露义务人实际控制人情况

截至本报告书签署之日，国务院国有资产监督管理委员会持有信息披露义务 人 100%股权，是其实际控制人。

（三）信息披露义务人董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署之日，矿冶集团的董事及主要负责人情况如下：

姓名	性别	国籍	长期居 住地	是否取得其他国 家或地区居留权	在信息披露人担 任的职务	在其他公司兼职 情况
韩龙	男	中国	北京	否	党委书记、董事 长、总经理	无
王卫东	男	中国	北京	否	党委副书记、职 工董事	无

二、信息披露义务人持有其他上市公司 5% 及以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况具体如下：

序号	公司简称	证券代码	直接或间接持股比例	上市地点
1	当升科技	300073	22.50%	深圳证券交易所

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第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人作为北矿科技的控股股东，通过认购北矿科技本次非公开发 行股票，为北矿科技实施智能矿冶装备产业基地建设项目提供资金支持，从而增 强北矿科技的业务规模，有利于其长远可持续发展，有利于增强其核心竞争力。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上 市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除因本次认购北矿科技非公开发行 的股份而导致其持有的北矿科技股份外，尚不存在未来 12 个月内继续增持或者 处置北矿科技股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人 将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

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第四节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后持股的情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有北矿科技 60,883,952 股股份，占其总 股本的 39.23%。

若按照本次非公开发行股份数量上限进行测算，本次权益变动后，信息披露 义务人将持有北矿科技 80,586,916 股股份，占本次发行后北矿科技总股本的 46.07%。

注：本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）附条件生效股份认购协议内容摘要

2020 年 4 月 29 日，公司与矿冶集团签订了《附条件生效股份认购协议》，协 议内容概要如下：

1、合同主体

甲方（发行人）：北矿科技

乙方（认购方）：矿冶集团

2、认购方式

乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票（以下简称“本次交易”）。

3、认购价格及定价依据

（1）双方同意以《上市公司证券发行管理办法》（2020 修正）及《上市公司 非公开发行股票实施细则》（2020 修正）等有关规定作为本次非公开发行的定价 依据。

本次非公开发行的定价基准日为甲方 2020 年第六届董事会第三十一次会议

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决议公告日。本次非公开发行的认购价格为 9.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量。

（2）如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

（3）本次发行的董事会决议公告后，出现下列情形时，甲方将召开董事会 重新确定本次发行的定价基准日：

1）本次发行的股东大会决议的有效期已过；

2）本次发行方案发生变化；

3）发生了其他对本次发行定价产生重大影响的事项。

（4）乙方同意，如果发生定价基准日变化之情形的，将无条件依照甲方董 事会重新确定的定价基准日及认购价格等，签署相应的补充协议，并依照变更后 的内容参与认购。如果届时乙方拒绝签署书面补充协议的，本协议仍然将依照甲 方董事会重新确定的定价基准日及认购价格等予以变更，甲方有权依此向乙方发 出书面变更通知，该等书面变更通知与本协议对乙方具有同等约束力。

4、认购数量

（1）甲方本次非公开发行的发行数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%, 发行数量不超过 46,202,964 股（含本数）。

（2）经双方协商一致，乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股 票，认购数量为 19,702,964 股，认购数量为本次发行股票总数的 42.6444%，本 次发行股票总数以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

乙方的认购金额为认购数量乘以每股认购价格（依本协议第二条约定的内容 确定）。

（3）如甲方股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本 等除权事项，本次发行股票总数将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定

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进行调整，则乙方的认购数量将相应进行调整。

（4）如本次非公开发行股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要 求予以调整的，则乙方的认购数量将相应进行同比例调整。

5、对价支付及股份登记

（1）本协议生效后启动发行程序时，甲方及保荐机构（主承销商）向乙方 发出股份认购缴款通知，通知中将明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内 容。乙方应按照甲方发出的前述股份认购缴款通知要求的时间、方式将本次交易 的股份认购款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立 的账户，并由保荐机构（主承销商）在验资完毕且扣除相关费用后，划入甲方本 次非公开发行股票募集资金的专项储存账户。

（2）甲方应于验资完毕后十五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公 司提交将乙方登记为本次交易项下所认购股份合法持有人的书面申请，将乙方认 购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下，以 实现交付，乙方同意给予必要的配合。

6、锁定期

乙方承诺乙方在甲方本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束 之日（以乙方认购的股份已在证券登记系统记入乙方名下起算）起三十六个月内 不得转让，并同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。乙方所 认购股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守 上述股份锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执 行。

乙方承诺，将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及甲方要求 就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。

双方同意，如果中国证监会和/或上海证券交易所对本次发行的锁定期安排有 不同意见，或者相关法律法规、规章及其他规范性文件对锁定期的规定有所调整 的，将对上述锁定期的安排进行修订并予以执行。

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• 7、协议的成立与生效

（1）甲、乙双方同意，本协议由双方法定代表人或授权代表签字（或签章） 并加盖公司公章后成立。

（2）除本协议第七条双方的陈述与保证、本协议第九条保密事项和本协议 第十条违约条款自本协议成立之日起生效之外，本协议的其他条款均在下述条件 全部满足之日生效：

• 1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；

• 2）有权国资审批机构或国家出资企业批准本次非公开发行的相关事宜；

• 3）甲方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

8、违约责任

任何一方违反本协议，或违反本协议所作承诺、声明或保证，或所作承诺、 声明或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责 任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的 义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行 或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

9、协议的变更、解除和终止

（1）本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改 并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如 有冲突的，以补充协议为准。

若中国证监会对乙方认购本次非公开发行股票事宜提出修改意见，则甲乙双 方根据中国证监会的修改意见签署补充协议。

（2）本协议可依据下列情况之一而终止：

• 1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；

2）若本次非公开发行未经甲方股东大会审议通过、或者未能获得有权国资 审批机构或国家出资企业批准、或者未能依法取得中国证监会核准的，本协议自

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动解除，除本协议另有约定外，双方互不承担违约责任；

3）一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对 此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救， 守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（3）本协议终止的效力如下：

• 1）如发生本协议第 11.2 条前两项约定的终止情形，甲、乙双方应协调本次

• 交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

• 2）如发生本协议第 11.2.3 条约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并

• 赔偿由此给对方造成的实际损失。

（二）附条件生效股份认购协议之补充协议内容摘要

2020 年 12 月 14 日，公司与矿冶集团签订了《附条件生效股份认购协议之补 充协议》，协议内容概要如下：

1、甲方与乙方一致同意，将主协议第 3.1 条：

“甲方本次非公开发行的发行数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%,发 行数量不超过 46,202,964 股（含本数）。”

变更为：

“甲方本次非公开发行股票的数量不超过 19,702,964 股（含本数），发行股 票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。”

• 2、甲方与乙方一致同意，将主协议第 3.2 条第一款：

“经双方协商一致，乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票， 认购数量为 19,702,964 股，认购数量为本次发行股票总数的 42.6444%，本次发 行股票总数以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”

变更为：

“经双方协商一致，乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，

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认购数量为 19,702,964 股，认购数量为本次发行股票总数的 100%，本次发行股 票总数以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”

3、甲方与乙方确认，本补充协议与主协议具有同等法律效力。本补充协议 未做约定的，依照主协议履行。主协议与本补充协议约定不一致的，依照本补充 协议履行。

4、本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，自 主协议生效之日起生效。

三、上市公司本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的

程序

（一）本次发行已经取得批准的情况

2020 年 4 月 29 日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了本 次发行。

2020 年 5 月 15 日，矿冶科技集团股份有限公司出具《关于北矿科技股份有 限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》，同意本次非公开发行股票的方案。 2020 年 5 月 29 日，发行人召开 2019 年年度股东大会审议通过了本次发行。 2020 年 12 月 14 日，发行人召开第六届董事会第三十七次会议审议通过了调 整后发行方案。

（二）本次发行尚需履行批准的程序

本次发行尚需中国证监会核准。

在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。

四、信息披露义务人所持有上市公司股份的股权限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人矿冶集团持有的上市公司股份不存在 质押、冻结等受限情况。

矿冶集团本次认购的上市公司非公开发行股票自本次新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。

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五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与 上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开 披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司 相关年度报告及临时报告等信息披露文件。

未来如信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严 格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本报告书披露前 6 个月内不存在 买卖上市公司股份的情形。

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第六节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披 露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提 供的其他信息。

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第七节 信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：矿冶科技集团有限公司

法定代表人：韩龙 签署日期：2020 年 12 月 14 日

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第八节 备查文件

一、备查文件

• （一）信息披露义务人营业执照；

• （二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

• （三）《附条件生效股份认购协议》；

• （四）《附条件生效股份认购协议之补充协议》。

二、备查文件放置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

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附表：简式权益变动报告书

基本情况

附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	北矿科技股份有限 公司		上市公司所在地		北京市
股票简称	北矿科技		股票代码		600980
信息披露义务人名 称	矿冶科技集团有限 公司		信息披露义务人注册 地		北京市
拥有权益的股份数 量变化	增加√减少□ 不变，但持股人发 生变化□		有无一致行动人		有□ 无√
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是√否□		信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人		是□ 否√
权益变动方式（可多选）			通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份 数量及占上市公司已发行股份比例			股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股 60,883,952股 39.23%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权 益的股份数量及变动比例			股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股 80,586,916股 46.07%
在上市公司中拥有权益的股份变动的时 间及方式			时间：本次非公开发行股份在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司完成办理股份发 行和上市手续之日 方式：认购上市公司非公开发行新股
			方式：
是否已充分披露资金来源			是√否□ （信息披露人本次非公开发行认购资金来源 为自有资金）
信息披露义务人是否拟于未来12 个月内 继续增持			是□ 否√

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信息披露义务人在此前6 个月是否在二级 市场买卖该上市公司股票	是□ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予 以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权益的问题	是□ 否□
控股股东或实际控制人减持时是否存在未 清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是□ 否□ ＿（如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是□ 否□
是否已得到批准	是□ 否□

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（本页无正文，为《北矿科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：矿冶科技集团有限公司

法定代表人：韩龙

签署日期：2020 年 12 月 14 日

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