BGRIMM Technology Co., Ltd. — Governance Information 2020

Apr 13, 2020

证券代码：600980 证券简称： 北矿科技 公告编号：2020-007

北矿科技股份有限公司 关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 10 日召开第六 届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修改后的 《公司章程》须提交股东大会审议通过后方可生效。具体修改情况公告如下： 一、 公司本次修改章程的原因

为进一步加强公司规范运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公 司法》（2018 修正）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）、《上市公 司章程指引》（2019 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）等相关 法律法规的修改，结合公司的实际情况，公司需相应修改章程相关条款。

二、公司本次修改章程的具体内容

原条款 修订后条款 第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司 股票 的其他公司合 （二）与持有本公司 股份 的其他公司合 并； 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股 （四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励； 并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合 股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其 除上述情形外，公司不进行买卖本 股份的； 公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；

			（六）上市公司为维护公司价值及股东
			权益所必需。
			除上述情形外，公司不得收购本公
			司股份。
	第二十五条 公司收购本公司股份，可		第二十五条 公司收购本公司股份，可
	以选择下列方式之一进行：		以选择下列方式之一进行：
	（一）证券交易所集中竞价交易方式；		（一）证券交易所集中竞价交易方式；
	（二）要约方式；		（二）要约方式；
	（三）中国证监会认可的其他方式。		（三）中国证监会认可的其他方式。
			公司因本章程第二十四条第（三）
			项、第（五）项、第（六）项规定的情
			形收购本公司股份的，应当通过公开的
			集中交易方式进行。
	第二十六条 公司因本章程第二十四条		第二十六条 公司因本章程第二十四条
	第（一）项至第（三）项的原因收购本		第（一）项至第（二）项的原因收购本
	公司股份的，应当经股东大会决议。公		公司股份的，应当经股东大会决议。公
	司依照第二十四条规定收购本公司股		司依照本章程第二十四条第（三）项、
	份后，属于第（一）项情形的，应当自		第（五）项、第（六）项规定收购股份
	收购之日起10日内注销；属于第（二）		的，由经三分之二以上董事出席的董事
	项、第（四）项情形的，应当在6个月		会会议审议。
	内转让或者注销。		公司依照第二十四条规定收购本
	公司依照第二十四条第（三）项规		公司股份后，属于第（一）项情形的，
	定收购的本公司股份，将不超过本公司		应当自收购之日起10 日内注销；属于
	已发行股份总额的5%；用于收购的资		第（二）项、第（四）项情形的，应当
	金应当从公司的税后利润中支出；所收		在6个月内转让或者注销。属于第（三）
	购的股份应当在一年内转让给职工。		项、第（五）项、第（六）项情形的，
			公司合计持有的本公司股份数不得超
			过本公司已发行股份总额的百分之十，
			并应当在3 年内转让或者注销。

第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金投资项 目； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、法规和公司章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。	第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、法规、部门规章和 公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。	第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过，应在董事会审 议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，达到或超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续12 个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12 个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上；

	（六）为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》 规定的其他担保。 未达到上述股东大会审议标准的对 外担保事项应由公司董事会审议通过 后实施。
第九十七条 董事由股东大会选举和更 换，任期为3年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大 会不得无故解除其职务。	第九十七条 董事由股东大会选举和更 换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期为3年，任期届满可 连选连任。
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。	第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。

	第一百一十二条 董事会应当确定对外		第一百一十二条 董事会应当确定对外
	投资、收购出售资产、资产抵押、对外		投资、收购出售资产、资产抵押、对外
	担保事项、委托理财、关联交易的权限，		担保事项、委托理财、关联交易的权限，
	建立严格的审查和决策程序；重大投资		建立严格的审查和决策程序；重大投资
	项目应当组织有关专家、专业人员进行		项目应当组织有关专家、专业人员进行
	评审，并报股东大会批准。		评审，并报股东大会批准。
			除法定职权或股东大会明确不得
			再授权的事项，董事会可以将部分职权
			授予董事长、总经理、经理办公会等。
	第一百三十三条 在公司控股股东、实		第一百三十三条 在公司控股股东单位
	际控制人单位担任除董事以外其他职		担任除董事、监事以外其他行政职务的
	务的人员，不得担任公司的高级管理人		人员，不得担任公司的高级管理人员。
	员。
	第一百三十五条 总经理对董事会负		第一百三十五条 总经理对董事会负
	责，行使下列职权：		责，行使下列职权：
	（一）主持公司的生产经营管理工作，		（一）主持公司的生产经营管理工作，
	组织实施董事会决议，并向董事会报告		组织实施董事会决议，并向董事会报告
	工作；		工作；
	（二）组织实施公司年度经营计划和投		（二）组织实施公司年度经营计划和投
	资方案；		资方案；
	（三）拟订公司内部管理机构设置方		（三）拟订公司内部管理机构设置方
	案；		案；
	（四）拟定公司的基本管理制度；		（四）拟订公司的基本管理制度；
	（五）制订公司的具体规章；		（五）制定公司的具体规章；
	（六）提请董事会聘任或者解聘公司副		（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
	总经理、财务总监；		总经理、财务总监；
	（七）决定聘任或者解聘除应由董事会		（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
	聘任或者解聘以外的管理人员；		聘任或者解聘以外的管理人员；
	（八）本章程或者董事会授予的其他职		（八）经理办公会有权决定1000 万元
	权。		以内的固定资产投资项目；

总经理列席董事会会议。	（九）本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百五十一条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； ...... （七）依照《公司法》第一百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其 他职权。	第一百五十一条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； ...... （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其 他职权。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司 章程》详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

特此公告。

北矿科技股份有限公司董事会

2020 年 4 月 14 日