BGRIMM Technology Co., Ltd. — Governance Information 2017

Nov 10, 2017

北矿科技股份�限公司

独立董事工作制度

(2017 年11 �)

第一章 总则

第一条 �进一�完善北矿科�股份有限�司�以�简���司��的治理结构， 促进�司规范�作，更好地维��司和股东的利益，�据�中�人民共和国�司法��以 �简���司法�������司治理准则���关于在���司建立独立董�制度的指导 意��及��司章程�等规定，制定本制度�

第�条 �司独立董�是指�在�司担任除董�外的�他职�，并��司及��要 股东�存在可能妨碍�进�独立��判断的关系的董��

第�条 独立董�对�司及全体股东负有诚信�勤勉义��独立董�应当按照国家 相关法律法规�本制度和��司章程�的要求，认真履�职�，维��司整体利益，尤 �要关注中小股东的合法权益��损害�

第四条 独立董�应当独立履�职�，���司�要股东�实�控制人�或者�他 ��司存在利害关系的单�或个人的影响�

第五条 独立董�原则�最多在5 家���司兼任独立董�，并确保有足够的时间 和精力有效地履�独立董�的职��

第�条 �司董�会成员中应当�少包括�分之一的独立董�，独立董�中�少包 括一�会��业人士�以会��业人士身份被提��独立董�候选人的，应�备较丰富 的会��业知识和�验，并�少符合�列条件之一�

�一��有注册会�师执业资格�

����有会����或者��管理�业的高级职��副教授职�或者博士学�� ����有�济管理方面高级职�，�在会����或者��管理等�业岗�有5 年以�全职工作�验�

第七条 独立董�出现�符合独立性条件或�他��宜履�独立董�职�的情形，

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由�造成�司独立董�达�到法定人数时，�司应按规定补足独立董�人数�

第�条 独立董�及拟担任独立董�的人士应当按照中国证监会的要求，参�中国 证监会及�授权机构所组�的���

第�章 独立董�的任职条件

第九条 担任�司独立董�应当符合�列�本条件�

• �一��据法律��政法规及�他规定，�备担任���司董�的资格�

����有本制度所要求的独立性�

����备���司�作的�本知识，熟悉相关法律��政法规�规章及规则�

• �四��有五年以�法律��济或者�他履�独立董�职�所必需的工作�验� �五���司章程�规定的�他条件�

第十条 �保证独立董�的独立性，�列人员�得担任�司独立董��

�一�在�司或者��属企业任职的人员及�直系亲属��要社会关系�直系亲属 是指配偶�父母�子女等��要社会关系是指�弟姐妹�岳父母�儿媳女婿��弟姐妹 的配偶�配偶的�弟姐妹等��

���直接或间接持有�司已发�股份 1%以�或者是�司前十�股东中的自然人 股东及�直系亲属�

• ���在直接或间接持有�司已发�股份 5%以�的股东单�或者在�司前五�股

• 东单�任职的人员及�直系亲属�

• �四�最�一年内曾��有前�项所列举情形的人员�

• �五���司或��属企业提供���法律�咨询等服�的人员�

�����司章程�规定的�他人员�

• �七�中国证监会��海证券交易所认定的�他人员�

第�章 独立董�的提��选举和更换

第十一条 �司董�会�监�会�单独或者合并持有�司已发�股份 1%以�的股东

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可以提出独立董�候选人，并�股东大会选举决定�独立董�的选举和表决应符合�� 司章程�的有关规定�

第十�条 独立董�的提�人在提�前应当�得被提�人的�意�提�人应当�分 了解被提�人职业�学历�职����的工作�历�全部兼职等情况，并对�担任独立 董�的资格和独立性发表意�，被提�人应当就�本人��司之间�存在任何影响�独 立��判断的关系发表�开声明�在选举独立董�的股东大会召开前，�司董�会应当 按照规定���述内容�

第十�条 在选举独立董�的股东大会召开前，�司应将所有被提�人的有关材料 �时��中国证监会�北�证监局和�海证券交易所��司董�会对被提�人的有关情 况有异�的，应�时��董�会的书面意��

第十四条 �中国证监会进����，对�任职资格和独立性持有异�的被提�人， 可作��司董�候选人，但�作�独立董�候选人�在召开股东大会选举独立董�时， �司董�会应对独立董�候选人是否被中国证监会提出异�的情况进�说明�

第十五条 独立董��届任期��司�他董�任期相�，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间�得超过�年�

第十�条 独立董�连续 3 �未亲自出席董�会会�的，由董�会提请股东大会予 以撤换�

除出现�述情况及�司法中规定的�得担任董�的情形外，独立董�任期届满前� 得无故被免职�提前免职的，�司应将�作�特别披露�项予以披露，被免职的独立董 �认��司的免职理由�当的，可以作出�开的声明�

第十七条 独立董�在任期届满前可以提出辞职�独立董�辞职应向董�会提交书 面辞职�告，对任何��辞职有关或�认�有必要引起�司股东和债权人注意的情况进 �说明�如因独立董�辞职导��司董�会中独立董�所占的比例�于��司章程�和 本制度规定的最�要求时，提出辞职的独立董�应继续履�职��新任独立董�产生之 日�

第四章 独立董�的职权

第十�条 �了�分发挥独立董�的作用，独立董�除�有�司法和�他相关法律�

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法规赋予董�的职权外，�司还赋予独立董�以�特别职权�

�一�重大关联交易�指�司拟�关联人达成的总额高于 300 万�或高于�司最� ���净资产值的 5%的关联交易�应由独立董�认可�，提交董�会讨论�独立董� 作出判断前，可聘请中介机构出�独立��顾问�告，作��判断的依据�

• ���向董�会提�聘用或解聘会�师��所�

• ���向董�会提请召开临时股东大会�

• �四�提�召开董�会�

• �五�独立聘请外部��机构和咨询机构�

���可以在股东大会召开前�开向股东�集投票权�

第十九条 独立董��使�述职权，应当�得全体独立董�的�分之一以��意� 第�十条 如�述提�未被采纳或�述职权�能�常�使，�司应将有关情况予以 披露�

第�十一条 在�司董�会�设战略委员会�薪酬�考�委员会���委员会�提 �委员会，�中，薪酬�考�委员会���委员会�提�委员会中独立董�应占有�分 之一以�的比例并担任召集人，��委员会中�少应有一�独立董�是会��业人士�

第五章 独立董�的独立意�

第�十�条 独立董�除履��述职�外，还应当对以��项向董�会或股东大会 发表独立意��

• �一�提��任免董��

• ���聘任或解聘高级管理人员�

����司董��高级管理人员的薪酬�

• �四��司股东�实�控制人及�关联企业对�司现有或所发生的总额高于300万

• �或高于�司最����净资产值的5%的借款或�他资金�来，以及�司是否采�有 效措施收回�款�

�五��司当年盈利但年度董�会未提出包含现金分红的利润分配预案�

���需要披露的关联交易�对外担保��含对合并�表范围内子�司提供担保��

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• 委托理��对外提供��资助��更募集资金用途�股票及��生品种投资等重大�项� �七�重大资产重组方案�股权激励�划�

• ���独立董�认�可能损害中小股东权益的�项�

• �九�有关法律法规及��司章程�规定的�他�项�

• 第�十�条 独立董�应当就�述�项发表以��类意�之一��意�保留意�及

• �理由�反对意�及�理由�无法发表意�及�障碍�

第�十四条 如有关�项属于需要披露的�项，�司应当将独立董�的意�予以� 告，独立董�出现意�分歧无法达成一�时，董�会应将各独立董�的意�分别披露�

第�章 独立董�的工作条件

第�十五条 �司保证独立董��有��他董��等的知情权��须�董�会决策 的�项，�司必须按法定的时间提前通知独立董�并�时提供足够的资料，独立董�认 �资料��分的，可以要求补���司向独立董�提供的资料，�司及独立董�本人应 当�少保存 5 年�

第�十�条 当 2 �或 2 �以�独立董�认�资料��分或论证�明确时，可联� 书面向董�会提出延期召开董�会会�或延期����项，董�会应予以采纳�

第�十七条 �司应提供独立董�履�职�所必需的工作条件��司董�会秘书应 �极�独立董�履�职�提供�助，如介绍情况�提供材料等�独立董�发表的独立意 ��提案及书面说明应当�告的，董�会秘书应及时办理�告�宜�

第�十�条 独立董��使职权时，�司有关人员应当�极配合，�得拒绝�阻碍 或隐瞒，�得干预�独立�使职权�

第�十九条 独立董�聘请中介机构的费用及�他�使职权时所需的费用由�司� 担�

第�十条 �司给予独立董��应的津贴�津贴的标准由董�会制�预案，股东大 会��通过，并在�司年�中进�披露�

除�述津贴外，独立董��应从�司及��要股东或有利害关系的机构和人员�得 额外的�未予披露的�他利益�

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第�十一条 �司�据实�情况可建立必要的独立董��任保险制度，以降�独立 董��常履�职�可能引�的风险�

第七章 �则

第�十�条 本制度未尽�宜，按国家有关法律�法规和��司章程�的规定执�� 第�十�条 本制度由董�会负�解释�

第�十四条 本制度�股东大会��通过之日起施��

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