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BGRIMM Technology Co., Ltd. — Governance Information 2017
Nov 10, 2017
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Governance Information
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北矿科技股份�限公司
对外投资管理制度
(2017 年11 �)
第一章 总则
第一条 �规范�矿科技股份�限���以�简�“��”�的对外投资行�, 防范对外投资风险,提高对外投资效益,促进��投资决策的科学�和民��, 维���和投资者合法权益,�据�中�人民共和国��法��以�简���� 法��������治理准则����海证券交易所股票��规则�和���章 程�等法律�法规�规范性文�及��治理制度的��规定,制定�制度�
第�条 �制度所�的对外投资是指���获��来收益而将一定数�的� �资金��评估�的实物或无形资产作�出资,对外进行各种形式的投资活�, 包括对全资子��和控股子��的投资�
第�条 �制度的制定旨在通过规范��投资行�,建立�效的投资风险� 束机制,强�对投资活�的监管,使投资决策建立在科学的可行性研究基础之�, �力实现投资结构最优�和效益最大��
第四条 按照投资期限的长短,��对外投资��短期投资和长期投资� 短期投资�要指��购入的能随时�现�持�时间�超过一年�含一年�的 投资,包括各种股票�债券�基金��红型保险等�
长期投资�要指投资期限超过一年,�能随时�现或�准备�现的各种投 资,包括但�限��列类型�
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�一���独立�办的企业或独立出资的�营项目�
-
�����出资��他境内�外独立法人实体�自然人设立��或开发项目�
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���向控股或参股企业追�投资�
-
�四�收购资产�企业收购和兼并�
-
�五�参股�他境内�境外独立法人实体�
�����依法可以从�的�他投资�
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第五条 投资管理应遵循的基�原则�
- �一�遵�国家法律法规,符合国家产业政策�
���符合��发展战略,�利�增强��的竞�能力�
���对外投资的产权明�,风险可控�
-
�四�科学论证�决策,合理配置企业资源�
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�五�坚持以�场�导向,以效益�中心,促进��稳健持续发展�
第�条 ��全资子��和控股子��的投资活�参照�制度�
第�章 对外投资的组�管理机构
第七条 ��对外投资实行�业管理和��审批制度�
��对外投资的审批应�格按照国家相�法律�法规和���章程���� �股东大会议�规则�����董�会议�规则�����总�理工作�则�等 规定的权限履行审批程序�
第�条 ��股东大会�董�会��理办�会���对外投资的决策机构, 按照���章程�的规定,各自在�权限范围内,对��的对外投资做出决策�
第九条 ��董�会战略委员会���董�会的�门议�机构,负�统筹� �调和组�对外投资项目的�析和研究,�决策提供建议�
第十条 涉及重大投资�营�项的,须�由��党政联席会研究�论�,按 照��章程规定,再由�理层或董�会做出决定�
第十一条 ��负�对外投资管理部门作�投资项目管理的职能部门,负� �调组�相�部门对投资项目进行评估�可行性�析及综合论证,作�投资项目 ��的�任部门,组�落实��及各子��投资项目的立项论证�
第十�条 ��总�理可�据实�需要成立由投资管理部门及相�部门组成 的投资项目管理组�
第十�条 ����部负�对外投资的��管理,负�筹措投资资金,�� 办理出资手续,并�据��相�管理要求履行对投资项目的��管理�监控等相 �职能�
第十四条 ��相�职能部门参����和支持��的投资工作,并履行相 应的管理�服�职能�并�据�理办�会的部署,�排投资项目提交董�会及股
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东大会审议的相��宜�
第�章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十五条 ��短期投资决策程序�
�一��据���力,��项目管理组负�提出投资建议,预选投资机会和 投资对象,�据投资对象的盈利能力编制短期投资�划�
�����部负�提供��资金流�状况�
���短期投资�划按审批权限履行审批程序�实施�
第十�条 ��进行委托理�的,应选择资信状况���状况良好,�备相 �业�资�,无�良诚信记录及盈利能力强的合格�业理�机构作��托方,并 ��托方签署书面合�,明确委托理�的金额�期限�投资品种�双方的权利义 �及法律�任�
第十七条 涉及证券投资的,必须执行�格的联合控制制度,即�少要由� �以�人员共�操作,�证券投资操作人员�资金���人员�离,相互制�, �得一人单独接触投资资产,对任何的投资资产的�入或�出,必须由相互制� 的�人联�签��
第十�条 ��购入的短期��证券必须在购入的�日记入�����
第十九条 ����部负�定期�对证券投资资金的使用及结�情况,应将 收到的利息�股利及时入��
第�节 长期投资
第�十条 项目管理组对长期投资项目进行初步评估,包括技术评估��场 评估�风险评估���评估等,提出投资建议,编写项目建议书,����理办 �会预审�预审通过�,项目管理组按项目投资建议书,负�对�进行调研�论 证,编制可行性研究�告及��合作意向书,对�重大投资项目可聘请�家或中 介机构进行可行性�析论证,再提交���理办�会�论通过�
第�十一条 �理办�会负�对项目建议书进行预审,并对可行性研究�告 进行审�,提出修改意见,并将修改�的可行性研究�告提交董�会战略委员会
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初审�董�会战略委员会对可行性研究�告初审通过�,提交董�会审批�超出 董�会审批权限的,董�会应将可行性研究�告提交股东大会审批�
第�十�条 长期投资项目应�被投资方签�投资合�或�议,长期投资合 �或�议须���法律顾问进行审�,并�决策机构批准�方可对外�式签署� 第�十�条 ����部按照董�会或股东大会审议通过�的投资合�或� 议的�定,投入现金�实物或无形资产,投入实物必须办理实物交接手续�
第�十四条 已批准实施完成的对外投资项目,由��审�部负�监督项目 的日常运营情况,证券部负�相�重大信息的披露�宜�
第�十五条 ��项目管理组�据��所确定的投资项目,相应编制实施投 资建设开发�划,对项目实施进行指导�监督�控制,参�投资项目审����中� �清算�交接工作,并进行投资评��总结�
第�十�条 ��项目管理组负�对投资项目实施运作阶段进行全过程的监 督�检查和评����项目管理组对投资项目的进度�投资预算的执行和使用� 合作各方情况��营状况��在问题和建议等及时向���理办�会�告�项目 在投资建设执行过程中,可�据实施情况的��合理调整投资预算,投资预算的 调整需�原投资审批机构批准�
第�十七条 ��监�会�董�会审�委员会�审�部���部应依据�职 �对投资项目进行监督,对�规行�及时提出纠�意见,对重大问题提出�项� 告,提请项目投资审批机构�论处理�
第�十�条 建立健全投资项目档案管理制度,自项目提出�项目批准实施 完成�含项目中��的档案资料,项目管理组负�整理,提交��投资管理部门 �档�
第四章 对外投资的转��收回
第�十九条 出现或发生�列情况之一时,��可以收回对外投资�
�一�按照被投资��的���章程�规定,�投资项目�企业��营期满� ���由�投资项目�企业��营�善,无法偿还到期债�,依法实施破产� ���由�发生�可抗拒力而使项目�企业�无法继续�营�
- �四�合�规定投资��的�他情况出现�
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第�十条 发生或出现�列情况之一时,��可以转�对外投资�
�一���战略发展的需要�
���投资项目已�明显�悖����营方向的�
���由�自身�营资金�足,��无意追�投资的�
�四�投资项目出现�续�损�扭�无望�没��场前�的�
- �五��原决策机构决策,��认��必要的�他情形�
第�十一条 投资转�应�格按照���法�和���章程���转�投资 规定办理�处置对外投资的行�必须符合国家��法律�法规的相�规定�
第�十�条 批准处置对外投资的程序�权限�批准实施对外投资的权限相 ��
第�十�条 ��部负�做好投资收回和转�的资产评估工作,防���资 产的流失�
第五章 对外投资的人�管理
第�十四条 ��对外投资组建合作�合资��,应对新建��派出�法定 程序产生的董��监�及�营管理人员,参�和监督影响新建��的运营决策�
第�十五条 对外投资组建的控股��,��应派出�法定程序选举产生的 董��董�长以及��总监等�营管理人员,对控股��的运营�决策起到决定 性作用�
第�十�条 派出人员应按照���法�和被投资��的���章程�的规 定�实履行职�,在新建��的�营管理活�中维���利益,实现被投资�� 的保值�增值�接���委派出任投资单位董�的��人员,应依法�极履行董 �义��
第�章 对外投资的��管理及审�
第�十七条 ����部应对��的对外投资活�进行全面完整的��记 录,进行�尽的会��算,按�个投资项目�别建立明��簿,�尽记录相�资 料�对外投资的会��算方法应符合会�准则和会�制度的规定�
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第�十�条 ��部�据�析和管理的需要,�得被投资单位的���告, 以便对被投资单位的��状况进行�析,维���的权益,确保��利益��损 害�
第�十九条 ��在�年度�对投资进行全面检查�对子��进行定期或� 项审��
第四十条 子��的会��算方法和��管理中所采用的会�政策及会�估 ���更等应遵循母����会�管理制度的��规定�
第四十一条 子����应及时向����部����会��表,并按照� �编制合并�表和对外披露会�信息的要求,及时��会��表和提供会�资 料�
第四十�条 ��向子��委派��负�人的,��负�人对�任职��� �状况的真实性�合法性进行监督,重大�项应及时向母��审�部汇�,接� 母��的检查�
第四十�条 对��所�的投资资产,应由内部审�人员或�参�投资业� 的�他人员进行定期盘点或�委托保管机构进行�对,检查�是否����所拥 �,并将盘点记录��面记录相互�对以确认�实的一�性�
第七章 投资�评�
第四十四条 ��应�在投资项目完成一年�进行投资�评�,大型投资项 目可以��延��
第四十五条 ��投资�评�可以由��自行组�实施或者聘请��相应资 �和能力的中介机构实施�
第四十�条 投资�评�的内容包括�项目可行性研究评��项目实施过程 评��项目目标完成评�和�济效益评�等�
第四十七条 投资评�完成�形成�投资评��告�,作�重大决策�任追 究和�营业绩考�的依据�
第四十�条 �据投资�评�结果,对�营得���得较好�济效益的项目 �要负�人给�奖励�对�出现重大决策失误的项目�要�任人应追究�任�
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第�章 重大�项�告及信息披露
第四十九条 ��对外投资应�格按照���法�����章程�和��� 信息披露管理制度�等法律�法规�规范性文�及��治理制度的��规定履行 信息披露义��
第五十条 子��须遵循��信息披露管理制度���对子��所�信息享 �知情权�
第五十一条 子��提供的信息应�真实�准确�完整并在第一时间��� �,以便董�会秘书及时对外披露�
第五十�条 子��对重大�项应及时�告��证券部和董�会秘书�
第五十�条 子��总�理�负�重大�项信息�告的第一�任人,并指定 �人作�信息�告联络人,负�子��重大信息�告�宜和���董�会秘书在 信息�的沟通�
第九章 �则
第五十四条 ��对外投资项目使用募集资金,应遵循�����监管指引 第 2 �——����募集资金管理和使用的监管要求�����募集资金管理办 法�等规定�
第五十五条 �制度�尽�宜,按照国家��法律�法规和���章程�的 规定执行�
第五十�条 �制度解释权属��董�会� 第五十七条 �制度�股东大会审议通过之日起施行�
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