BGRIMM Technology Co., Ltd. — Governance Information 2017

Aug 17, 2017

北矿科技股份有限公司

关于规范与关联方资金往来的管理制度

（2017 年8 月）

第一章 总则

第一条 为规范北矿科技股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东、实际控制 人及其他关联方的资金往来，最大程度保护投资者合法权益，避免公司控股股东、 实际控制人及其他关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、 《公司关联交易管理制度》等法律、法规、规范性文件和公司治理制度的规定，制 定本制度。

第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及 其他关联方之间资金往来适用本制度。

本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。

第二章 公司与关联方资金往来的规范

第三条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生�营性资金往来中， 应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第四条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东 及其他关联方使用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

• （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

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（五）代控股股东及其他关联方承担或偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第五条 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第六条 公司应当加强规范对外担保行为，严格控制公司对外担保风险：

（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

（三）公司董事会、股东大会依据《公司章程》规定的权限及程序审批对外担 保。

（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。

（五）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行 对外信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（六）公司独立董事应该在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明。

第三章 资金往来的管理与责任

第七条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等规 定勤勉尽职的履行职责，维护公司资金和财产安全。

第八条 公司董事长为规范与关联方资金往来、防止资金占用及资金占用清欠工 作的第一责任人，总�理为直接责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人为 业务责任人，独立董事应当对关联交易发表独立意见。

第九条 公司财务部应当认真审查、核算、统计并检查公司与关联方之间的资金 往来情况，规范公司与关联方之间资金往来的管理。

第十条 公司聘任的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应 对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

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第四章 资金往来支付程序

第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方办理资金支付时，公司财 务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的 事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东大会 决议、董事会决议等相关决策文件备案。

第十二条 公司财务部门在资金支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依 据，�财务负责人审核同意，按公司支付审批程序办理。

第十三条 公司财务部门在办理与控股股东及其他关联方之间的支付事宜时，应 当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第十四条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其 他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。

第五章 法律责任

第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公 司及股东利益情形时，公司应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并 就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司应 向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任，必要时可通过诉讼及其它法律形 式索赔。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定，协助控股股东及其 他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以 警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，移交司法机关处理。

第六章 附则

第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定执行。

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第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第十九条 本制度自董事会审议通过之日起施行。

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