BGRIMM Technology Co., Ltd. — Governance Information 2017

Aug 17, 2017

北矿科技股份有限公司

总经理工作细则

（2017 年8 月）

第一章 总则

第一条 为完善北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范 公司总�理职权、工作、议事和决策程序，依照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律、法规、规 范性文件及其它公司治理制度的规定，制定本细则。

第二条 公司依法设置总�理。总�理主持公司日常生产�营和管理工作， 组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章 总�理的任职资格与任免程序

第三条 总�理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的�济理论知识、管理知识及实践�验，具有较强的�营 管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或�济工作�历，熟悉行业的生产�营业务， 掌握国家有关政策、法律和法规；

（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第四条 有下列情形之一者，不得担任公司总�理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会�济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总�理，并对该公司、

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企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

• 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案者；

• （七）被有关主管机构判决、裁定违反有关证券法规的，或涉及有欺诈或者

不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

• （八）被有关证券主管机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；

公司违反本条规定委派、聘任的总�理，该委派或者聘任无效。总�理在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

• 第五条 公司设总�理一名，由董事长提名，或由董事向董事长推荐，由董

事会聘任。公司副总�理和财务总监由总�理提名，由董事会聘任。

• 第六条 非董事总�理列席董事会会议。

• 第七条 总�理因故辞职，必须提前一个月向董事会递交辞职申请报告，�

董事会同意后方可离任。

• 第八条 解聘公司总�理，董事会应提前一个月向总�理本人提出解聘的理

• 由。解聘公司总�理必须有董事会决议。

• 第九条 解聘总�理或总�理因故辞职离任前，董事会应对其任期内�营状

• 况进行离任审计。总�理离任时，应根据董事会的要求，办理交接手续。

• 第十条 董事会聘任的总�理�届任期为三年，可连聘连任。

第三章 总�理的职权

第十一条 总�理行使下列职权：

• （一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产�营与管理等工作；

• （二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产�营计划；

• （三）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏

• 损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

• （四）拟订公司增加或�少注册资本和发行公司债券的方案；

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• （五）拟订公司内部�营管理机构设置方案；

• （六）决定公司高级管理人员以外员工工资方案、奖惩方案和用工计划；

• （七）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；

• （八）提请董事会聘任或解聘公司副总�理及财务总监；

• （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

• （十）决定公司各部门负责人的任免与奖惩；

• （十一）决定高级管理人员以外的公司员工的聘用、解聘、升级、加薪、奖

惩；

• （十二）审批公司日常�营管理中的各项费用支出；

• （十三）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项

目；

• （十四）根据公司年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授

• 权的额度内，决定公司贷款事项；

• （十五）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

• （十六）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，

• 对公司大额款项的调度与财务总监实行联签；

• （十七）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、

• 业务等文件；

（十八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

• 第十二条 副总�理主要职权：

• （一）副总�理作为总�理的助手，受总�理委托分管部门的工作，对总�

• 理负责并在职责范围内签发有关的业务文件，在分管职能上有较大自主决策权；

• （二）总�理缺席时，根据总�理授权，代行总�理职权；

• （三）参加公司总�理办公会议，并发表工作意见；

• （四）总�理临时授权的其他工作任务。

第四章 议事规则

第十三条 �理办公会议是指总�理在�营管理过程中，为解决重大的�营

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管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、 正确性、合理性，最大限度降低�营决策风险的�营管理会议，它对董事会负责 并向董事会报告工作。�理办公会由总�理主持，讨论有关公司�营、管理、发 展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总�理视需要决 定公司有关部门负责人参加�理办公会。

第十四条 �理办公会议事范围原则上为需呈报董事会或董事长核准后实 施的和公司日常�营管理中需集体研究决定的重要事项，主要有：

• （一）组织实施公司董事会的决议方案；

• （二）拟定公司的年度工作计划和投资方案；

• （三）拟定公司的重大生产、�营、研究开发业务工作；

• （四）拟定公司的年度生产�营计划；

• （五）拟定公司的中长期发展规划；

• （六）拟定公司的基本管理制度，制定内部规章制度；

• （七）拟定公司财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方

案；

• （八）拟定公司发展规划、年度计划、生产�营的调整方案；

• （九）决定�理层领导分工；

• （十）提请董事会聘用或解聘公司副总�理、财务总监的方案；

• （十一）公司�理层权限范围内的资产、资金运作及重大合同方案；

• （十二）制定公司内部管理机构的设置与调整方案；

• （十三）制定公司内部考核方案；

• （十四）拟定公司高级管理人员报酬方案；

• （十五）审议公司员工（高管人员除外）工资、保险、培训及人事方面的重

大事项；

• （十六）部门干部的任免与奖励；

• （十七）总�理认为有必要在会上讨论的事项。

• 第十五条 �理办公会可根据公司业务的需要随时召开。

• 第十六条 �理办公会议事程序

• （一）会前准备

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1、�理办公会的出席人员均有权提出议案，报总�理同意后可列入会议议 题。

2、议题确定后，提案人或相关职能部门应做好充分准备，积极组织有关部 门进行讨论，提出初步意见，供会议研究决策。

3、会议召开前应通知参会人员。通知内容包括会议召开的时间、地点、会 议期限及会议议题，并附有关文件资料。

（二）会议召集

1、�理办公会由总�理召集并主持，必要时也可由总�理授权指定的副总 �理召集并主持。

2、�理办公会研究决定生产、�营、研究开发的重大问题，制定重要规章 制度时，要事先听取员工意见和建议；在决定有关员工工资、保险、福利等涉及 员工切身利益的问题，应由提交议案的职能部门在事先听取员工意见的基础上作 出议案，必要时邀请员工代表列席会议。

3、研究三重一大的“重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额 度资金的使用”时，应当事先听取公司党委的意见。重大�营管理事项必须�由 党委会议研究讨论。

（三）决策原则

1、�理办公会议应当由三分之二以上应参会人员出席方可举行。会议可对 研究的问题进行表决。总�理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进 行最终决策，并形成会议纪要。

2、综合部负责对会议所议事项的决定作好会议记录，并将所作决定或决议 通知有关部门；需行文的决议，由总�理签发行文。 第十七条 报告与请示

（一）公司总�理按《公司章程》和公司董事会的授权行使职权，在职责权 限范围内的有关公司生产�营过程中的所有重大事项与决议（包括公司董事会决 议的执行情况、�理办公会所形成的重大决议、生产�营运行情况、重要的人事 任免、对公司整体运行可能产生重大影响的突发事件等），均应真实、准确、及 时地向公司董事会或董事长报告。

（二）超出职责权限的事项应向董事会或董事长请示。

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（三）凡需由董事会审议的事项，均应以书面形式提交。向董事长请示的事 项，则视具体内容以书面或口头方式请示。

第十八条 �理层对决议的责任与责任免除

公司�理层应当对会议的决议承担相应责任。�证明，在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该�理层成员可以免除对该项决议所承担的责任。

第十九条 信息提供的责任及信息流通控制机制的建立

（一）公司及下属公司的�理应及时、完整、准确地向董事会和监事会提供 有关公司�营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和�营前景等信息，以便董 事会进行科学决策和监事会进行监督。

（二）对董事会和监事会的质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、 完整和及时。总�理或财务总监应当就注册会计师对公司财务报告出具的审计报 告，向董事会做出说明。

（三）公司各部门及下属公司应严格遵守《公司信息披露管理制度》、《公司 重大信息内部报告制度》，确保公司及下属公司（部门）的重要信息及时报告公 司董事会和负责信息披露事务的董事会秘书。

第二十条 项目投资的决策和审批程序

�理层对公司资产所做出的风险投资、项目投资，须建立严格的决策和审批 程序，并应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《公司股东大会议事规 则》、《公司董事会议事规则》、《公司对外投资管理制度》等规定的权限履行审批 程序。

第二十一条 对内投资的权限和责任

（一）公司�理层决定公司内部技改相关投资项目。根据董事会确定的公司 年度�营计划、投资计划，代表公司签署各类合同、协议，签发日常行政、业务 等文件。

（二）对公司计划、规划以及重大项目的投资等，总�理可根据内容需要， 指定一名副总�理牵头负责，由相关的职能部门组织落实并形成书面材料，按程 序要求核准后执行。

（三）公司�理层成员如有违反有关法律、法规和《公司章程》规定，或未 取得董事会的同意和超越董事会授权范围的情况下进行投资、资金给付、处置资

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产、担保等行为，造成公司损失的，应向公司承担赔偿责任，并依法承担相应法 律责任。

第二十二条 �理层高管人员利害关系的声明

当董事会确定的交易和合同与公司�理层高管人员存在利害关系时，�理层 高管人员应向董事会声明利害关系及其性质。

第二十三条 其他事项

（一）公司�理层人员请假或公务外出时，应事先向总�理报告。总�理请 假或公务外出时，应授权委托指定的副总�理主持工作。

（二）正常情况下，公司内部按职责要求实施分级管理体制。遇特殊情况， 总�理或副总�理可以直接指挥，并承担相应责任，事后应及时向分管副总�理 或总�理汇报或通报。

第二十四条 日常�营管理工作程序

（一）人事管理工作程序：总�理在提名公司副总�理、财务总监，或任免 公司部门负责人时，应先由党委对提名人选进行酝酿并提出意见建议，或者由党 委向总�理推荐提名人选，并事先征求有关方面的意见，集体研究提出意见建议。 任免公司部门负责人应事先由公司人事部门进行考核，由总�理决定任免。

（二）财务管理工作程序：根据《中华人民共和国会计法》等法律、法规规 范财务管理工作。大额款项的支出应实行总�理和财务总监联签制度；重要财务 支出应由使用部门提出报告，�财务部门审核，总�理批准；日常的费用支出， 应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总�理或总�理授权的其 他�营管理人员批准。

（三）工程项目管理工作程序：公司的工程项目实行公开招标制度。总�理 应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行 评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工 作结束后，总�理与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配 合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总�理汇报工程进度和预算 执行情况，发现问题应及时采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门 严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

（四）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据具体情况，

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参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

第五章 �理层的职责和义务

第二十五条 公司�理层应履行下列职责：

• （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所

• 有者、企业和员工的利益关系；

• （二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取

• 意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

• （三）组织公司各方面的力�，实施董事会确定的工作任务和各项生产�营

• �济指标，推进行之有效的�济责任制，保证各项工作任务和生产�营�济指标 的完成；

• （四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场竞争

• 能力；

• （五）组织推行全面质�管理体系，按国际标准和国家标准生产产品；

• （六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高�济

• 效益，增强企业自我发展的能力；

• （七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；

（八）应在提高�济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，不断提高员 工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活 条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第二十六条 公司�理层的诚信义务：

• （一）忠实履行职责，维护公司利益和形象，保守公司的秘密；

• （二）忠实地履行义务，真实、准确、及时地向董事会报告公司生产�营过

• 程中的所有重大事项，自觉地接受公司董事会和监事会的领导和监督；

（三）不做损害公司利益的事；不利用职权收取贿赂或其他非法收入；不以 任何形式侵占公司的财产。

第二十七条 公司总�理、副总�理、财务总监和董事会秘书等高级管理人 员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务

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人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。高级管理人员应 如实向董事会声明其兼职情况。

第二十八条 总�理必须对其以下行为承担相应的责任：

（一）总�理不得成为其他�济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙 人；

（二）不得自营或为他人�营与公司同类的业务；

（三）不得为自己或代表他人与公司进行买卖、借贷，或从事与公司利益有

冲突的行为；

（四）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；

（五）不得侵占公司财产；

• （六）不得挪用公司资金或借贷他人；

• （七）不得公款私存；

• （八）未�董事会同意不得为公司的股东、其他单位或个人提供担保。

第六章 考核与奖惩

第二十九条 对高级管理人员的考核应遵照《公司高管层及高管人员�营业 绩考核与薪酬管理暂行办法》执行。

第三十条 总�理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的， 应当进行赔偿；造成重大损害的，�董事会或监事会决议，给予处罚或提起诉讼： （一）玩忽职守、处置不力；

（二）超越董事会授权权限；

（三）没有依照董事会决议；

（四）违反法律法规、公司章程、董事会决议及本工作细则。

第三十一条 总�理违反国家法律法规的，根据有关法律法规的规定追究法 律责任。

第七章 附则

第三十二条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司

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章程》的规定执行。

第三十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第三十四条 本细则自董事会审议通过之日起施行。

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