BGRIMM Technology Co., Ltd. — Governance Information 2017

Aug 17, 2017

北矿科技股份有限公司

控股子公司管理制度

(2017 年8 月)

第一章 总则

第一条 为加强对北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的 管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范 运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司包括： （一）全资控股子公司；

（二）公司直接或间接持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数 以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度适用于公司及下属各控股子公司。公司委派至各控股子公司 的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第四条 各控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其它内部控制制度， 根据自身�营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻与执行。 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好 管理、指导、监督等工作。

公司的控股子公司同时控股其它公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其 下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 控股子公司的治理结构

第五条 公司作为出资人，依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作和 法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督

1

管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各控股子公司必须 遵循公司的相关规定。

第六条 控股子公司章程由公司依据法律法规与其他股东协商制定，其主要 条款需由公司拟制或�公司确认。

第七条 控股子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东会、董事会及监 事会（或监事）。公司主要通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行 使管理、协调、监督、考核等职能。控股子公司根据自身情况，可不设监事会， 只设一至二名监事。

• 第八条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，

• 确保股东会、董事会、监事会能合法、规范运作和科学决策。

• 第九条 公司依照其所持有的股权比例，对各控股子公司享有以下权利： （一）获得股利和其它形式的利益分配；

• （二）依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应的

• 表决权；

（三）依照法律、法规及控股子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股权，收购其它股东的股权；

（四）查阅股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等控股子公 司重要文件；

• （五）控股子公司终止或者清算时，参加控股子公司的剩余财产分配； （六）法律、法规或控股子公司章程规定的其它权利。

第十条 公司享有按股权比例向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监 事及高级管理人员候选人的权利。公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理 人员应遵循以下规定：

（一）向控股子公司推荐董事、监事候选人，�其股东会选举产生，代表公 司在控股子公司章程授权范围内行使董、监事职权，并承担相应的责任，确保公 司合法权益的实现；

（二）由公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的 二分之一以上；

（三）控股子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任；

2

（四）控股子公司如设监事会，监事会主席由公司推荐，并由控股子公司监 事会选举产生；控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担 任；

（五）公司有权推荐控股子公司总�理、副总�理候选人，�控股子公司董 事会审批后聘任，在控股子公司章程授权范围内行使相应的职权，对其董事会负 责；

（六）控股子公司财务总监（�理）的聘任和解聘，需事先�公司批准。其 任职期间，同时接受公司财务负责人的业务指导和监督；

（七）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。

公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作适 当调整。

第十一条 控股子公司应在其股东会、董事会会议召开前将会议材料报送公 司，提请公司审批后方可召开会议。公司有权对特别事项提出修改意见，或决定 增删议案。公司派出人员必须如实地执行公司的决定。

第十二条 控股子公司在作出股东会、董事会决议后，应当及时将其相关会 议决议及会议纪要报送公司存档。

第三章 �营管理

第十三条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《中华人民共和国公司 法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定，独立�营和自主管理，合法有效 地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第十四条 控股子公司应依据公司的�营策略和风险管理政策，接受公司督 导建立起相应的�营计划、风险管理程序。

第十五条 控股子公司总�理应于�个会计年度结束后组织编制子公司年度 工作报告及下一年度的�营计划，�个会计年度结束后30日内上报公司。

第十六条 控股子公司总�理负责及时组织编制、并向公司提交相关文件： （一）�月初10日内提交上月财务报表。

（二）�年第一、二、三季度结束后15日内，提供上一季度的生产�营情况 报告。

3

（三）�个会计年度结束后30日内，提供第四季度及全年�营情况报告。 控股子公司的总�理、财务总监（�理）应在提交的财务报表上签字确认， 对报表数据的准确性负责。控股子公司的�营情况报告必须能真实反映其生产、 �营及管理状况，报告内容除公司日常的�营情况外，还应包括市场变化情况、 有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况， 以及其它重大事项的相关情况。控股子公司总�理应在报告上签字，对报告所载 内容的真实性、准确性和完整性负责。

第十七条 控股子公司必须根据公司档案管理规定建立严格的档案管理制 度，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。

第四章 财务、资金及担保管理

第十八条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的 会计政策。控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业 会计准则》等国家政策、法规的要求。公司财务部负责对公司各控股子公司的会 计核算、财务管理实施指导和监督。

第十九条 控股子公司应根据自身�营特征，按照公司的要求定期报送相关 报表及报告。财务报告分为月报、季度报告、半年度报告和年度报告。�月结束 后10日内向公司报送当月财务报表及分析（包括资产负债表，损益表，现金流� 表，财务分析报告，及其他内部管理报表）。�季度结束后15日内向公司报送季 度财务报表、报表附注及财务分析（除上述报表还应当包括会计报表附注）。半 年度结束后15日内，向公司报送半年度财务报告。�年度结束后30日内，向公司 报送年度财务报告，其财务报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。

第二十条 控股子公司购置或处置金额超过100万元的非�营性资产须事先 向公司请示，�公司同意后按照子公司章程提交子公司有权机构批准并实施购置 或处置。其他�营性支出公司将另行授权规定。

第二十一条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往 来，避免发生任何非�营占用情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公 司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司 董事会、监事会根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。

4

第二十二条 控股子公司应当定期按规定向公司报送相关资金使用报表，资 金调拨需要接受公司监管，如在子公司章程、�营合作协议中另有约定或另行授 权的，按约定或授权执行。因企业�营发展和公司资金统筹安排的需要实施对外 贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，提交可行性报告报公司审批同意后， 按子公司董事会或股东会决议执行。

第二十三条 未�公司批准，控股子公司不得向其他单位借款，不得提供对 外担保，也不得进行互相担保。控股子公司确需提供对外担保或者相互间进行担 保的，应将详细情况上报公司，�公司董事会或者股东会按照对外担保相关规定 审核同意后方可办理。公司为控股子公司提供担保的，控股子公司应按公司有关 规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第五章 关联交易管理制度

第二十四条 控股子公司在发生任何交易时，应仔细查询交易对方是否为公 司关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部， 按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》 的有关规定履行相应的审批、报告义务。

第二十五条 公司与控股子公司之间以及各控股子公司之间发生的�济业务 均应依法订立合同。

第二十六条 对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允为前提，在平等互 利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母、子公司关系或者受同一 母公司控制而要求某一方作出�让或提高结算价格。

第六章 投资管理

第二十七条 控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议， 并提交公司审批。

控股子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控 制投资风险，注重投资效益，并编写可行性分析报告。可行性研究的主要内容有： （一）投资项目的基本情况；

5

（二）投资项目的市场预测、投资收益分析和生产规划；

• （三）投资项目资金筹措方案、建设方案及进度规划；

（四）投资项目的生产工艺、设备选型及技术参数等技术分析；

（五）投资项目的劳动组织及人员结构等。

第二十八条 控股子公司投资项目的决策审批程序为：

（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；

（二）子公司�理办公会讨论、研究；

（三）形成书面报告由子公司总�理或董事长签署，报公司审核（公司认为 必要时可要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告）；

（四）公司审核通过后方可实施。

第二十九条 控股子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投 资项目，申报项目的子公司应定期�月或�季向公司汇报项目进展情况。公司相 关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积 极予以配合和协助，并根据要求提供相关材料。

第三十条 控股子公司原则上不允许进行委托理财、股票、利率、汇率和商 品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若需要进行该等投资活动，除 按本制度二十八条程序审批外，还需提请子公司股东会审议批准。未�批准不得 从事该类投资活动。

第七章 信息披露和重大信息内部报告制度

第三十一条 各控股子公司应遵守公司《信息披露管理制度》、《重大信息 内部报告制度》，并建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司报告重大业 务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息, 并将重大事项 报公司董事会秘书审核和董事会或股东大会审议，由公司履行相关信息披露义 务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。

重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财 务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控 股子公司的外汇风险管理等。

第三十二条 控股子公司总�理为负责重大事项信息报告的第一责任人，并

6

指定专人作为信息报告联络人，负责控股子公司重大信息报告事宜和与公司董事 会秘书在信息上的沟通。

第八章 内部审计监督与检查制度

第三十三条 控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计 工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财 务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。

第三十四条 公司审计部负责执行对各控股子公司的内部审计工作，主要内 容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况、 控股子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、�营管理情况、控股子公 司的�营业绩、单位负责人任期�济责任审计、离任�济责任审计及其他专项审计。

第三十五条 控股子公司董事长、总�理、财务总监（�理）等高级管理人 员调离子公司时，应依照公司相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计 报告上签字确认。

第三十六条 控股子公司董事长、总�理及各相关部门人员必须积极全力配 合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，如有阻挠或不配合，公司将追究 相关人员的责任。

第九章 考核与奖惩制度

第三十七条 各控股子公司应根据本企业的实际情况制订本公司的薪酬管理 制度和激励约束机制，�子公司审核后提交子公司董事会及股东会批准，并于� 个年度结束后，对控股子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核，根据考核 结果实施奖惩。

第三十八条 各控股子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度， 力争创造良好的�济效益。公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖 励。

第三十九条 公司委派至各控股子公司的董事、监事和高级管理人员若出现 不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给公司�营活动和�济利益造成

7

不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、 处罚或解聘等建议。

第十章 附则

• 第四十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章

• 程》的规定执行。

• 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

• 第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起施行。

8