Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

BGRIMM Technology Co., Ltd. Governance Information 2017

Apr 26, 2017

57133_rns_2017-04-26_8c0a00d9-3779-4745-ab3d-902a7ba76354.PDF

Governance Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

北矿科技股份�限公司

信息披露管理制度

�2017 年4 ��

第一章 总则

第一条 �规范�矿科�股份�限�司���简�“�司”�信息披露工作, 提高�司信息披露管理水�和信息披露��,保�投资者的合法�益,�据�中 �人民共和国�司法���中�人民共和国证券法����海证券交易所股票� �规则������司信息披露管理办法����海证券交易所���司信息披 露��管理制度指引�和��司章程�等�关规定,制定�制度�

第�条 �制度所�“信息”是指对�司股票交易�格及��生品种可能产 生重大影响的重大���及证券监管部门所要求披露的信息�“披露”是指�司或 者相关信息披露义�人�据法律��政法规�部门规章����规则�和�他� 关规定在指定的媒体��告信息�

第�条 信息披露管理制度�用�如�人员和机构�

�一��司董�和董�会�

����司监�和监�会�

����司董�会秘书和证券部�

�四��司高�管理人员�

�五��司总部各部门�及各分�司�子�司的负�人�

����司�股股东和持股 5%��的股东�

  • �七��他负�信息披露职�的�司人员和部门�

第四条 �制度由董�会负�建立,并保证�制度的�效实施,确保�司 相关信息披露的及时性和��性,�及信息披露内容的真实�准确�完整�

1

第�章 信息披露的基�原则

第五条 信息披露义�人应�真实�准确�完整�及时地披露信息,�得 �虚假记载�误导性陈述或者重大遗漏��司应��时向所�投资者�开披露信 息,禁�选择性信息披露,保证所�投资者在获�信息方面���等的�利�

第�条 �司的董��监��高�管理人员应�忠实�勤勉地履�职�, 保证披露信息的真实�准确�完整�及时����

第七条 在�司信息披露之前,所�对该等信息知情的人员均负�保守秘 密的义�,该等人员�得�任何方式向任何�位或个人披露该等信息,�得利用 该信息进�内幕交易�

第�条 �司信息披露应�在中国证券监督管理委员会���简��中国 证监会��指定的媒体发��在�司网站及�他媒体披露信息的时间�得先�中 国证监会指定媒体,�得�新闻发�或者答记者�等任何形式�替应�履�的� 告��告义�,�得�定期�告形式�替应�履�的临时�告义��

第九条 �司应�将信息披露�告文稿和相关备查文������司注� 地证监局,并置备��司住所供社会�众查阅�

第�章 信息披露的内容

第一节 招股说明书�募集说明书����告书

第十条 �司编制招股说明书应�符合中国证监会的相关规定�凡是对投 资者作出投资决策�重大影响的信息,均应�在招股说明书中披露�

�司发�证券的申请�中国证监会�准�,�司应�在证券发�前�告招股 说明书�

�司的董��监��高�管理人员,应�对招股说明书签署书面确认意见, 保证所披露的信息真实�准确�完整�

第十一条 �司证券发�申请�中国监会�准��发�结束前,发生重要�

2

�的,�司应�向中国证监会书面说明,并�中国证监会�意�,修改招股说明 书或者作相应的补充�告�

第十�条 �司申请证券��交易,应�按照�海证券交易所的规定编制� ��告书,并��海证券交易所审��意��告��司的董��监��高�管理 人员,应�对���告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实�准确�完 整�

第十�条 �司的招股说明书����告书引用保荐机构�证券服�机构的 �业意见或者�告的,相关内容应��保荐机构�证券服�机构出�的文�内容 一�,确保引用保荐机构�证券服�机构的意见�会产生误导�

第十四条 �制度中�关招股说明书的规定,�用��司的债券募集说明书� �司在非�开发�新股�,应�依法披露发�情况�告书�

第�节 定期�告

第十五条 �司应�披露的定期�告包括�度�告�中期�告和季度�告� 凡是对投资者作出投资决策�重大影响的信息,均应�披露�

�度�告中的��会��告应����证券�期�相关从业资格的会�师� �所审��

第十�条 �度�告应�在�个会��度结束之日起 4 个�内,中期�告应 �在�个会��度的�半�结束之日起 2 个�内,季度�告应�在�个会��度 第 3 个��第 9 个�结束�的 1 个�内编制完�并披露�第一季度季度�告的披 露时间�得早��一�度�度�告的披露时间�

第十七条 �度�告应�记载��内容�

�一��司基�情况�

����要会�数据和��指标�

����司股票�债券发�及��情况,�告期�股票�债券总额�股东总 数,�司前 10 大股东持股情况�

3

  • �四�持股 5%��股东��股股东及实��制人情况�

  • �五�董��监��高�管理人员的任职情况�持股��情况��度�酬情

况�

  • ���董�会�告�

  • �七��营情况�论�分析�

  • ����告期内重大��及对�司的影响�

  • �九���会��告和审��告全文�

  • �十�中国证监会规定的�他���

第十�条 中期�告应�记载��内容�

  • �一��司基�情况�

����要会�数据和��指标�

  • ����司股票�债券发�及��情况�股东总数��司前 10 大股东持股

  • 情况,�股股东及实��制人发生��的情况�

  • �四��营情况�论�分析�

  • �五��告期内重大诉讼�仲裁等重大��及对�司的影响�

�����会��告�

  • �七�中国证监会规定的�他���

第十九条 季度�告应�记载��内容�

  • �一��司基�情况�

����要会�数据和��指标�

  • ���中国证监会规定的�他���

  • 第�十条 �司董��高�管理人员应�对定期�告签署书面确认意见,监

  • �会应�提出书面审�意见,说明董�会的编制和审�程序是否符合法律��政

4

法规和中国证监会的规定,�告的内容是否能够真实�准确�完整地反映�司的 实�情况�

董��监��高�管理人员对定期�告内容的真实性�准确性�完整性无法 保证或者存在异议的,应�陈述理由和发表意见,并予�披露�

第�十一条 �司预��营业绩发生�损或者发生大幅��的,应�及时 进�业绩预告�定期�告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻��司证券出 现异常波�的,�司应�及时披露��告期相关��数据�

定期�告中��会��告被出�非标准审��告的,�司董�会应�针对该 审�意见�及��作出��说明�

第�节 临时�告

第�十�条 临时�告是指�司按照法律�法规和规范性文�发�的除定 期�告�外的�告,包括但�限�重大���告�董�会决议�监�会决议�股 东大会决议�应披露的交易�关联交易��他应披露的重大��等�

发生可能对�司证券交易�格产生较大影响的重大��,投资者尚�得知时, �司应�立即披露,说明��的起因�目前的状态和可能产生的影响�

前款所�重大��包括�

�一��司的�营方针和�营范围的重大���

����司的重大投资��和重大的购置�产的决定�

����司�立重要合�,可能对�司的资产�负债��益和�营�果产生 重要影响�

�四��司发生重大债�和�能清偿到期重大债�的��情况,或者发生大 额赔偿�任�

�五��司发生重大�损或者重大损失�

����司生产�营的外部条�发生的重大���

5

�七��司的董��1/3 ��监�或者�理发生���董�长或者�理无法 履�职��

���持��司 5%��股份的股东或者实��制人,�持�股份或者�制 �司的情况发生较大���

�九��司�资�合并�分立�解散及申请破产的决定�或者依法进入破产 程序�被��关��

�十��及�司的重大诉讼�仲裁,股东大会�董�会决议被依法撤销或者 宣告无效�

�十一��司�嫌�法�规被��机关调查,或者�到��处罚�重大�政 处罚��司董��监��高�管理人员�嫌�法�纪被��机关调查或者采�强 制措施�

�十��新��的法律�法规�规章��业政策可能对�司产生重大影响�

�十��董�会就发�新股或者�他�融资方案�股�激励方案形�相关决

议�

  • �十四�法院裁决禁��股股东转��所持股份�任一股东所持�司 5%�

  • �股份被�押�冻结�司法拍��托管��定信托或者被依法限制表决��

  • �十五��要资产被查封�扣押�冻结或者被抵押��押�

�十���要或者全部业�陷入停��

�十七�对外提供重大担保�

�十��获得大额政府补贴等可能对�司资产�负债��益或者�营�果产 生重大影响的额外收益�

�十九��更会�政策�会�估��

��十�因前期已披露的信息存在差错��按规定披露或者虚假记载,被� 关机关��改�或者�董�会决定进�更��

��十一�中国证监会规定的�他情形�

6

第�十�条 �司应�在最先发生的��任一时点,及时履�重大��的 信息披露义��

  • �一�董�会或者监�会就该重大��形�决议时�

  • ����关各方就该重大��签署意向书或者�议时�

���董��监�或者高�管理人员知悉该重大��发生并�告时�

在前款规定的时点之前出现�列情形之一的,�司应�及时披露相关��的 现状�可能影响��进展的风险因素�

  • �一�该重大��难�保密�

���该重大��已�泄露或者�场出现传闻�

����司证券及��生品种出现异常交易情况�

第�十四条 �司披露重大���,已披露的重大��出现可能对��� 司证券及��生品种交易�格产生较大影响的进展或者��的,应�及时披露进 展或者��情况�可能产生的影响�

�司�股子�司发生�制度第�十�条规定的重大��,可能对�司证券及 ��生品种交易�格产生较大影响的,�司应�履�信息披露义���司参股� 司发生可能对�司证券及��生品种交易�格产生较大影响的��的,�司应� 履�信息披露义��

第�十五条 �及�司的收购�合并�分立�发�股份�回购股份等�� 导��司股�总额�股东�实��制人等发生重大��的,�司及�他信息披露 义�人应�依法履��告��告义�,披露�益��情况�

第�十�条 �司应�关注��司证券及��生品种的异常交易情况及 媒体关���司的�道�

�司证券及��生品种发生异常交易或者在媒体中出现的�息可能对�司 证券及��生品种的交易产生重大影响时,�司应�及时向相关各方了解真实情 况,必要时应��书面方式�询�

7

�司�股股东�实��制人及�一���人应�及时�准确地告知�司是否 存在拟发生的股�转��资产重组或者�他重大��,并配合�司做好信息披露 工作�

�司证券及��生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定�异常交易 的,�司应�及时了解造�证券交易异常波�的影响因素,并及时披露�

第四章 信息披露的标准

第�十七条 �司发生的交易�提供担保除外�达到�列标准之一的,应 �及时披露�

�一�交易�及的资产总额��时存在�面值和评估值的,�高者�准�占 �司最近一期�审�总资产的 10%���

���交易的�交金额�包括�担的债�和费用�占�司最近一期�审�净 资产的 10%��,��对金额超过 1000 万元�

���交易产生的利润占�司最近一个会��度�审�净利润的 10%��, ��对金额超过 100 万元�

�四�交易标的�如股��在最近一个会��度相关的营业收入占�司最近 一个会��度�审�营业收入的 10%��,��对金额超过 1000 万元�

�五�交易标的�如股��在最近一个会��度相关的净利润占�司最近一 个会��度�审�净利润的 10%��,��对金额超过 100 万元�

�述指标�及的数据如�负值,���对值�算�

第�十�条 �司发生的交易�提供担保��赠现金资产��纯�免�司 义�的债�除外�达到�列标准之一的,除应�及时披露外,还应�提交股东大 会审议�

�一�交易�及的资产总额��时存在�面值和评估值的,�高者�准�占 �司最近一期�审�总资产的 30%���

8

���交易的�交金额�包括�担的债�和费用�占�司最近一期�审�净 资产的 50%��,��对金额超过 5000 万元�

���交易产生的利润占�司最近一个会��度�审�净利润的 50%��, ��对金额超过 500 万元�

�四�交易标的�如股��在最近一个会��度相关的营业收入占�司最近 一个会��度�审�营业收入的 50%��,��对金额超过 5000 万元�

�五�交易标的�如股��在最近一个会��度相关的净利润占�司最近一 个会��度�审�净利润的 50%��,��对金额超过 500 万元�

����司�关联人发生的交易金额在 3000 万元��,�占�司最近一期 �审�净资产�对值 5%��的关联交易�

�述指标�及的数据如�负值,��对值�算�

第�十九条 �司发生“提供担保”交易��,应及时披露�对�达到披露 标准的担保,如果被担保人�债�到期�十五个交易日内�履�还款义�,或者 被担保人出现破产�清算或�他�重影响�还款能力的情形,�司应�及时披露� 第�十条 关联交易��的披露要求及程序参照��矿科�股份�限�司 关联交易管理制度�执��

第�十一条 �司应�及时披露�案金额超过 1000 万元,并�占�司最 近一期�审�净资产�对值 10%��的重大诉讼�仲裁��� �司�续十�个�内发生的诉讼和仲裁���案金额累�达到�条第一款 标准的,�用该款规定�已�按照�条第一款规定履�披露义�的,��纳入累 ��算范围�

�达到前款标准或者没��体�案金额的诉讼�仲裁��,董�会基�案� 特殊性认�可能对�司股票及��生品种交易�格产生较大影响,或者�海证券 交易所认��必要的,�及�及股东大会�董�会决议被申请撤销或者宣告无效 的诉讼,�司也应�及时披露�

9

�司应�及时披露重大诉讼�仲裁��的重大进展情况及�对�司的影响, 包括但�限�诉讼案�的初审和�审判决结果�仲裁裁决结果�及判决�裁决执 �情况等�

第�十�条 �司拟�更募集资金投资�目的,应�在董�会形�相关决 议�及时披露,并将该��提交股东大会审议�

第�十�条 �司应�在董�会审议通过利润分配或资���金转增股 �方案�,及时披露方案的�体内容�

第�十四条 股票交易被�海证券交易所�据�关规定或业�规则认定 �异常波�的,�司应���一交易日披露股票交易异常波��告�

第�十五条 �司应�在董�会审议通过回购股份相关���,及时披露 董�会决议�回购股份预案�

第�十�条 �司拟��他�司吸收合并,应�在董�会审议通过合并相 关���,及时披露董�会决议和�关合并方案的提示性�告�

第�十七条 �司拟实施股�激励��时,应�及时披露董�会审议股� 激励��的决议,中国证监会�国�资产管理机构等对股�激励��的备案异议� 批复情况,股东大会对股�激励��的决议情况,�及股�激励��的实施过程�

第五章 信息披露的流程

第�十�条 发生�制度所述的重大��时,�司各部门�各分支机构� 各分�司及各�股子�司��任和义�在第一时间将重大��信息告知董�会 秘书并形�书面�告,��董�会秘书履�信息披露工作�

�述重大��的披露工作,董�会秘书�在知悉��发生�个工作日内组� �告�宜,并督促����关�任部门将需�监管部门备案的重大��的相关文 �在五个工作日内�监管部门��海证券交易所备案�

第�十九条 对监管部门所指定的披露��,�司各部门�各分支机构�

10

各分�司及各�股子�司应�极配合董�会秘书在规定时间内完�,如果董�会 秘书认�资料�符合规定,��要求���补充�

第四十条 �保证�司信息披露的及时�准确,掌握�司日常�营情况,� 司各部门�各分支机构�各分�司及各�股子�司应�在�个季度结束�的十个 工作日内向董�会秘书书面反馈�日常�营情况�

第四十一条 �司各部门�各分支机构�各分�司及各�股子�司在接 到董�会秘书关�编制定期�告的通知,要求提供情况说明和数据时,应在规定 的时间内及时�准确�完整地�书面形式提供�参�编制任�的部门,应�极配 合,并按期完�编制工作�

第四十�条 所�需要披露的信息,按如�流程制作�

  • �一�定期�告的编制�审议�披露程序�

总�理���总监�董�会秘书等高�管理人员应�及时组��关人员编制 定期�告草案,提请董�会审议�董�会秘书负��达董��监�审阅�董�长 负�召集和�持董�会会议审议定期�告�监�会负�审�董�会编制的定期� 告�董�会秘书负�组�定期�告的披露工作�

���重大��的�告�传递�审��披露程序�

董��监��高�管理人员等相关信息知情人知悉重大��发生时,应在第 一时间�董�会秘书,由董�会秘书呈�董�长�董�长在接到�告�,应立即 向董�会�告,并督促董�会秘书组�临时�告的披露工作�

����司在披露信息前应�格履���审查程序�

  • 1�提供信息的相关部门及�任人应认真�对相关信息资料,并在第一时间

  • 通�董�会秘书�

  • 2�证券部门草拟披露文�,董�会秘书进�合规性审查�

  • 3�董�长签发或授�签发�

11

4�监�会�关披露文�由监�会草拟,监�会�席审�并签发,并提交给 董�会秘书,董�会秘书作形式审��

5�董�会秘书或证券���表将披露文�及相关资料���海证券交易所 登记并在指定媒体�告�

第四十�条 �司��部等管理部门及�股子�司对�司信息披露工作 �担配合义�,�确保�司定期�告�及�关重大资产重组等的临时�告能够及 时披露�

第四十四条 �司��部可�据相关监管要求编��对外�开披露的统 �周��统���和�审及已审统���,并按监管要求向监管部门���

�司人力资源部门可�据相关政府和监管部门的相关监管要求,编制并�� �对外�开披露的关�劳�关系�薪酬保险�人力资源状况的统��表�

第四十五条 �司发现已披露信息�错误�遗漏和误导时,应及时调查� �实和修�,并�据�体情况,发�更��补充或澄清�告�

第四十�条 �司��地向所�投资者披露可能对�司股票交易�格产 生较大影响的重大��,�得�选择性地�提前向特定对象�独泄露�

第四十七条 �司预�筹�中的重大��难�保密或相关��已�泄露 时,�司应及时进�向�海证券交易所��申请停牌,直�真实�准确�完整地 披露信息�停牌期间,�司按�关规定及时发���进展情况�告�

第四十�条 如发现中国证监会指定���司信息披露媒体发�的可能 影响股�的敏感信息��司�告除外�,�司应立即就相关��进�自查,包括 但�限�内部排查�向相关人员和�及�位发出�询等,并将自查结果及时�告�

第四十九条 如相关���及面较广或情况复�,�司应��向�海证券 交易所申请停牌,直�查清�题并�告�

第五十条 对已�过审�并发�的信息,�次引用时,原则�只需标明出处� 如��次进�引用和发�,免�第�十一条所述的审�程序�

第五十一条 �司����司标准编制的定期�告�临时�告统一由

12

董�会秘书�监管部门备案�按规定应�监管部门的�他资料可由�司指定�体 部门或人员办理�

第五十�条 董�会秘书负��司内部信息披露文��资料的档案管理, �置�人负�,并对董��监��高�管理人员履�职�的情况进�记录�相关 档案的保管期限依据��司章程�的规定办理�

第五十�条 �确保�司内部对信息披露的监督�提示和促进作用,董� 会秘书应�信息披露的�个工作日内,将已披露信息在�司网站��示�

第五十四条 在强调��投资者间��信息披露的原则基础�,依据已披 露的�开信息,�司董�会秘书可�通过组�投资者见面会�业绩�介会�接� 采��现场接待等活�,�投资者及�它�关人员或机构进�沟通,保证投资者 关系管理工作的�利开展�

第�章 信息披露��管理部门及�负�人的职�

第五十五条 �司证券部��司信息披露部门,负��司信息披露���

第五十�条 �司信息披露管理制度由�司董�会负�实施,�司董�长 �实施信息披露管理制度的第一�任人,�体工作由董�会秘书负��调�

第五十七条 董�会秘书在信息披露方面的�体职���

�一�董�会秘书��司��海证券交易所的指定联�人�

  • ����调和组��司信息披露��,包括准备和提供�关信息披露文�� 建立信息披露制度�接待来��回答咨询�联系股东,向投资者提供 �司�开披露的资料等�

���负�信息的保密工作�

  • �四�负�组�并�置�人保管�司股东��资料�董�和监����大股 东及董�持股资料�及董�会印章,保管�司董�会和股东大会会议 文��记录�及�他信息披露的资料�

13

第七章 董�和董�会�监�和监�会�高�管理人员等的�告�审 议和披露的职�

第五十�条 �司董��监��高�管理人员应�勤勉尽�,关注信息披 露文�的编制情况,保证定期�告�临时�告在规定期限内披露,配合���司 及�他信息披露义�人履�信息披露义��

第五十九条 董�和董�会的�体职���

  • �一�董�应�了解并持续关注�司生产�营情况���状况和�司已�发 生的或者可能发生的重大��及�影响,��调查�获�决策所需要 的资料�

  • ���董�会全体�员必�保证信息披露真实�准确�完整,没�虚假记载� �重误导性陈述或重大遗漏�

  • ���董�会应对信息披露��管理制度的�度实施情况进�自�评估,在 �度�告披露的�时,将关�信息披露��管理制度实施情况的董� 会自�评估�告纳入�度内部�制自�评估�告部分进�披露�

第�十条 监�应�对�司董��高�管理人员履�信息披露职�的�� 进�监督�关注�司信息披露情况,发现信息披露存在�法�规�题的,应�进 �调查并提出处理建议�对定期�告出�的书面审�意见,应�说明编制和审� 的程序是否符合法律��政法规�中国证监会的规定,�告的内容是否能够真实� 准确�完整地反映���司的实�情况�

第�十一条 高�管理人员应�及时编制定期�告草案,提请董�会审议 � � 知悉重大��发生时,应�按照�司规定立即履��告义��高�管理人员应 �及时向董�会�告�关�司�营或者��方面出现的重大���已披露的�� 的进展或者��情况及�他相关信息�

第�十�条 董��监��高�管理人员非�董�会书面授�,�得对外 发����司�披露信息�

14

第�章 董��监��高�管理人员履�职�的记录和保管制度

第�十�条 �司对外信息披露的文�档案管理工作由�司董�会秘书 负�管理�

第�十四条 �司董��监��高�管理人员履�职�情况应由�司董� 会秘书负�记录,或由董�会秘书指定 1 �记录员负�记录,并作��司档案由 董�会秘书负�保管�

第�十五条 ��司�义对中国证监会��海证券交易所��京证监局等 �位进��式�文时,���司董�长或董�长指定的董�审�批准�相关文� 由董�会秘书存档保管�

第�十�条 �司应披露的相关文��资料需提交�司董�会秘书,并按 照�司的档案管理制度进�管理�该等相关文��资料包括但�限��

  • 1�所���的�议书�

  • 2�董�会决议�或��决定的�关书面文���

  • 3�股东大会决议�

  • 4�监�会决议�

  • 5�所���的政府批文�

  • 6�所�资产的���表�

  • 7�保荐人�证券服�机构�信息披露出�的��文��

  • 8�所�资产的评估�告或审��告�

  • 第�十七条 �司所披露的相关文��资料保管期限�少� 10 ��

第九章 ��管理和会��算的内部�制及监督机制

第�十�条 �司�据国家�政�管部门的规定建立并执���管理和 会��算的内�制度,董�会及管理层应�负�检查监督内�制度的建立和执�

15

情况,保证相关制度的�效实施�

第�十九条 �司实�内部审�制度,配备�职审�人员,对�司��收 支和�济活�进�内部审�监督��司内部审�机构对�司��管理和会��算 内部�制制度的建立和执�情况进�定期或�定期的监督,并向董�会�告监督 情况�

第七十条 �司�度�告中的��会��告应����证券�期�相关业 �资格的会�师��所审��

第七十一条 定期�告中��会��告被出�非标准审��告的,�司 董�会应�针对该审�意见�及��作出��说明�

第十章 �任追究

第七十�条 由��关人员失职,导�信息披露�规,给�司造�负面影 响和损失的,应�对�任人给予批评�警告�撤职�解除劳�合�等处分,并� 可����进���的赔偿�

第七十�条 �司各部门�各分支机构�各分�司�各�股子�司及相关 人员在工作中应�业�中介机构�定保密义�,�司聘请的���中介机构工作 人员�关联人若擅自披露�司信息,给�司造�损失的,�司保留对内外部机构 和人员追究�任的�利�

第十一章 �录

第七十四条 �制度�尽�宜,按国家�关法律�法规和��司章程�的 规定执��

第七十五条 �制度解释���司董�会,并��司董�会审议通过之日 起生效�

16