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BGRIMM Technology Co., Ltd. Governance Information 2017

Apr 24, 2017

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Governance Information

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北矿科技股份�限公司

董事会议事规则

�2017 年4 ��

第一条姓姓宗旨

�了进一�规范�矿科技股份�限�司�以�简称“�司”�董�会的议�方式和决 策程序,促使董�和董�会�效地履行�职�,提高董�会规范运作和科学决策水 �,根据�中�人民共和国�司法���中�人民共和国证券法������司治理准 则����海证券交易所股票��规则����海证券交易所���司董�会议�示范 规则�等�关规定,并结合��司章程�和�司实�情况,制�本规则�

第�条姓董�会办��姓

董�会�设董�会办��,处理董�会日常���

董�会秘书兼任董�会办��负�人,保管董�会印章�董�会秘书可以指定证券

��代表等�关人员�助�处理日常���

第�条姓定期会议姓

董�会会议分�定期会议和临时会议�

董�会��应当�少在���个半�度各召开一次定期会议�

第四条姓定期会议的提案姓

在发出召开董�会定期会议的通知前,董�会办��应当征求董�的意�,初�形

成会议提案�交董�长拟定�

董�长在拟定提案前,应当视需要征求总�理和�他高级管理人员的意��

第五条姓临时会议姓

��列情形之一的,董�会应当召开临时会议�

�一�代表十分之一以�表决权的股东提议时�

����分之一以�董�联�提议时�

���监�会提议时�

  • �四�董�长认�必要时�

  • �五��分之一以�独立董�提议时�

1

���总�理提议时�

  • �七�证券监管部门要求召开时�

���本�司��司章程�规定的�他情形�

第�条姓临时会议的提议程序姓

按照前条规定提议召开董�会临时会议的,应当通过董�会办��或者直接向董�

长提交�提议人签��盖章�的书面提议�书面提议中应当载明�列���

�一�提议人的��或者�称�

���提议理由或者提议所基于的���由�

���提议会议召开的时间或者时限�地点和方式�

�四�明确和�体的提案�

  • �五�提议人的联系方式和提议日期等�

提案内容应当属于本�司��司章程�规定的董�会职权范围内的��,�提案� 关的材料应当一并提交�

董�会办��在收到�述书面提议和�关材料�,应当于当日转交董�长�董�长 认�提案内容�明确��体或者�关材料�充分的,可以要求提议人修改或者补充�

董�长应当自接到提议或者证券监管部门的要求�十日内,召集董�会会议并�持 会议�

第七条姓会议的召集和�持姓

董�会会议由董�长召集和�持�董�长�能履行职�或者�履行职�的,由副董 �长召集和�持�副董�长�能履行职�或者�履行职�时,由半数以�董�共�推举 一�董�召集和�持�

第�条姓会议通知姓

召开董�会定期会议和临时会议,董�会办��应当分别提前十日和五日将盖�董 �会印章的书面会议通知,通过直接�达�传真�电子邮件或者�他方式,提交全体董 �和监�以及总�理�董�会秘书�非直接�达的,还应当通过电话进行确认并做相应 记录�

情况紧急,需要尽快召开董�会临时会议的,可以随时通过电话或者�他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议�做出说明�

第九条姓会议通知的内容姓

2

书面会议通知应当�少包括以�内容�

�一�会议的时间�地点�

���会议的召开方式�

���拟�议的���会议提案��

�四�会议召集人和�持人�临时会议的提议人及�书面提议�

�五�董�表决所必需的会议材料�

���董�应当亲自出席或者�托�他董�代�出席会议的要求�

�七�联系人和联系方式�

口头会议通知�少应包括�述第�一������内容,以及情况紧急需要尽快召 开董�会临时会议的说明�

第十条姓会议通知的�更姓

董�会定期会议的书面会议通知发出�,如果需要�更会议的时间�地点等��或 者增���更���会议提案的,应当在原定会议召开日之前�日发出书面�更通知, 说明情况和新提案的�关内容及相关材料��足�日的,会议日期应当相应�延或者� 得全体�会董�的认可�按期召开�

董�会临时会议的会议通知发出�,如果需要�更会议的时间�地点等��或者增

���更���会议提案的,应当�先�得全体�会董�的认可并做好相应记录�

第十一条姓会议的召开姓

董�会会议应当�过半数的董�出席方可举行��关董�拒�出席或者怠于出席会 议导�无法满足会议召开的最�人数要求时,董�长和董�会秘书应当及时向监管部门 报告�

监�可以列席董�会会议�总�理和董�会秘书未兼任董�的,应当列席董�会会

议�会议�持人认��必要的,可以通知�他�关人员列席董�会会议�

第十�条姓亲自出席和�托出席姓

董�原则�应当亲自出席董�会会议�因故�能出席会议的,应当�先�阅会议材 料,形成明确的意�,书面�托�他董�代�出席�

�托书应当载明�

  • �一��托人和�托人的���

����托人对��提案的简要意��

3

����托人的授权范围和对提案表决意向的指示�

  • �四��托人和�托人的签��日期等�

  • �托�他董�对定期报告代�签署书面确认意�的,应当在�托书中进行专门授

权�

�托董�应当向会议�持人提交书面�托书,在会议签到簿�说明�托出席的情

况�

第十�条姓关于�托出席的限制姓

�托和�托出席董�会会议应当遵循以�原则�

�一�在�议关联交易��时,非关联董��得�托关联董�代�出席�关联董� 也�得接�非关联董�的�托�

���独立董��得�托非独立董�代�出席,非独立董�也�得接�独立董�的 �托�

���董��得在未说明�本人对提案的个人意�和表决意向的情况�全权�托� 他董�代�出席,�关董�也�得接�全权�托和授权�明确的�托�

�四�一�董��得接�超过��董�的�托,董�也�得�托已�接����他 董��托的董�代�出席�

第十四条姓会议召开方式姓

董�会会议以现场召开�原则�必要时,在保障董�充分表达意�的前提�,�召 集人��持人��提议人�意,也可以通过视频�电话�传真或者电子邮件表决等方式 召开�董�会会议也可以采�现场��他方式�时进行的方式召开�

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董��在电话会议中发表意�的董��规 定期限内实�收到传真或者电子邮件等�效表决票,或者董���提交的曾参�会议的 书面确认函等�算出席会议的董�人数�

第十五条姓会议�议程序姓

会议�持人应当提请出席董�会会议的董�对各�提案发表明确的意�� 对于根据规定需要独立董��前认可的提案,会议�持人应当在讨论�关提案

前,指定一�独立董��读独立董�达成的书面认可意��

董�阻碍会议�常进行或者影响�他董�发言的,会议�持人应当及时制�� 除征得全体�会董�的一��意外,董�会会议�得就未包括在会议通知中的提案

4

进行表决�董�接��他董��托代�出席董�会会议的,�得代表�他董�对未包括 在会议通知中的提案进行表决�

第十�条姓发表意�姓

董�应当认真阅读�关会议材料,在充分了解情况的基础�独立��慎地发表意�� 董�可以在会前向董�会办���会议召集人�总�理和�他高级管理人员�各专 门�员会�会�师��所和律师��所等�关人员和机构了解决策所需要的信息,也可 以在会议进行中向�持人建议请�述人员和机构代表�会解释�关情况�

第十七条姓会议表决姓

��提案�过充分讨论�,�持人应当�时提请�会董�行表决�

会议表决实行一人一票,以��和书面方式进行�

董�的表决意向分��意�反对和弃权��会董�应当从�述意向中选择�一,未 做选择或者�时选择�个以�意向的,会议�持人应当要求�关董�重新选择,拒�选 择的,视�弃权�中途离开会场�回而未做选择的,视�弃权�

第十�条姓表决结果的统�姓

�会董�表决完成�,证券��代表和董�会办���关工作人员应当及时收集董 �的表决票,交董�会秘书在一�监�或独立董�的监督�进行统��

现场召开会议的,会议�持人应当当场��统�结果��他情况�,会议�持人应 当要求董�会秘书在规定的表决时限结束��一工作日之前,通知董�表决结果�

董�在会议�持人��表决结果�或者规定的表决时限结束�进行表决的,�表决 情况�予统��

第十九条姓决议的形成姓

除本规则第�十条规定的情形外,董�会�议通过会议提案并形成相关决议,必� �超过�司全体董�人数之半数的董�对该提案投赞成票�法律�行政法规和本�司�� 司章程�规定董�会形成决议应当�得更多董��意的,从�规定�

董�会根据本�司��司章程�的规定,在�权限范围内对担保��作出决议,除

  • �司全体董�过半数�意外,还必��出席会议的�分之�以�董�的�意�

��决议在内容和含义�出现矛盾的,以形成时间��形成的决议�准�

第�十条姓回避表决姓

出现�述情形的,董�应当对�关提案回避表决�

5

�一���海证券交易所股票��规则�规定董�应当回避的情形�

���董�本人认�应当回避的情形�

���本�司��司章程�规定的因董��会议提案所�及的企业�关联关系而� 回避的�他情形�

在董�回避表决的情况�,�关董�会会议由过半数的无关联关系董�出席即可举 行,形成决议��无关联关系董�过半数通过�出席会议的无关联关系董�人数�足� 人的,�得对�关提案进行表决,而应当将该��提交股东大会�议�

第�十一条姓�得越权姓

董�会应当�格按照股东大会和本�司��司章程�的授权行�,�得越权形成决 议�

第�十�条姓关于利润分配的特别规定姓

董�会会议需要就�司利润分配�宜作出决议的,可以先将拟提交董�会�议的分 配预案通知注�会�师,并要求�据�出���报告草案�除�及分配之外的�他�� 数据均已确定��董�会作出分配的决议�,应当要求注�会�师出��式的��报告, 董�会�根据注�会�师出�的�式��报告对定期报告的�他相关��作出决议�

第�十�条姓提案未获通过的处理姓

提案未获通过的,在�关条件和因素未发生重大��的情况�,董�会会议在一个 �内�应当��议内容相�的提案�

第�十四条姓暂缓表决姓

�分之一以�的�会董�或��以�独立董�认�提案�明确���体,或者因会 议材料�充分等�他�由导��无法对�关��作出判断时,会议�持人应当要求会议 对该议题进行暂缓表决�

提议暂缓表决的董�应当对提案�次提交�议应满足的条件提出明确要求� 第�十五条姓会议录音姓

现场召开和以视频�电话等方式召开的董�会会议,可以视需要进行全程录音� 第�十�条姓会议记录姓

董�会秘书应当安排董�会办��工作人员对董�会会议做好记录�会议记录应当 包括以�内容�

�一�会议届次和召开的时间�地点�方式�

6

���会议通知的发出情况�

���会议召集人和�持人�

  • �四�董�亲自出席和�托出席的情况�

  • �五�会议�议的提案���董�对�关��的发言要点和�要意��对提案的表

  • 决意向�

�����提案的表决方式和表决结果�说明�体的�意�反对�弃权票数�� �七��会董�认�应当记载的�他���

第�十七条姓会议纪要和决议记录姓

除会议记录外,董�会秘书还可以视需要安排董�会办��工作人员对会议召开 情况作成简明扼要的会议纪要,根据统�的表决结果就会议所形成的决议制作单独的 决议记录�

第�十�条姓董�签�姓

�会董�应当代表�本人和�托�代�出席会议的董�对会议记录和决议记录进 行签�确认�董�对会议记录或者决议���意�的,可以在签�时作出书面说明�必 要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表�开声明�

  • 董�既�按前款规定进行签�确认,又�对���意�作出书面说明或者向监管部 门报告�发表�开声明的,视�完全�意会议记录和决议记录的内容�

第�十九条姓决议�告姓

董�会决议�告�宜,由董�会秘书根据��海证券交易所股票��规则�的�关 规定办理�在决议�告披露之前,�会董�和会议列席人员�记录和服�人员等负�对 决议内容保密的义��

第�十条姓决议的执行姓

董�长应当督促�关人员落实董�会决议,检查决议的实施情况,并在以�的董� 会会议�通报已�形成的决议的执行情况�

第�十一条姓会议档案的保�姓

董�会会议档案,包括会议通知和会议材料�会议签到簿�董�代�出席的授权� 托书�会议录音资料�表决票���会董�签�确认的会议记录�会议纪要�决议记录� 决议�告等,由董�会秘书负�保��

董�会会议档案的保�期限�十�以��

7

第�十�条姓�则姓

本规则未尽�宜,依照国家�关法律�行政法规�部门规章及��司章程�的�关 规定执行�

在本规则中,“以�”包括本数�

本规则由董�会制�报股东大会批准�生效,修改时亦��

本规则由董�会解释�

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