BGRIMM Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 2, 2021

证券代码：600980 证券简称： 北矿科技 公告编号：2021-047

北矿科技股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、停牌事由和工作安排

北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产事 项。公司拟发行股份及支付现金购买公司控股股东矿冶科技集团有限公司（以下 简称“矿冶集团”）等股东持有的株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称“标 的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），相关方案尚 未最终确定。

本次交易构成关联交易，但预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

因有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造 成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票 于 2021 年 11 月 3 日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。

根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定， 公司将积极推进各项工作，及时履行信息披露义务，在停牌期限届满前披露符合 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组（2018 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》要求的经董事会审议通过的重组预案，并申请公司股票复 牌。

二、本次交易的基本情况

（一）交易标的的基本情况

本次交易标的为株洲火炬工业炉有限责任公司，基本情况具体如下：

公司名称	株洲火炬工业炉有限责任公司
公司性质	其他有限责任公司

成立日期	2002年9月5日
统一社会信用代码	91430204184402601H
注册资本	1,419.78万元人民币
法定代表人	许志波
注册地址	株洲市石峰区人民北路2号
办公地点	株洲市石峰区田心高科园时代大道1097号
经营范围	工业炉窑（不含压力容器）；冶金热工设备、湿法冶金设备、高分子材料设备、机电设备、防腐设备、金属结构件开发、制造、安装、服务；节能技术开发、咨询、推广服务；环保技术及设备开发；耐火材料技术开发及产品销售；低压成套开关设备、自动控制系统及仪器仪表制造及销售；燃气燃烧器具安装维修；新材料技术开发及制造；节能装备、矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次交易前，矿冶集团持有标的公司 60.06%的股权，系标的公司的控股股

东。

（二）交易对方的基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为矿冶科技集团有限公司、株洲 市众和企业管理合伙企业（有限合伙）、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理 合伙企业（有限合伙）、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘 成强（以下合称“交易对方”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关 法律法规，本次交易构成关联交易。

（三）交易方式

公司拟发行股份及支付现金购买标的公司 100%股权，具体支付比例将由交 易各方另行协商确定。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金。本次交易目 前尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告 书披露的信息为准。

三、本次交易的意向性文件

2021 年 11 月 2 日，公司与交易对方签署了关于本次交易的意向协议，约定 公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的标的公司 100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司 100%的股权。

上述意向协议为本次交易的相关方就本次交易达成的初步意向，本次交易的 具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。 四、风险提示

截至本公告披露之日，本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的 交易协议，具体交易方案仍在协商论证中。本次交易尚需提交公司董事会、股东 大会审议，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确 定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理 性投资，注意投资风险。

• 五、备查文件

• （一）经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请；

• （二）《发行股份及支付现金购买资产之意向协议》。

特此公告。

北矿科技股份有限公司董事会

2021 年 11 月 3 日