BGRIMM Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 14, 2020

证券代码：600980 证券简称： 北矿科技 公告编号：2020-050

北矿科技股份有限公司

关于与发行对象签署《附条件生效股份认购协议之补充协议》 暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。本次发行对象 为矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”），公司于 2020 年 12 月 14 日与矿冶集团签署了《附条件生效股份认购协议之补充协议》。矿 冶集团是公司的控股股东，本次发行构成关联交易。

• 本次发行已经公司第六届董事会第三十一次会议、2019 年年度股东大会 审议通过，并于 2020 年 12 月 14 日经公司第六届董事会第三十七次会 议修改，公司董事会审计委员会对此发表了同意的审核意见，公司独立 董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。

• 本次非公开发行股票事项尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）的核准，能否获得核准及获得核准时间尚存在不确定 性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次非公开发行的基本情况

公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票不超过 19,702,964 股（含本数），发 行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监 会核准的数量为准。

本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第六届董事会 第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 9.69 元/股，不

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低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易 日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十 个交易日股票交易总量）。

公司 2019 年度利润分配预案以实施权益分派的股权登记日公司总股本 155,209,880 股为基数，每股派发现金红利 0.03 元（含税），共计派发现金红利 4,656,296.40 元。本次利润分配方案已经 2020 年 5 月 29 日召开的 2019 年年度股 东大会审议通过。2020 年 6 月 15 日，本次利润分配方案已实施完毕。本次非公 开发行股票的发行价格由 9.69 元/股调整为 9.66 元/股。

（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况

本次非公开发行的发行对象包括矿冶集团。公司于 2020 年 12 月 14 日与矿 冶集团签署了《附条件生效股份认购协议之补充协议》，矿冶集团以现金认购公 司本次非公开发行的股票，认购数量为 19,702,964 股，认购数量为本次发行股票 总数的 100%，本次发行股票总数以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

截至本公告日，矿冶集团持有公司股份60,883,952股，占本次发行前公司总 股本的39.23%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有 关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

过去12个月内，公司与矿冶集团进行的日常关联交易已履行股东大会审议及 披露程序。2020年10月23日，公司向矿冶集团转让部分资产涉及关联交易，交易 金额为1,796.76万元，已经董事会审议通过并披露。除上述交易外，公司与矿冶 集团未发生其他交易。过去12个月内，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关 的交易。

二、关联方介绍 （一）基本情况

公司名称：矿冶科技集团有限公司 成立日期：2000 年 5 月 19 日

统一社会信用代码：91110000400000720M 注册资本：230,000 万元人民币 法定代表人：韩龙

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企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市西城区西外文兴街 1 号

办公地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 18 区 23 号楼

经营范围：矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化学品除外）、植 物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计； 化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设 备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生 产与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车（含小轿车）销售；实 业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广 告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金(矿山、黄金 冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶 食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；对外派遣实施境外工程所需 的劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属（矿山 部分）》、《有色金属（冶炼部分）》、《有色金属（选矿部分）》、《有色金属工程》 的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版，有效期至 2023 年 12 月 31 日）。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

（二）产权控制关系

国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）持有矿冶集 团 100%股权，是矿冶集团的实际控制人。其股权及控制关系如下图所示：

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国务院国资委
100%
矿冶集团
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（三）主营业务情况

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矿冶集团以与矿产资源开发利用相关的工程与技术服务、先进材料技术和产 品以及金属采选冶和循环利用为三大核心主业，在采矿、选矿、有色金属冶金、 工艺矿物学、磁性材料、工业炸药、选矿设备、环境工程、表面工程技术及相关 材料等领域具有国家领先水平。

最近三年，矿冶集团的主营业务未发生重大变化。

（四）最近一年一期的简要财务数据

矿冶集团最近一年一期的简要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年1-9 月/末	2019 年度/末
资产总额	1,093,219.49	984,258.98
所有者权益	696,289.42	665,073.09
营业收入	334,719.93	409,323.97
净利润	31,486.46	41,861.09

注：2019 年数据已经审计，2020 年 1-9 月数据未经审计。

三、关联交易标的

本次交易的标的为公司本次非公开发行的 A 股股票。

四、关联交易的定价政策

（一）定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第六届董事会 第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 9.69 元/股，不 低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易 日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

公司 2019 年度利润分配预案以实施权益分派的股权登记日公司总股本 155,209,880 股为基数，每股派发现金红利 0.03 元（含税），共计派发现金红利 4,656,296.40 元。本次利润分配方案已经 2020 年 5 月 29 日召开的 2019 年年度股 东大会审议通过。2020 年 6 月 15 日，本次利润分配方案已实施完毕。本次非公

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开发行股票的发行价格由 9.69 元/股调整为 9.66 元/股。

（二）定价的公允性

本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公 司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票 引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关规定。

五、《附条件生效股份认购协议之补充协议》的主要内容 （一）协议主体和签订时间

甲方：北矿科技股份有限公司

乙方：矿冶科技集团有限公司 签订时间：2020 年 12 月 14 日

（二）协议主要内容

1、甲方与乙方一致同意，将主协议第 3.1 条：

“甲方本次非公开发行的发行数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%,发 行数量不超过 46,202,964 股（含本数）。”

变更为：

“甲方本次非公开发行股票的数量不超过 19,702,964 股（含本数），发行股 票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。”

2、甲方与乙方一致同意，将主协议第 3.2 条第一款：

“经双方协商一致，乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票， 认购数量为 19,702,964 股，认购数量为本次发行股票总数的 42.6444%，本次发 行股票总数以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。” 变更为：

“经双方协商一致，乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票， 认购数量为 19,702,964 股，认购数量为本次发行股票总数的 100%，本次发行股 票总数以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”

3、甲方与乙方确认，本补充协议与主协议具有同等法律效力。本补充协议 未做约定的，依照主协议履行。主协议与本补充协议约定不一致的，依照本补充 协议履行。

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4、本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，自 主协议生效之日起生效。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

通过使用本次非公开发行所募集资金投入智能矿冶装备产业基地建设项目， 公司的资本实力将显著增强，有利于公司缓解业务规模扩张带来的经营性现金流 压力，从而降低财务风险。本次非公开发行将助力公司在业务布局、研发能力、 长期战略等方面夯实基础，实现业务的可持续发展，进一步提升核心竞争力。

（二）本次交易对公司的影响

本次发行的募集资金将用于智能矿冶装备产业基地建设项目。本次发行完成 后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务和资产的整合。

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资 金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效 保障。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2020 年 10 月 23 日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于 拟转让公司部分资产的议案》，公司向控股股东矿冶集团转让部分资产，交易金 额为 1,796.76 万元。具体情况详见公司于 2020 年 10 月 24 日在上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技关于拟转让公司部分资产暨关 联交易的公告》（公告编号：2020-046）及《北矿科技股份有限公司拟转让房地 产项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000141 号）。

除此之外，公司与矿冶集团未发生其他交易。

八、该关联交易应当履行的审议程序

2020 年 12 月 14 日，公司召开了第六届董事会第三十七次会议，审议通过 了《关于公司与发行对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>暨关联交 易的议案》。公司 9 名董事中 2 名关联董事回避表决，7 名董事投赞成票；公司 共有独立董事 3 名，全部投赞成票。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项 发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本次发行尚需中国证监会的核准。

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九、董事会审计委员会意见

董事会审计委员会就本次公司非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了 意见，认为：

1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理 办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件 的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股 东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

2、公司拟与控股股东矿冶集团签订《附条件生效股份认购协议之补充协议》 符合公司利益。矿冶集团参与公司本次非公开发行股票的认购价格符合《公司法》 《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关法律、法规的规定。关联方认购价格公允，不存在损害公司或其他股 东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第六届董事会第三十 七次会议审议，董事会在审议表决时，关联董事应回避表决。

十、独立董事事前认可和独立意见

经过对本次关联交易事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下： 公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合国家有关法律、法规及规范性文 件的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股 东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们事前认可公司本次非公 开发行股票涉及关联交易事项，并同意将上述事项相关议案提交公司第六届董事 会第三十七次会议审议，董事会在审议表决时，关联董事应回避表决。

同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为：本次 非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的 情形。公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项时，关联董 事回避了对相关议案的表决，表决程序合法、有效。

十一、监事会意见

监事会审核了公司本次非公开发行股票关联交易事项的相关文件及程序履 行情况，认为相关文件及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管 理制度的各项规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

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十二、备查文件

• 1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第二十七次会议决议；

• 3、公司与矿冶集团签署的《附条件生效股份认购协议之补充协议》；

• 4、 公司独立董事对第六届董事会第三十七次会议相关议案的事前认可意见；

• 5、公司独立董事对第六届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见；

• 6、公司董事会审计委员会关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的书

面审核意见。

特此公告。

北矿科技股份有限公司董事会

2020 年 12 月 15 日

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