BGRIMM Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 29, 2020

证券代码：600980 证券简称： 北矿科技 公告编号：2020-012

北矿科技股份有限公司

第六届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第三十一次会议通知 于 2020 年 4 月 24 日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于 2020 年 4 月 29 日以现场结合通讯方式召开，会议应出席的董事 9 人，实际出席的董事 9 人。本 次会议由公司董事长夏晓鸥先生主持，公司监事及高管人员列席本次会议。本次 会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的 有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

为更好地实现公司的经营战略目标，增强主营业务配套保障能力，优化产业 布局发展战略，进一步优化财务结构，促进公司持续发展，公司拟向特定对象非 公开发行境内上市的人民币普通股（A 股）股票。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议 案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。表决通过。

（二）发行方式与时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）核准后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择

适当时机向特定对象发行。

本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议 案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。表决通过。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集 团”）、紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫峰投资”） 中国黄金集团资产管理有限公司（以下简称“中金资产”）和中国有色矿业集团有 限公司（以下简称“中国有色集团”），共4名特定发行对象。所有发行对象均以现 金方式按相同价格认购本次非公开发行的股票。

本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议 案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

（四）定价原则及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第六届董事会第 三十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为9.69元/股，不低于 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易 日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个 交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0÷(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)÷(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D， 每股送股或资本公积金转增股本为N。

本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议 案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

（五）发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过447,706,721.16元（含本数），发行 股票数量不超过46,202,964股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公 司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

本次非公开发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：

序号	认购对象	认购数量（股）	认购金额（元）
1	矿冶集团	19,702,964	190,921,721.16
2	紫峰投资	9,900,000	95,931,000.00
3	中金资产	9,600,000	93,024,000.00
4	中国有色集团	7,000,000	67,830,000.00
合计		46,202,964	447,706,721.16

若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则 发行对象的认购数量将相应进行调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等 除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议 案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，矿冶集团本次认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。其他3名发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转 让。发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取 得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上海证 券交易所的有关规定执行。

本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议 案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

（七）募集资金用途

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 447,706,721.16 元（含本数）， 扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	总投资额	拟使用募集资金量
智能矿冶装备产业基地和研发中心建设项目	58,171.25	44,770.67
其中：智能矿冶装备产业基地建设项目	51,831.76	38,615.83
智能矿冶装备研发中心建设项目	6,339.49	6,154.84

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额， 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。 在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其 他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予 以置换。

本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议 案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

（八）滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股 东按照持股比例共享。

本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议 案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议 案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

（十）决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月

内。

本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议

案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并经有权国有资产监管部门或 其授权单位批准、中国证监会核准后，本次非公开发行方可实施，股东大会召开 时间将另行通知。

三、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

为更好地实现公司的经营战略目标，增强主营业务配套保障能力，优化产业 布局发展战略，进一步优化财务结构，促进公司持续发展，公司拟向特定对象非 公开发行股票。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的 规定，公司结合实际情况，编制了《北矿科技股份有限公司2020年度非公开发行 A股股票预案》。

本议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回 避表决，其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《北矿科技2020年度非公开发行A股股票预案》。

四、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《北 矿科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报 告》。

本议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回 避表决，其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《北矿科技2020年度非公开发行A股股票募集资金使

用可行性分析报告》。

五、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证发字﹝2005﹞ 500号）的规定，公司制定了《关于前次募集资金使用情况专项报告》。大华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于前次募集资金使用情况报告》。

六、逐项审议通过《关于引进紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团作为 战略投资者的议案》

公司本次非公开发行拟引入紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿 业”）、中国黄金集团有限公司（以下简称“中国黄金集团”）、中国有色集团作为 战略投资者，并分别由紫金矿业控制的紫峰投资、中国黄金集团控制的中金资产、 中国有色集团作为认购方，认购本次非公开发行的股票。

（一） 同意公司引进紫金矿业作为战略投资者

1、紫金矿业的基本情况及股权结构

公司名称	紫金矿业集团股份有限公司
成立日期	2000年9月6日
统一社会信用代码	91350000157987632G
注册资本	253,772.5995万元人民币
法定代表人	陈景河
注册地址	上杭县紫金大道1号
经营范围	矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成 服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、 化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采 矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危 险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技 术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅 游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

截至本董事会决议公告之日，紫金矿业的控股股东和实际控制人为闽西兴杭

国有资产投资经营有限公司。其股权及控制关系如下图所示：

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闽西兴杭国有资产投
资经营有限公司
23.97%
紫金矿业
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2、引入战略投资者的目的和商业合理性

紫金矿业拥有矿产资源开发的资金、技术、人才、先进工艺及装备、管理优 势，在国内外成功建设并运营了多处大型矿产资源生产基地，在采矿、选矿和冶 炼技术等方面拥有丰富经验。紫金矿业未来的发展对国内外矿产资源开发，特别 是多金属复杂难处理矿产资源开发相关领域的科研、工程和技术支持有较迫切的 需求。作为紫金矿业矿冶装备的主要供应商之一，公司拥有优秀的研发人才、齐 全的科研手段、先进的工艺技术经验、设施和大量的科研成果，在有色金属选矿、 冶炼等研究领域具有较强的综合技术实力。

紫金矿业和公司合作历史已久，合作成果丰硕，紫金矿业在国内外多个矿山 项目建设中采用了公司研制的大量新技术和新装备，实现了合作共赢；紫金矿业 与公司在未来业务发展等方面有较高的协同效应，各方将继续发挥各自优势，进 行多方位、多形式的合作，推动公司矿冶装备业务的国际化发展，推动战略投资 者产业技术升级，提高矿产资源的开发利用水平。

3、募集资金使用安排

公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的用途详见《北矿科技股 份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。表决通过。

本项子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（二） 同意公司引进中国黄金集团作为战略投资者

1、中国黄金集团的基本情况及股权结构

公司名称	中国黄金集团有限公司
成立日期	1984年1月17日
统一社会信用代码	91110000100001625L

注册资本	650,000万元人民币
法定代表人	卢进
注册地址	北京市东城区安外大街9号
经营范围	对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员； 组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、工程招标；黄金生产的副产品 及其品的销售、仓储；承担本行业的各类国外承包工程及工程所需设备、 材料的出口；进出口业务；技术咨询、技术服务；承包与其实力、规模、 业绩相适应的国外工程项目。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本董事会决议公告之日，国务院国有资产监督管理委员会持有中国黄金 集团 100%股权，是中国黄金集团的实际控制人。其股权及控制关系如下图所示：

国务院国有资产监督 管理委员会 100.00% 中国黄金集团

2、引入战略投资者的目的和商业合理性

中国黄金集团拥有矿产资源开发的资金、技术、人才、先进工艺及装备、管 理优势，在国内外成功建设并运营了多处大型矿产资源生产基地，在采矿、选矿 和冶炼技术等方面拥有丰富经验。中国黄金集团未来的发展对国内外矿产资源开 发，特别是多金属复杂难处理矿产资源开发相关领域的科研、工程和技术支持有 较迫切的需求。作为中国黄金集团矿冶装备的主要供应商之一，公司拥有优秀的 研发人才、齐全的科研手段、先进的工艺技术经验、设施和大量的科研成果，在 有色金属选矿、冶炼等研究领域具有较强的综合技术实力。

中国黄金集团和公司合作历史已久，合作成果丰硕，中国黄金集团在国内外 多个矿山项目建设中采用了公司研制的大量新技术和新装备，实现了合作共赢； 中国黄金集团与公司在未来业务发展等方面有较高的协同效应，各方将继续发挥 各自优势，进行多方位、多形式的合作，推动公司矿冶装备业务的国际化发展， 推动战略投资者产业技术升级，提高矿产资源的开发利用水平。

3、募集资金使用安排

公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的用途详见《北矿科技股 份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。表决通过。

• 本项子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。 （三） 同意公司引进中国有色集团作为战略投资者

1、中国有色集团的基本情况及股权结构

公司名称	中国有色矿业集团有限公司
成立日期	1997年1月30日
统一社会信用代码	91110000100024915R
注册资本	605,304.2872万元人民币
法定代表人	王彤宙
注册地址	北京市海淀区复兴路乙12号
经营范围	承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属矿山的 投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、 公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、 桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化 设备的研制、开发和销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和 技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

国务院国有资产监督管理委员会原持有中国有色集团 100%股权，是中国有 色集团的实际控制人。2018 年 3 月，国务院国有资产监督管理委员会将其持有的 中国有色集团股权的 10%一次性划转给全国社会保障基金理事会持有。划转后， 国务院国有资产监督管理委员会持有中国有色集团 90%股权，全国社会保障基金 理事会持有中国有色集团 10%股权，并于 2018 年 3 月 27 日完成国家出资企业产 权登记，国务院国有资产监督管理委员会仍为中国有色集团的实际控制人。截至 本董事会决议公告之日，上述股权变更相关事项尚未办理工商登记手续。其股权 及控制关系如下图所示：

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国务院国有资产监督
管理委员会
90.00%
中国有色集团
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2、引入战略投资者的目的和商业合理性

中国有色集团拥有矿产资源开发的资金、技术、人才、先进工艺及装备、管 理优势，在国内外成功建设并运营了多处大型矿产资源生产基地，在采矿、选矿 和冶炼技术等方面拥有丰富经验。中国有色集团未来的发展对国内外矿产资源开 发，特别是多金属复杂难处理矿产资源开发相关领域的科研、工程和技术支持有 较迫切的需求。作为中国有色集团矿冶装备的主要供应商之一，公司拥有优秀的 研发人才、齐全的科研手段、先进的工艺技术经验、设施和大量的科研成果，在 有色金属选矿、冶炼等研究领域具有较强的综合技术实力。

中国有色集团和公司合作历史已久，合作成果丰硕，中国有色集团在国内外 多个矿山项目建设中采用了公司研制的大量新技术和新装备，实现了合作共赢； 中国有色集团与公司在未来业务发展等方面有较高的协同效应，各方将继续发挥 各自优势，进行多方位、多形式的合作，推动公司矿冶装备业务的国际化发展， 推动战略投资者产业技术升级，提高矿产资源的开发利用水平。

3、募集资金使用安排

公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的用途详见《北矿科技股 份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。表决通过。

本项子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于非公开发行股票引入战略投资者并签 署战略合作协议的公告》。

七、逐项审议通过《关于与紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团签署附 条件生效战略合作协议的议案》

（一）同意公司与紫金矿业、紫峰投资签署《附条件生效战略合作协议》

公司与紫金矿业、紫峰投资签署的《附条件生效战略合作协议》的主要内容 如下：

1 、合同主体和签订时间

甲方：北矿科技股份有限公司 乙方：紫金矿业集团股份有限公司 丙方：紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙） 签订时间：2020 年 4 月 29 日

2 、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

甲方是国务院国有资产监督管理委员会管理的矿冶科技集团有限公司控股的 上市公司，是国家企业技术中心、北京市高新技术企业。甲方业务领域主要包括 矿冶装备和磁性材料，其中矿冶装备业务范围主要包括浮选设备、磁选设备、磨 矿设备、选矿辅助设备、地下无轨车辆、自动剥锌系统、浸出槽等采选冶产品， 以及相关的自动控制、技术咨询、技术服务、工程承包等，主要为钢铁、有色金 属、稀有金属、非金属矿、煤炭、环保、化工和建材等基础工业部门提供产品和 服务。主要产品国内市场占有率较高，服务遍及国内各大重点矿山企业，并批量 出口至非洲、澳洲、南美洲、中亚、欧洲等数十个国家和地区，受到国内外客户 的认可。

乙方是一家以金、铜、锌等金属矿产资源勘查和开发为主的大型跨国矿业集 团。乙方在国内和海外拥有重要矿业投资项目，是中国在海外拥有黄金和有色金 属资源最多、金属矿产品产量最多的企业之一，被誉为中国矿业行业“一带一路” 先行者。主要项目包括紫金山金铜矿、黑龙江多宝山铜矿等国内 14 个主力在产矿 山，巴布亚新几内亚波格拉金矿、刚果（金）科卢韦齐铜钴矿等海外 8 个大型在 产矿山，进入试生产的哥伦比亚武里蒂卡金矿以及在建的刚果（金）卡莫阿铜矿、 塞尔维亚 Timok 铜金矿均为世界级超大型高品位在建矿山。乙方坚持以矿产资源 开发利用为核心业务，确定黄金、铜、锌为重点矿种，建成一批核心矿山项目， 以自主运营与管理为主，致力于低成本、高技术、效益型的矿山开发模式，实现 经济社会效益最大化。

乙方拥有矿产资源开发的资金、技术、人才、先进工艺及装备、管理优势， 在国内外成功建设并运营了多处大型矿产资源生产基地，在采矿、选矿和冶炼技

术等方面拥有丰富经验。乙方未来的发展对国内外矿产资源开发，特别是多金属 复杂难处理矿产资源开发相关领域的科研、工程和技术支持有较迫切的需求。作 为乙方矿冶装备的主要供应商之一，甲方拥有优秀的研发人才、齐全的科研手段、 先进的工艺技术经验、设施和大量的科研成果，在有色金属选矿、冶炼等研究领 域具有较强的综合技术实力。

甲乙双方合作历史已久，合作成果丰硕，乙方在国内外多个矿山项目建设中 采用了甲方研制的大量新技术和新装备，实现了合作共赢；双方在业务发展等方 面有较高的协同效应，甲乙双方均同意继续发挥各自优势，进行多方位、多形式 的合作，推动甲方矿冶装备业务的国际化发展和推动乙方产业技术升级，提高矿 产资源的开发利用水平。

3 、合作方式

乙方作为战略投资者，通过乙方指定的丙方认购甲方本次非公开发行的股票。 甲乙双方同意，自本协议生效之日起，甲乙双方将充分发挥各自的技术优势和资 源优势，充分利用甲乙双方拥有的业务平台，实现优势互补、强强联合。

4 、合作领域

（1）乙方将在其投资的国内外矿产资源开发项目中，在同等条件下且符合乙 方内部规定的前提下，优先选择甲方作为其项目的矿冶装备和相关技术服务提供 商。甲方根据乙方的项目需求，将配置优质资源为乙方提供全面的矿冶装备和相 关技术服务支持，包括提供符合乙方项目需求的矿冶装备、新技术成果，选派科 技人员协助乙方实施成果的工程转化、提供技术咨询、技术培训等。

（2）乙方始终贯彻“国际化、项目大型化、资产证券化”的发展战略，以金、 铜为主要标的，持续跟踪全球优质矿业资源项目，适时抓住市场机遇，完成并购。 乙方将借助自身全球领域内丰富的产业布局，为甲方匹配国际国内领先的市场、 渠道、品牌等战略性资源，促进甲方市场拓展。

（3）甲乙双方在矿产资源开发利用方面，就选矿、冶炼、装备与自动化、环 境保护等专业进行科技合作，以共同立项、合作研发等方式促进甲乙双方的技术 创新工作。

（4）对于甲乙双方均有意向的战略项目，甲乙双方可以共同进行先期投入， 共同进行项目开发与运作，最终共享项目成果与收益。对于具体的科技开发、工

程转化、海外投资及其他明确的合作项目，经甲乙双方协商另行签订专项协议书， 双方根据签订的合同要求开展具体项目合作。

（5）甲乙双方之间对所掌握的矿业政策、市场走势、资源信息、技术动态等 信息进行积极的沟通与交流，在信息层面实现优势互补。

（6）甲乙双方相互提供政策、资金、人才、技术、咨询等相关服务保障工作。 5 、合作目标

根据国家有关产业政策，甲乙双方坚持用先进理念和实践指导矿山开发和科 研合作，努力做大做强。通过本次发行及后续战略合作，双方本着优势互补、信 息共享、互利共赢的原则，提升创新能力，推动乙方现有和拟建矿山、冶炼厂技 术和装备的大型化和智能化，共同实施“一带一路”的重大战略，提升国际竞争力。

6 、合作期限

自本协议生效之日起，各方合作期限为三年。合作期满后，经各方协商一致 合作期限可以延长。

7 、参与上市公司经营管理的安排

本次发行完成后，丙方将成为甲方股东。丙方愿意并且有能力认真履行相应 职责，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，在符合甲方内部规定的前提下 通过提名董事人选，合理参与公司治理，提升甲方治理水平，帮助甲方显著提高 公司质量和内在价值。

8 、战略投资者认购上市公司非公开发行股票的相关事宜

乙方拟作为战略投资者，通过乙方所控制的丙方，认购甲方本次非公开发行 所发行的股票。丙方与甲方签署《附条件生效股份认购协议》，其认购本次发行 股票的数量、价格等事项，以《附条件生效股份认购协议》的约定为准。

9 、持股期限及未来退出安排

丙方愿意长期持有甲方股票。锁定期届满后，丙方拟减持甲方股票的，将遵 守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合甲方经营、资 本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

10 、协议的成立与生效

（1）各方同意，本协议由各方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖 公司公章后成立。

• （2）除本协议第九条各方的陈述与保证及本协议第十一条保密事项自本协议

• 成立之日起生效之外，本协议的其他条款均在下述条件全部满足之日生效：

• 1）甲方董事会及股东大会批准甲方本次非公开发行引入战略投资者事宜；

• 2）甲方董事会及股东大会批准甲方本次非公开发行事宜及本协议；

• 3）有权国资审批机构或国家出资企业批准甲方本次非公开发行的事宜；

• 4）甲方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

11 、违约责任

任何一方违反本协议，或违反本协议所作承诺、声明或保证，或所作承诺、 声明或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责 任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的 义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行 或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于非公开发行股票引入战略投资者并签 署战略合作协议的公告》。

（二）同意公司与中国黄金集团、中金资产、矿冶集团签署附条件生效《战 略合作协议》

公司与中国黄金集团、中金资产、矿冶集团签署的附条件生效《战略合作协 议》的主要内容如下：

1 、合同主体和签订时间

甲方：北矿科技股份有限公司

乙方：中国黄金集团有限公司

丙方：中国黄金集团资产管理有限公司

丁方：矿冶科技集团有限公司

签订时间：2020 年 4 月 29 日

2 、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

甲方是国务院国有资产监督管理委员会管理的丁方控股的上市公司，是国家

企业技术中心、北京市高新技术企业。甲方业务领域主要包括矿山装备和磁性材 料，其中矿山装备业务范围主要包括浮选设备、磁选设备、磨矿设备、选矿辅助 设备、地下无轨车辆、自动剥锌系统、浸出槽等采选冶产品，以及相关的自动控 制、技术咨询、技术服务、工程承包等，主要为钢铁、有色金属、稀有金属、非 金属矿、煤炭、环保、化工和建材等基础工业部门提供产品和服务。主要产品国 内市场占有率较高，服务遍及国内各大重点矿山企业，并批量出口至非洲、澳洲、 南美洲、中亚、欧洲等数十个国家和地区，受到国内外客户的认可。

乙方是中国黄金行业的唯一中央企业，是中国黄金协会会长单位、世界黄金 协会在中国的首家董事会成员单位、世界黄金协会中国委员会主席单位，以及“上 海金”首批提供参考价的成员单位。截至本协议签署之日，乙方黄金资源储量、 精炼金产量、黄金投资产品市场占有率、黄金选冶技术水平、上海黄金交易所综 合类会员实物黄金交易量等指标位居国内行业领先水平，已发展成为集地质勘探、 矿山开采、选矿冶炼、产品精炼、加工销售、科研开发、工程设计与建设于一体 的大型矿业公司。

乙方拥有矿产资源开发的资金、技术、人才、先进工艺及装备、管理优势， 在国内外成功建设并运营了多处大型矿产资源生产基地，在采矿、选矿和冶炼技 术等方面拥有丰富经验。乙方未来的发展对国内外矿产资源开发，特别是多金属 复杂难处理矿产资源开发相关领域的科研、工程和技术支持有较迫切的需求。作 为乙方矿山装备的供应商，甲方拥有优秀的研发人才、齐全的科研手段、先进的 工艺技术经验、设施和大量的科研成果，在有色金属选矿、冶炼等研究领域具有 较强的综合技术实力。

甲乙双方合作历史已久，合作成果丰硕，乙方在国内外多个矿山项目建设中 采用了甲方研制的大量新技术和新装备，实现了合作共赢；双方在未来业务发展 等方面有较高的协同效应，甲乙双方均同意继续发挥各自优势，进行多方位、多 形式的合作，推动甲方矿山装备业务的国际化发展和推动乙方产业技术升级，提 高矿产资源的开发利用水平。

3 、合作方式

乙方拟作为战略投资者，指定丙方认购甲方本次非公开发行的股票。甲乙双 方同意，自本协议生效之日起，甲乙双方将充分发挥各自的技术优势和资源优势，

充分利用甲乙双方拥有的业务平台，实现优势互补、强强联合。

4 、合作领域

（1）乙方将在其投资的国内外矿产资源开发项目中，在同等条件下且符合监 管要求和乙方内部规定的前提下，优先选择甲方作为其项目的矿山装备和相关技 术服务提供商。甲方根据乙方的项目需求，将配置优质资源为乙方提供全面的矿 山装备和相关技术服务支持，包括提供符合乙方项目需求的矿山装备、新技术成 果，选派科技人员协助乙方实施成果的工程转化、提供技术咨询、技术培训等。

（2）乙方始终贯彻以金为主，强化全产业链优势，以多金属开发和产业服务 为两翼，加快培育发展新动能，大力推进国际化经营，建设具有全球竞争力的世 界一流黄金产业集团。乙方将借助自身全球领域内丰富的产业布局，为甲方匹配 国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进甲方市场拓展。

（3）甲乙双方在矿产资源开发利用方面，就选矿、冶炼、装备与自动化、环 境保护等专业进行科技合作，以共同立项、合作研发等方式促进甲乙双方的技术 创新工作。

（4）对于甲乙双方均有意向的战略项目，甲乙双方可以共同进行先期投入， 共同进行项目开发与运作，最终共享项目成果与收益。对于具体的科技开发、工 程转化、海外投资及其他明确的合作项目，经甲乙双方协商另行签订专项协议书， 双方根据签订的合同要求开展具体项目合作。

（5）甲乙双方之间对所掌握的矿业政策、市场走势、资源信息、技术动态等 信息进行积极的沟通与交流，在信息层面实现优势互补。

（6）甲乙双方相互提供政策、资金、人才、技术、咨询等相关服务保障工作。 5 、合作目标

根据国家有关产业政策，甲乙双方坚持用先进理念和实践指导矿山开发和科 研合作，努力做大做强。通过本次发行及后续战略合作，双方本着优势互补、信 息共享、互利共赢的原则，提升创新能力，推动乙方现有和拟建矿山、冶炼厂技 术和装备的大型化和智能化；共同实施“一带一路”的重大战略，提升国际竞争力。

6 、合作期限

自本协议生效之日起，各方合作期限为三年。合作期满后，经各方协商一致 合作期限可以延长。

7 、参与上市公司经营管理的安排

本次发行完成后，丙方将成为甲方股东。丙方愿意并且有能力认真履行相应 职责，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，在符合甲方内部规定的前提下 通过提名董事人选，合理参与公司治理，提升甲方治理水平，帮助甲方显著提高 公司质量和内在价值。

8 、战略投资者认购上市公司非公开发行股票的相关事宜

乙方拟作为战略投资者，指定所控股的丙方，认购甲方本次非公开发行所发 行的股票。丙方与甲方签署《附条件生效股份认购协议》，其认购本次发行股票 的数量、价格等事项，以《附条件生效股份认购协议》的约定为准。

9 、持股期限及未来退出安排

丙方愿意长期持有甲方股票。锁定期届满后，丙方拟减持甲方股票的，将遵 守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计 划。

10 、协议的成立与生效

（1）各方同意，本协议由各方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖 公司公章后成立。

• （2）除本协议第九条各方的陈述与保证及本协议第十一条保密事项自本协议

• 成立之日起生效之外，本协议的其他条款均在下述条件全部满足之日生效：

1）甲方董事会及股东大会批准甲方本次非公开发行引入战略投资者事宜；

• 2）甲方董事会及股东大会批准甲方本次非公开发行事宜及本协议；

• 3）有权国资审批机构或国家出资企业批准甲方本次非公开发行的事宜；

• 4）甲方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

• 11 、违约责任

任何一方违反本协议，或违反本协议所作承诺、声明或保证，或所作承诺、 声明或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责 任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的 义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行 或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

本议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回

避表决，其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于非公开发行股票引入战略投资者并签 署战略合作协议的公告》。

（三）同意公司与中国有色集团签署《附条件生效战略合作协议》

公司与中国有色集团签署的《附条件生效战略合作协议》的主要内容如下： 1 、合同主体和签订时间

甲方：北矿科技股份有限公司 乙方：中国有色矿业集团有限公司

签订时间：2020 年 4 月 29 日

2 、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

甲方是国务院国有资产监督管理委员会管理的矿冶科技集团有限公司控股的 上市公司，是国家企业技术中心、北京市高新技术企业。甲方业务领域主要包括 矿山装备和磁性材料，其中矿山装备业务范围主要包括浮选设备、磁选设备、磨 矿设备、选矿辅助设备、地下无轨车辆、自动剥锌系统、浸出槽等采选冶产品， 以及相关的自动控制、技术咨询、技术服务、工程承包等，主要为钢铁、有色金 属、稀有金属、非金属矿、煤炭、环保、化工和建材等基础工业部门提供产品和 服务。主要产品国内市场占有率较高，服务遍及国内各大重点矿山企业，并批量 出口至非洲、澳洲、南美洲、中亚、欧洲等数十个国家和地区，受到国内外客户 的认可。

乙方是我国有色金属工业最早实施“走出去”战略、国际化经营成果最丰硕的 企业之一，2018 年位居“中国企业全球化 50 强”第 18 位，荣获全国“五一”劳动奖 状、感动非洲的十大中国企业、中国有色金属工业境外资源开发战略功勋企业等 称号。乙方的主业包括有色金属矿产资源开发、建筑工程、相关贸易及服务，业 务遍布 80 多个国家，涉及 40 多个有色金属品种，拥有境外重有色金属资源量 2,000 多万吨，在境外多个国家投资建设并运营着 8 座矿山、7 座冶炼厂，包括我国境 外第一座铜矿山、第一座火法炼铜厂、第一座湿法炼铜厂、非洲第一座数字化矿

山等。

乙方拥有矿产资源开发的资金、技术、人才、先进工艺及装备、管理优势， 在国内外成功建设并运营了多处大型矿产资源生产基地，在采矿、选矿和冶炼技 术等方面拥有丰富经验。乙方未来的发展对国内外矿产资源开发，特别是多金属 复杂难处理矿产资源开发相关领域的科研、工程和技术支持有较迫切的需求。作 为乙方矿山装备的供应商，甲方拥有优秀的研发人才、齐全的科研手段、先进的 工艺技术经验、设施和大量的科研成果，在有色金属选矿、冶炼等研究领域具有 较强的综合技术实力。

甲乙双方合作历史已久，合作成果丰硕，乙方在国内外多个矿山项目建设中 采用了甲方研制的大量新技术和新装备，实现了合作共赢；双方在未来业务发展 等方面有较高的协同效应，甲乙双方均同意继续发挥各自优势，进行多方位、多 形式的合作，推动甲方矿山装备业务的国际化发展和推动乙方产业技术升级，提 高矿产资源的开发利用水平。

3 、合作目标

根据国家有关产业政策，甲乙双方坚持用先进理念和实践指导矿山开发和科 研合作，努力做大做强。通过本次发行及后续战略合作，双方本着优势互补、信 息共享、互利共赢的原则，提升创新能力，推动乙方现有和拟建矿山、冶炼厂技 术和装备的大型化和智能化，共同实施“一带一路”的重大战略，提升国际竞争力。

4 、合作方式

乙方作为战略投资者，参与认购甲方本次非公开发行的部分股票。双方同意， 自本协议生效之日起，甲乙双方将充分发挥各自的技术优势和资源优势，充分利 用双方拥有的业务平台，实现优势互补、强强联合。

5 、合作领域

（1）乙方将在其投资的国内外矿产资源开发项目中，在同等条件下且符合乙 方内部规定的前提下，优先选择甲方作为其项目的矿山装备和相关技术服务提供 商。甲方根据乙方的项目需求，将配置优质资源为乙方提供全面的矿山装备和相 关技术服务支持，包括提供符合乙方项目需求的矿山装备、新技术成果，选派科 技人员协助乙方实施成果的工程转化、提供技术咨询、技术培训等。

（2）乙方是我国“走出去”开发铜资源时间最长、产业链最完备、项目数量最

多的企业，并且在“一带一路”沿线 30 多个国家承建了大批矿山采选冶工程项目。 乙方将借助自身全球领域内丰富的产业布局，为甲方匹配国际国内领先的市场、 渠道、品牌等战略性资源，促进甲方市场拓展。

（3）甲乙双方在矿产资源开发利用方面，就选矿、冶炼、装备与自动化、环 境保护等专业进行商业及科技合作，以共同立项、合作研发等方式促进甲乙双方 的技术创新工作。

（4）对于双方均有意向的战略项目，甲乙双方可以共同进行先期投入，共同 进行项目开发与运作，最终共享项目成果与收益。对于具体的科技开发、工程转 化、海外投资及其他明确的合作项目，经双方协商另行签订专项协议书，双方根 据签订的合同要求开展具体项目合作。

（5）甲乙双方之间对所掌握的矿业政策、市场走势、资源信息、技术动态等 信息进行积极的沟通与交流，在信息层面实现优势互补。

（6）甲乙双方相互提供政策、资金、人才、技术、咨询等相关服务保障工作。 6 、合作期限

自本协议生效之日起，甲乙双方合作期限为三年。合作期满后，经甲乙双方 协商一致合作期限可以延长。

7 、参与上市公司经营管理的安排

本次发行完成后，乙方将成为甲方股东。乙方愿意并且有能力认真履行相应 职责，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，在符合甲方内部规定的前提下 通过提名董事人选，合理参与公司治理，提升甲方治理水平，帮助甲方显著提高 公司质量和内在价值。

8 、战略投资者认购上市公司非公开发行股票的相关事宜

乙方拟作为战略投资者，认购甲方本次非公开发行所发行的股票，并与甲方 签署《附条件生效股份认购协议》，其认购本次发行股票的数量、价格等事项， 以《附条件生效股份认购协议》的约定为准。

9 、持股期限及未来退出安排

乙方愿意长期持有甲方股票。锁定期届满后，乙方拟减持甲方股票的，将遵 守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合甲方经营、资 本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

10 、协议的成立与生效

（1）甲、乙双方同意，本协议由双方法定代表人或授权代表签字（或签章） 并加盖公司公章后成立。

（2）除本协议第九条双方的陈述与保证及本协议第十一条保密事项自本协议 成立之日起生效之外，本协议的其他条款均在下述条件全部满足之日生效：

• 1）甲方董事会及股东大会批准甲方本次非公开发行引入战略投资者事宜；

• 2）甲方董事会及股东大会批准甲方本次非公开发行事宜及本协议；

• 3）有权国资审批机构或国家出资企业批准甲方本次非公开发行的事宜；

• 4）甲方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

11 、违约责任

任何一方违反本协议，或违反本协议所作承诺、声明或保证，或所作承诺、 声明或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责 任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的 义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行 或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于非公开发行股票引入战略投资者并签 署战略合作协议的公告》。

八、逐项审议通过《关于公司与认购对象签署 < 附条件生效股份认购协议 > 的 议案》

（一）同意公司与矿冶集团签署《附条件生效股份认购协议》

为保障本次非公开发行股票的顺利实施，同意公司与矿冶集团根据本次非公 开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署《附条件生效股份认购协 议》。

本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议 案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。

本项子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。 关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于与发行对象签署附条件生效股份认购 协议的公告》。

（二）同意公司与紫峰投资签署《附条件生效股份认购协议》

为保障本次非公开发行股票的顺利实施，同意公司与紫峰投资根据本次非公 开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署《附条件生效股份认购协 议》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。

本项子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于与发行对象签署<附条件生效股份认 购协议>的公告》。

（三）同意公司与中金资产签署《附条件生效股份认购协议》

为保障本次非公开发行股票的顺利实施，同意公司与中金资产根据本次非公 开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署《附条件生效股份认购协 议》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。

本项子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于与发行对象签署<附条件生效股份认 购协议>的公告》。

（四）同意公司与中国有色集团签署《附条件生效股份认购协议》

为保障本次非公开发行股票的顺利实施，同意公司与中国有色集团根据本次 非公开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署《附条件生效股份认购 协议》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。

本项子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于与发行对象签署<附条件生效股份认 购协议>的公告》。

九、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

矿冶科技集团有限公司拟认购本次非公开发行的股票数量为19,702,964股。公 司已与矿冶集团签署了《附条件生效股份认购协议》。截至本董事会决议公告之 日，矿冶集团持有公司股份60,883,952股，占本次发行前公司总股本的39.23%， 为公司控股股东。

此外，本次发行拟引入中国黄金集团作为战略投资者。公司于2020年4月29 日与矿冶集团、中国黄金集团、中金资产签订了《战略合作协议》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。 本议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回 避表决，其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于非公开发行股票涉及关联交易的公 告》。

十、审议通过《关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措 施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的 有关规定，公司拟订了本次非公开发行股票后摊薄即期回报与填补回报措施的方 案。公司相关主体就拟采取的填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期 回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。

十一、审议通过《关于设立 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金专用账 户的议案》

为规范募集资金管理和使用，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益， 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办 法》的相关规定，公司拟开立 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金专用账户， 将本次非公开发行股票募集资金存放于专用账户，实行专户专储管理，专款专用。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。

十二、审议通过《关于提请股东大会批准矿冶科技集团有限公司免于发出要 约的议案》

公司控股股东矿冶科技集团有限公司认购本次非公开发行A股股票已触发了 《上市公司收购管理办法（2020年修正）》规定的要约收购义务。鉴于本次非公 开发行不会导致公司实际控制人和控股股东变更，有利于公司的长远发展，且矿 冶集团已承诺本次非公开发行结束后三十六个月内不转让本次认购的股份，根据 《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第六十三条的规定，矿冶集团符合其 规定的免于发出要约的情形，因此特提请股东大会批准矿冶集团免于发出要约。

本议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回 避表决，其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于提请股东大会批准矿冶科技集团有限 公司免于以要约方式增持公司股份的公告》。

十三、审议通过《未来三年（ 2020-2022 年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发﹝2012﹞37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公 告﹝2013﹞43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础

上，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《北矿科技未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。 十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有 关事宜的议案》

为合法、高效地完成本次非公开发行股票的相关工作，依照《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的 有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权 办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的 实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前 明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案， 包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的 选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况 组织实施具体方案；

2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发 行股票有关的一切协议、合同和文件；

3、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；

4、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；

5、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下属子公司的增资、工商 登记变更等相关事宜；

6、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注 册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

7、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公 开发行股票有关的其他事项；

9、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向 特定对象非公开发行股票的方案进行调整；

10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公 司于该有效期内取得中国证监会对公司本次非公开发行股票的核准文件，则上述 授权的有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

本议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回 避表决，其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

特此公告。

北矿科技股份有限公司董事会

2020 年 4 月 30 日