BGRIMM Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 29, 2020

证券代码：600980 证券简称：北矿科技 公告编号：2020-017

北矿科技股份有限公司

关于前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500号）的规定，北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）将截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2241号文《关于核准北矿 磁材科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，于2015年10月30日非公开 发行22,209,880股普通股（A股），每股发行价格为18.01元。本次发行募集资金 共计399,999,938.80元，扣除独立保荐及承销费9,500,000.00元后，实际募集资金 到账金额390,499,938.80元。公司于2015年11月2日实际收到募集资金人民币 390,499,938.80元，扣除相关的其他发行费用907,006.35元，实际募集资金净额为 389,592,932.45元。

本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）于2015年11月2日出具的瑞华验字[2015]第01490010号《验资报告》确认。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的 存储专户，截至2020年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	备注
北京银行马家堡支行	20000007344000007815166	390,499,938.80	0.00	已销户
合 计		390,499,938.80	0.00

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

1

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（四）闲置募集资金使用情况

本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

本公司将募集资金实际使用情况与截至2020年3月31日公司定期报告和其他 信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

本公司不存在无法单独核算效益的募集资金投资项目。

（三）未能实现承诺收益的说明

本公司不存在未能实现承诺收益的募集资金投资项目。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2241号核准，以非公开发行股 票方式发行人民币普通股（A股）22,209,880股，每股面值1元，每股发行价格18.01 元，募集资金总额为399,999,938.80元，扣除发行费用10,407,006.35元，募集资金 净额为389,592,932.45元，募集资金净额用于收购北矿机电科技有限责任公司（以 下简称“北矿机电”）100%股权。

公司采用支付现金的方式支付对价，具体情况如下：

标的资产	交易对方	持有标的资产股权 比例	交易对价	支付方式
北矿机电 100.00%股权	北京矿冶研究总院	100.00%	38,930.00万元	现金支付

注：北京矿冶研究总院 2017 年 12 月更名为北京矿冶科技集团有限公司，并于 2020

年 4 月更名为矿冶科技集团有限公司。

（一）标的资产权属变更情况

2015年11月13日，本次交易标的北矿机电取得了北京市工商行政管理局换发

2

的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记完成。本次变更后北矿机电成为 北矿科技控股100.00%的子公司。

（二）资产账面价值变化情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2017/12/31	2018/12/31	2019/12/31	2020/3/31
资产总额	35,115.15	38,638.53	40,953.07	43,734.46
负债总额	13,116.10	14,307.48	13,092.05	14,611.59
净资产	21,999.05	24,331.05	27,861.02	29,122.87

注：以上 2020 年 3 月 31 日财务数据未经审计。

（三）生产经营情况

北矿机电主营业务为机电产品的生产与销售、技术服务等业务，生产经营正

常。

（四）效益贡献情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年1-3 月
收入	21,752.27	22,634.86	26,050.77	7,999.36
净利润	4,389.27	3,822.32	3,181.70	1,219.89
扣除非经常性损益后 净利润	4,199.06	3,338.94	3,050.20	1,196.58

注：以上 2020 年 1-3 月数据未经审计。

（五）承诺事项的履行情况

根据交易对手北京矿冶研究总院（2020年4月更名为矿冶科技集团有限公司） 与本公司签署的《北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产 之利润补偿协议》、《北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买 资产之利润补偿协议之补充协议》，北矿机电2015年、2016年、2017年经审计的 净利润(净利润均以扣除非经常损益后的利润数确定)分别不低于3,770万元、 3,990万元、4,100万元。

北矿机电2015年、2016年和2017年的财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告文号分别为瑞华审 字[2016]01490043号、瑞华审字[2017]01490091号、瑞华审字[2018]02380082号。 经审计的北矿机电2015年、2016年和2017年的净利润分别为4,130.53万元、 4,496.66万元和4,389.27万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为4,052.00万元、

3

4,205.51万元和4,199.06万元。2015年度至2017年度均完成业绩承诺。

五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

为方便募集资金的管理与使用，公司于2015年11月20日，将北京银行马家堡 支行募集资金专项账户余额1,203,362.96元（该余额系募集资金投资项目完成后 的结余募集资金292,932.45元、产生的利息收入3,424.16元与部分自有资金支付的 发行费用907,006.35元）转入公司一般存款账户，并将募集资金专户销户。

六、前次募集资金使用的其他情况

本公司不存在前次募集资金使用的其他情况。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表

• 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

北矿科技股份有限公司董事会

2020 年 4 月 30 日

4

附表 1 ：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：北矿科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

						金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额：39,999.99						已累计使用募集资金总额：38,930.00
变更用途的募集资金总额：0.00						各年度使用募集资金总额：38,930.00
变更用途的募集资金总额比例：0.00%						2015年：38,930.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日 项目完工程 度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	购买标的股权	购买标的股权	38,930.00	38,930.00	38,930.00	38,930.00	38,930.00	38,930.00	0.00	2015年11月 完成
合计			38,930.00	38,930.00	38,930.00	38,930.00	38,930.00	38,930.00	0.00

5

附表 2 ：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：北矿科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计实 现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2017年度	2018年度	2019年度
1	以支付现金方式购买 北矿机电100%股权	不适用	2015年度、2016年度和2017年度经审计的净 利润(净利润均以扣除非经常损益后的利润数确定) 分别不低于3,770万元、3,990万元和4,100万元。	4,199.06	3,338.94	3,050.20	20,042.29	是

注 1：上述对照表中实现效益的计算口径，计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注 2：上述对照表中承诺效益为经审计的扣除非经常性损益后的净利润口径。

6