BGRIMM Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 29, 2020

证券代码：600980 证券简称： 北矿科技 公告编号：2020-014

北矿科技股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。本次发行对象 包括矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”），公司于 2020 年 4 月 29 日与矿冶集团签署了《附条件生效股份认购协议》。矿冶集团是公 司的控股股东，本次发行构成关联交易。

• 本次发行拟引入中国黄金集团有限公司（以下简称“中国黄金集团”） 作为战略投资者。公司于 2020 年 4 月 29 日与矿冶集团、中国黄金集团、 中国黄金集团资产管理有限公司（以下简称“中金资产”）签订了《战 略合作协议》。

• 本次发行已经公司 2020 年 4 月 29 日召开的第六届董事会第三十一次会 议审议通过，公司董事会审计委员会对此发表了同意的审核意见，公司 独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立董事意见。本次发行尚 需经过有权国资审批机构或国家出资企业批准、公司股东大会审议通过 及中国证监会的核准。

• 过去 12 个月内，公司与矿冶集团进行的交易均为日常关联交易，且已 履行股东大会审议及披露程序，除此之外与矿冶集团未发生交易。过去 12 个月内，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

• （一）本次非公开发行的基本情况

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公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票不超过 46,202,964 股（含本数），发 行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监 会核准的数量为准。公司拟引入紫金矿业集团股份有限公司、中国黄金集团和中 国有色矿业集团有限公司作为战略投资者，并向矿冶集团、紫金矿业集团股份有 限公司控制的紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）、中国黄金集团 控制的中金资产、中国有色矿业集团有限公司非公开发行股票。

本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第六届董事会 第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 9.69 元/股，不 低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易 日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十 个交易日股票交易总量）。

（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况

本次非公开发行的发行对象包括矿冶集团。公司于 2020 年 4 月 29 日与矿冶 集团签署了《附条件生效股份认购协议》，矿冶集团以现金认购公司本次非公开 发行的股票，认购数量为 19,702,964 股，认购数量为本次发行股票总数的 42.6444%，本次发行股票总数以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

本次非公开发行拟引入中国黄金集团作为战略投资者。公司于 2020 年 4 月 29 日与矿冶集团、中国黄金集团、中金资产签订了《战略合作协议》，明确约 定了公司和中国黄金集团之间合作方式、合作领域、合作目标、合作期限等事项。

截至本公告日，矿冶集团持有公司股份60,883,952股，占本次发行前公司总 股本的39.23%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有 关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

过去12个月内，公司与矿冶集团进行的交易均为日常关联交易，且已履行股 东大会审议及披露程序，除此之外与矿冶集团未发生交易。过去12个月内，公司 与其他关联人亦未发生交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：矿冶科技集团有限公司

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成立日期：2000 年 5 月 19 日 统一社会信用代码：91110000400000720M 注册资本：190,000 万元人民币

法定代表人：夏晓鸥

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市西城区西外文兴街 1 号

办公地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 18 区 23 号楼

经营范围：矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化学品除外）、植 物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计； 化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设 备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生 产与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车（含小轿车）销售；实 业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广 告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金(矿山、黄金 冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶 食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；对外派遣实施境外工程所需 的劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属（矿山 部分）》、《有色金属（冶炼部分）》、《有色金属（选矿部分）》、《有色金属工程》 的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版，有效期至 2023 年 12 月 31 日）。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

（二）产权控制关系

国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）持有矿冶集 团 100%股权，是矿冶集团的实际控制人。其股权及控制关系如下图所示：

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国务院国资委
100%
矿冶集团
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（三）主营业务情况

矿冶集团以与矿产资源开发利用相关的工程与技术服务、先进材料技术和产 品以及金属采选冶和循环利用为三大核心主业，在采矿、选矿、有色金属冶金、 工艺矿物学、磁性材料、工业炸药、选矿设备、环境工程、表面工程技术及相关 材料等领域具有国家领先水平。

最近三年，矿冶集团的主营业务未发生变化。

（四）最近一年的简要财务数据

矿冶集团最近一年的简要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
资产总额	981,967.50
负债总额	320,142.87
所有者权益	661,824.63
项目	2019 年度
营业收入	410,483.03
净利润	38,244.17

注：2019 年度财务数据未经审计。

（五）最近五年处罚、诉讼和仲裁情况

矿冶集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内， 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同 业竞争、关联交易情况

本次发行前，公司与矿冶集团下属企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。 本次发行完成后，也不存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。

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矿冶集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，本次非公开发行构成关联 交易。除此以外，本次发行完成后，公司与矿冶集团之间不会因本次发行新增其 他关联交易。若本次发行完成后公司与矿冶集团发生关联交易，公司将严格按照 相关法律法规和规范性文件的要求履行相应审批程序及信息披露义务。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，公司与矿冶集团及其下属企业之间的关联 交易均属于日常经营行为，交易符合相关法律法规及公司制度的规定，详见公司 披露的定期报告及临时公告。

除公司在公告中已披露的关联交易之外，本次发行预案披露前 24 个月内， 公司与矿冶集团之间未发生其他重大关联交易。

（八）本次认购资金来源

矿冶集团保证其资产状况良好，其用于认购本次发行的资金均为其自有资金 或合法自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在采用分 级产品、杠杆或结构化的方式进行融资的情形。

三、关联交易标的

本次交易的标的为公司本次非公开发行的 A 股股票。

四、关联交易的定价政策

（一）定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第六届董事会 第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 9.69 元/股，不 低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易 日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

（二）定价的公允性

本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公

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司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票 引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关规定。

五、《附条件生效股份认购协议》的主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方：北矿科技股份有限公司

乙方：矿冶科技集团有限公司 签订时间：2020 年 4 月 29 日

（二）认购方式

乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票（以下简称“本次交易”）。

（三）认购价格及定价依据

1、双方同意以《上市公司证券发行管理办法》（2020 修正）及《上市公司 非公开发行股票实施细则》（2020 修正）等有关规定作为本次非公开发行的定价 依据。

本次非公开发行的定价基准日为甲方 2020 年第六届董事会第三十一次会议 决议公告日。本次非公开发行的认购价格为 9.69 元/股，不低于定价基准日前二 十个交易日甲方股票交易均价的 80%，定价基准日前二十个交易日股票交易均价 =定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交 易总量。

2、如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

3、本次发行的董事会决议公告后，出现下列情形时，甲方将召开董事会重 新确定本次发行的定价基准日：

（1）本次发行的股东大会决议的有效期已过；

（2）本次发行方案发生变化；

（3）发生了其他对本次发行定价产生重大影响的事项。

4、乙方同意，如果发生定价基准日变化之情形的，将无条件依照甲方董事 会重新确定的定价基准日及认购价格等，签署相应的补充协议，并依照变更后的 内容参与认购。如果届时乙方拒绝签署书面补充协议的，本协议仍然将依照甲方 董事会重新确定的定价基准日及认购价格等予以变更，甲方有权依此向乙方发出

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书面变更通知，该等书面变更通知与本协议对乙方具有同等约束力。 （四）认购数量

• 1、甲方本次非公开发行的发行数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%，

• 发行数量不超过 46,202,964 股（含本数）。

2、经双方协商一致，乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票， 认购数量为 19,702,964 股，认购数量为本次发行股票总数的 42.6444%，本次发 行股票总数以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

乙方的认购金额为认购数量乘以每股认购价格（依本协议第二条约定的内容 确定）。

3、如甲方股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等 除权事项，本次发行股票总数将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定进 行调整，则乙方的认购数量将相应进行调整。

4、如本次非公开发行股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调整的，则乙方的认购数量将相应进行同比例调整。

（五）对价支付及股份登记

1、本协议生效后启动发行程序时，甲方及保荐机构（主承销商）向乙方发 出股份认购缴款通知，通知中将明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。 乙方应按照甲方发出的前述股份认购缴款通知要求的时间、方式将本次交易的股 份认购款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账 户，并由保荐机构（主承销商）在验资完毕且扣除相关费用后，划入甲方本次非 公开发行股票募集资金的专项储存账户。

2、甲方应于验资完毕后十五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司 提交将乙方登记为本次交易项下所认购股份合法持有人的书面申请，将乙方认购 的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下，以实 现交付，乙方同意给予必要的配合。

（六）锁定期

乙方承诺乙方在甲方本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束 之日（以乙方认购的股份已在证券登记系统记入乙方名下起算）起三十六个月内 不得转让，并同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。乙方所

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认购股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守 上述股份锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执 行。

乙方承诺，将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及甲方要求 就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。

双方同意，如果中国证监会和/或上海证券交易所对本次发行的锁定期安排 有不同意见，或者相关法律法规、规章及其他规范性文件对锁定期的规定有所调 整的，将对上述锁定期的安排进行修订并予以执行。

（七）协议的成立与生效

1、甲、乙双方同意，本协议由双方法定代表人或授权代表签字（或签章） 并加盖公司公章后成立。

• 2、除第七条双方的陈述与保证、第九条保密事项和第十条违约条款自本协

• 议成立之日起生效之外，本协议的其他条款均在下述条件全部满足之日生效：

• （1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；

• （2）有权国资审批机构或国家出资企业批准本次非公开发行的相关事宜；

• （3）甲方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

• （八）违约责任

任何一方违反本协议，或违反本协议所作承诺、声明或保证，或所作承诺、 声明或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责 任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的 义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行 或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

（九）协议的变更、解除和终止

1、本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并 签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有 冲突的，以补充协议为准。

若中国证监会对乙方认购本次非公开发行股票事宜提出修改意见，则甲乙双 方根据中国证监会的修改意见签署补充协议。

2、本协议可依据下列情况之一而终止：

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（1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；

（2）若本次非公开发行未经甲方股东大会审议通过、或者未能获得有权国 资审批机构或国家出资企业批准、或者未能依法取得中国证监会核准的，本协议 自动解除，除本协议另有约定外，双方互不承担违约责任；

（3）一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方 对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补 救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

3、本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议第 11.2 条前两项约定的终止情形，甲、乙双方应协调本 次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生本协议第 11.2.3 条约定的终止情形，违约方应承担违约责任， 并赔偿由此给对方造成的实际损失。

六、附条件生效《战略合作协议》的主要内容

（一）合同主体和签订时间

甲方：北矿科技股份有限公司 乙方：中国黄金集团有限公司

丙方：中国黄金集团资产管理有限公司

丁方：矿冶科技集团有限公司 签订时间：2020 年 4 月 29 日

（二）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

甲方是国务院国有资产监督管理委员会管理的丁方控股的上市公司，是国家 企业技术中心、北京市高新技术企业。甲方业务领域主要包括矿山装备和磁性材 料，其中矿山装备业务范围主要包括浮选设备、磁选设备、磨矿设备、选矿辅助 设备、地下无轨车辆、自动剥锌系统、浸出槽等采选冶产品，以及相关的自动控 制、技术咨询、技术服务、工程承包等，主要为钢铁、有色金属、稀有金属、非 金属矿、煤炭、环保、化工和建材等基础工业部门提供产品和服务。主要产品国 内市场占有率较高，服务遍及国内各大重点矿山企业，并批量出口至非洲、澳洲、 南美洲、中亚、欧洲等数十个国家和地区，受到国内外客户的认可。

乙方是中国黄金行业的唯一中央企业，是中国黄金协会会长单位、世界黄金

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协会在中国的首家董事会成员单位、世界黄金协会中国委员会主席单位，以及“上 海金”首批提供参考价的成员单位。截至本协议签署之日，乙方黄金资源储量、 精炼金产量、黄金投资产品市场占有率、黄金选冶技术水平、上海黄金交易所综 合类会员实物黄金交易量等指标位居国内行业领先水平，已发展成为集地质勘探、 矿山开采、选矿冶炼、产品精炼、加工销售、科研开发、工程设计与建设于一体 的大型矿业公司。

乙方拥有矿产资源开发的资金、技术、人才、先进工艺及装备、管理优势， 在国内外成功建设并运营了多处大型矿产资源生产基地，在采矿、选矿和冶炼技 术等方面拥有丰富经验。乙方未来的发展对国内外矿产资源开发，特别是多金属 复杂难处理矿产资源开发相关领域的科研、工程和技术支持有较迫切的需求。作 为乙方矿山装备的供应商，甲方拥有优秀的研发人才、齐全的科研手段、先进的 工艺技术经验、设施和大量的科研成果，在有色金属选矿、冶炼等研究领域具有 较强的综合技术实力。

甲乙双方合作历史已久，合作成果丰硕，乙方在国内外多个矿山项目建设中 采用了甲方研制的大量新技术和新装备，实现了合作共赢；双方在未来业务发展 等方面有较高的协同效应，甲乙双方均同意继续发挥各自优势，进行多方位、多 形式的合作，推动甲方矿山装备业务的国际化发展和推动乙方产业技术升级，提 高矿产资源的开发利用水平。

（三）合作方式

乙方拟作为战略投资者，指定丙方认购甲方本次非公开发行的股票。甲乙双 方同意，自本协议生效之日起，甲乙双方将充分发挥各自的技术优势和资源优势， 充分利用甲乙双方拥有的业务平台，实现优势互补、强强联合。

（四）合作领域

1、乙方将在其投资的国内外矿产资源开发项目中，在同等条件下且符合监 管要求和乙方内部规定的前提下，优先选择甲方作为其项目的矿山装备和相关技 术服务提供商。甲方根据乙方的项目需求，将配置优质资源为乙方提供全面的矿 山装备和相关技术服务支持，包括提供符合乙方项目需求的矿山装备、新技术成 果，选派科技人员协助乙方实施成果的工程转化、提供技术咨询、技术培训等。 2、乙方始终贯彻以金为主，强化全产业链优势，以多金属开发和产业服务

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为两翼，加快培育发展新动能，大力推进国际化经营，建设具有全球竞争力的世 界一流黄金产业集团。乙方将借助自身全球领域内丰富的产业布局，为甲方匹配 国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进甲方市场拓展。

3、甲乙双方在矿产资源开发利用方面，就选矿、冶炼、装备与自动化、环 境保护等专业进行科技合作，以共同立项、合作研发等方式促进甲乙双方的技术 创新工作。

4、对于甲乙双方均有意向的战略项目，甲乙双方可以共同进行先期投入， 共同进行项目开发与运作，最终共享项目成果与收益。对于具体的科技开发、工 程转化、海外投资及其他明确的合作项目，经甲乙双方协商另行签订专项协议书， 双方根据签订的合同要求开展具体项目合作。

5、甲乙双方之间对所掌握的矿业政策、市场走势、资源信息、技术动态等 信息进行积极的沟通与交流，在信息层面实现优势互补。

• 6、甲乙双方相互提供政策、资金、人才、技术、咨询等相关服务保障工作。 （五）合作目标

根据国家有关产业政策，甲乙双方坚持用先进理念和实践指导矿山开发和科 研合作，努力做大做强。通过本次发行及后续战略合作，双方本着优势互补、信 息共享、互利共赢的原则，提升创新能力，推动乙方现有和拟建矿山、冶炼厂技 术和装备的大型化和智能化；共同实施“一带一路”的重大战略，提升国际竞争 力。

（六）合作期限

自本协议生效之日起，各方合作期限为三年。合作期满后，经各方协商一致 合作期限可以延长。

（七）参与上市公司经营管理的安排

本次发行完成后，丙方将成为甲方股东。丙方愿意并且有能力认真履行相应 职责，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，在符合甲方内部规定的前提下 通过提名董事人选，合理参与公司治理，提升甲方治理水平，帮助甲方显著提高 公司质量和内在价值。

（八）战略投资者认购上市公司非公开发行股票的相关事宜

乙方拟作为战略投资者，指定所控股的丙方，认购甲方本次非公开发行所发

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行的股票。丙方与甲方签署《附条件生效股份认购协议》，其认购本次发行股票 的数量、价格等事项，以《附条件生效股份认购协议》的约定为准。

（九）持股期限及未来退出安排

丙方愿意长期持有甲方股票。锁定期届满后，丙方拟减持甲方股票的，将遵 守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计 划。

（十）协议的成立与生效

1、各方同意，本协议由各方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖 公司公章后成立。

2、除本协议第九条各方的陈述与保证及本协议第十一条保密事项自本协议 成立之日起生效之外，本协议的其他条款均在下述条件全部满足之日生效：

1）甲方董事会及股东大会批准甲方本次非公开发行引入战略投资者事宜；

• 2）甲方董事会及股东大会批准甲方本次非公开发行事宜及本协议；

• 3）有权国资审批机构或国家出资企业批准甲方本次非公开发行的事宜；

• 4）甲方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

（十一）违约责任

任何一方违反本协议，或违反本协议所作承诺、声明或保证，或所作承诺、 声明或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责 任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的 义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行 或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

七、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

通过使用本次非公开发行所募集资金投入智能矿冶装备产业基地建设项目 和智能矿冶装备研发中心建设项目，公司的资本实力将显著增强，有利于公司缓 解业务规模扩张带来的经营性现金流压力，从而降低财务风险。本次非公开发行 将助力公司在业务布局、研发能力、长期战略等方面夯实基础，实现业务的可持 续发展，进一步提升核心竞争力。

（二）本次交易对公司的影响

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本次发行的募集资金将用于智能矿冶装备产业基地和研发中心建设项目。本 次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务和资产的整合。

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资 金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效 保障。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

无需要特别说明的历史关联交易情况。过去 12 个月内，公司与矿冶集团进 行的交易均为日常关联交易，且已履行股东大会审议及披露程序。除此之外，公 司与矿冶集团未发生其他交易。

九、该关联交易应当履行的审议程序

2020 年 4 月 29 日，公司召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。公司 9 名董事中 2 名关联董事回避表决，7 名董事投赞成票；公司共有独立董事 3 名，全部投赞成 票。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独 立意见。

本次发行尚需经过有权国资审批机构或国家出资企业批准、公司股东大会审 议通过及中国证监会的核准，与本次发行相关关联交易有利害关系的关联人将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

十、董事会审计委员会意见

董事会审计委员会就本次公司非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了 意见，认为：

1、本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》（《中华人民共和国 证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发 行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管 要求》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，方案合理，切实可行，有 利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的 情形。

2、公司拟与控股股东矿冶集团签订《附条件生效股份认购协议》符合公司 利益。矿冶集团参与公司本次非公开发行股票的认购价格符合《公司法》《证券

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法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关法律、法规的规定。关联方认购价格公允，不存在损害公司或其他股东特别 是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第六届董事会第三十一次会 议审议，董事会在审议表决时，关联董事应回避表决。

3、公司拟与中国黄金集团、中金资产和矿冶集团签订《战略合作协议》符 合公司利益，没有损害非关联股东的利益。我们同意将该事项提交公司第六届董 事会第三十一次会议审议，董事会在审议表决时，关联董事应回避表决。

十一、独立董事事前认可和独立意见

经过对本关联交易事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下： 公司符合非公开发行 A 股股票条件。公司本次非公开发行股票涉及关联交易事 项及公司通过本次非公开发行股票方式引入战略投资者事项符合国家有关法律、 法规及规范性文件的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损 害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们事前认 可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项及公司通过本次非公开发行股票 方式引入战略投资者事项，并同意将上述事项相关议案提交公司第六届董事会第 三十一次会议审议，董事会在审议表决时，关联董事应回避表决。

同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项、引入战略投资者事项发表了 独立意见，认为：公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、法律、规 范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司拟 引入紫金矿业集团股份有限公司、中国黄金集团、中国有色矿业集团有限公司作 为战略投资者，均与公司的主营业务有较高的协同效应，能够与公司谋求共同的 — 长期战略利益，均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答 关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》中关于战略 投资者的相关规定。公司拟与上述战略投资者签署的战略合作协议有利于显著提 高公司的质量和内在价值，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

独立董事同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。相关 议案尚需经过有权国资审批机构或国家出资企业批准、公司股东大会审议通过， 并经中国证监会核准后方可实施。

十二、监事会意见

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监事会审核了公司本次非公开发行股票关联交易事项的相关文件及程序履 行情况，认为相关文件及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管 理制度的各项规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

十三、备查文件

• 1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

• 3、公司与矿冶集团之附条件生效的股份认购协议；

• 4、公司与矿冶集团、中国黄金集团、中金资产之战略合作协议；

• 5、公司独立董事对第六届董事会第三十一次会议相关议案的事前认可意见；

• 6、公司独立董事对第六届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见；

• 7、公司董事会审计委员会关于非公开发行股票涉及关联交易事项的书面审

核意见。

特此公告。

北矿科技股份有限公司董事会

2020 年 4 月 30 日

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