BGRIMM Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 29, 2020

北矿科技股份有限公司第六届董事会第三十一次会议 独立董事意见

北矿科技股份有限公司独立董事

关于公司第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上 海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为北矿科技股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，经 过审慎讨论，就公司第六届董事会第三十一次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见

经审慎审查，我们认为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司对 实际情况的逐项自查，我们一致认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规 定，具备非公开发行 A 股股票的条件。

二、 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》的独立意见

经审慎审查，我们认为，公司本次非公开发行股票方案和定价方式符合《公司法》 《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，定价方式公允、合理，符合公司 和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同 意公司 2020 年非公开发行股票方案。

三、 《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》的独立意见

经审慎审查，我们认为，公司本次非公开发行股票的有关预案符合《公司法》《证 券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中 小股东利益的情形。我们一致同意公司编制的《北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开 发行 A 股股票预案》。

四、 《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议 案》的独立意见

北矿科技股份有限公司第六届董事会第三十一次会议 独立董事意见

经审慎审查，我们认为，公司为本次非公开发行股票编写的《关于公司 2020 年非公 开发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券 发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文 件对上市公司使用募集资金的相关规定，确保本次非公开发行股票募集的资金能够合理 使用，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司编写的《关于公司 2020 年非公开 发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

五、 《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见

经审慎审查，我们认为，公司根据实际情况编制了《北矿科技关于前次募集资金使 用情况专项报告》，前次募集资金使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公 司章程》《公司募集资金管理制度》的规定。我们一致同意公司编写的《北矿科技关于 前次募集资金使用情况专项报告》。

六、 《关于引进紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团作为战略投资者的议案》 的独立意见

公司拟引入紫金矿业集团股份有限公司、中国黄金集团有限公司、中国有色矿业集 团有限公司作为战略投资者，均与公司的主营业务有较高的协同效应，能够与公司谋求 共同的长期战略利益，均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答— 关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》中关于战略投资者 的相关规定。我们一致同意公司引入紫金矿业集团股份有限公司、中国黄金集团有限公 司、中国有色矿业集团有限公司作为战略投资者。公司引入战略投资者并与战略投资者 开展合作符合公司及全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。

七、 《关于与紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团签署附条件生效战略合作 协议的议案》的独立意见

公司拟与上述战略投资者签署的附条件生效战略合作协议有利于显著提高公司的质 量和内在价值，有利于保护公司和中小股东的合法权益。我们一致同意公司与紫金矿业 集团股份有限公司、中国黄金集团有限公司、中国有色矿业集团有限公司签署附条件生 效战略合作协议。

北矿科技股份有限公司第六届董事会第三十一次会议 独立董事意见

八、 《关于公司与认购对象签署 < 附条件生效股份认购协议 > 的议案》的独立意见

公司与矿冶科技集团有限公司、紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）、 中国黄金集团资产管理有限公司和中国有色矿业集团有限公司公司签署的《附条件生效 股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，符合国 家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的 情形。我们一致同意公司与本次非公开发行股票的认购方签署《附条件生效股份认购协 议》。

九、 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》的独立意见

本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公 允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 形。公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项时，关联董事回避了 对相关议案的表决，表决程序合法、有效。

十、 《关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承 诺的议案》的独立意见

经审慎审查，我们认为，公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分 析和提出的填补回报措施及相关主体的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31 号）的 相关规定，符合公司实际情况和战略发展要求，符合公司与全体股东的利益，不存在损 害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事和高级管理人员、控股股东、实 际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了相应承诺，有利于保护全 体股东利益。

十一、 《关于设立 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》的独 立意见

经审慎审查，我们认为，公司设立 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金专用账户 符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的

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相关规定，有利于规范募集资金管理和使用，以及保护公司股东特别是中小投资者的合 法权益，

十二、 《关于提请股东大会批准矿冶科技集团有限公司免于发出要约的议案》的 独立意见

经审慎审查，本次非公开发行股票的发行对象之一为矿冶科技集团有限公司（简称 “矿冶集团”）。本次非公开发行前，矿冶集团持有公司 39.23%股份。矿冶集团参与认 购公司本次非公开发行股票将触发其要约收购义务。鉴于矿冶集团已承诺在 36 个月内不 转让其本次认购的公司非公开发行的股票。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条 第一款第（三）项的规定，经公司股东大会同意后，矿冶集团符合免于发出要约收购的 条件。因此，我们认为，公司提请股东大会批准矿冶集团免于以要约方式增持公司股份， 符合相关法律法规的规定。

十三、 《未来三年（ 2020-2022 年）股东回报规划的议案》的独立意见

经审慎审查，我们认为，公司制定的《未来三年（2020-2022）股东回报规划》符合 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号） 及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制， 增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合 法权益。我们一致同意公司制定的《未来三年（2020-2022）股东回报规划》。

十四、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议 案》的独立意见

经审慎审查，我们认为，《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票 有关事宜的议案》符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司其他股东特 别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、法律、 规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司拟引入 紫金矿业集团股份有限公司、中国黄金集团有限公司、中国有色矿业集团有限公司作为 战略投资者，均与公司的主营业务有较高的协同效应，能够与公司谋求共同的长期战略

北矿科技股份有限公司第六届董事会第三十一次会议 独立董事意见

— 利益，均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答 关于上市公司非 公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》中关于战略投资者的相关规定。公 司拟与上述战略投资者签署的战略合作协议有利于显著提高公司的质量和内在价值，有 利于保护公司和中小股东的合法权益。

我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。相关议案尚需公 司股东大会审议通过，并经有权国有资产监管部门或其授权单位批准、中国证监会核准 后方可实施。

独立董事 : 王耕、龙毅、景旭

2020 年 4 月 29 日