BGRIMM Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 13, 2020

北矿科技股份有限公司 独立董事 2019 年度述职报告

北矿科技股份有限公司

独立董事2019 年度述职报告

我们作为北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年度 报告工作制度》的有关规定，在 2019 年工作中，本着独立、客观和公正的原则， 勤勉尽责，忠实履行职责，关注公司经营发展，出席相关会议，认真审议各项议 案，谨慎发表独立意见，保证公司规范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股 东的合法利益。现将 2019 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，由王耕女士、 龙毅女士和景旭先生担任。

王耕女士 ，经济学硕士，教授，高级会计师，中国注册会计师（非执业）。 曾任上海交通大学副教授、教授；安泰管理学院会计学系副主任；韩国成均馆大 学外籍教授、特聘教授；上海交大昂立股份有限公司总会计师；财政部会计准则 咨询专家；中国会计学会理事；中国会计学会管理会计及应用专业委员会委员， 上海市会计学会理事、学术委员会委员；北矿科技股份有限公司第五届董事会独 立董事。现任中国会计学会管理会计专业委员会委员，北矿科技股份有限公司第 六届董事会独立董事，同时担任上海寰创通信科技股份有限公司独立董事、江苏 伟康洁婧医疗器械股份有限公司独立董事、贵州益佰制药股份有限公司独立董事。

龙毅女士 ，工学博士，教授，博士生导师，毕业于日本北海道大学电波应用 专业。曾任北京科技大学材料学院讲师、副教授、教授，精密合金教研室主任、 材料学系副主任，北京市第九届党代会代表。现任北矿科技股份有限公司第六届 董事会独立董事。

景旭先生 ，法律硕士，北京市君都律师事务所高级合伙人、律师，北矿科技 股份有限公司第五届董事会独立董事。现任北矿科技股份有限公司第六届董事会 独立董事，同时担任中农发种业集团股份有限公司独立董事、中航工业机电系统

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北矿科技股份有限公司 独立董事 2019 年度述职报告

股份有限公司独立董事、中航百慕新材料技术工程股份有限公司独立董事、国联 信托股份有限公司独立董事，西北政法大学兼职教授。

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未 在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开了 9 次董事会及 1 次年度股东大会会议、1 次临时股 东大会会议。作为公司独立董事，我们亲自参加了公司的各次董事会，无授权委 托出席、缺席情况，并对各次董事会会议审议的相关议案均做出投票，对重要事 项发表了独立意见，并列席了股东大会，忠实履行了独立董事职责。参加会议具 体情况如下：

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	列席股东大会次数
王耕	9	9	0	0	2
龙毅	9	9	0	0	2
景旭	9	9	0	0	0

（二）现场考察及公司配合情况

报告期内，公司管理层在关联交易、聘请会计师事务所等事项上积极与我们 进行事前沟通，在召开董事会及相关会议前，公司认真准备相关会议文件和其他 资料，积极配合我们的工作，为我们做好履职工作提供了全面支持。我们通过参 加董事会、股东大会等机会对公司进行现场调研，深入了解公司的生产经营情况 及财务状况，并利用自己的专业知识对公司相关对口专业人员进行授课，与董事、 监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。

根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，独立董事在年报编制过程 中积极履职，与公司管理层及年审会计师进行充分沟通，认真听取了公司管理层 关于 2019 年度生产经营情况的汇报，对公司 2019 年度在业务发展、市场开拓、 子公司发展、产品研发方向、内控管理等各方面进行了深入了解，并向公司提出 相关建议，促进了公司持续健康发展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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北矿科技股份有限公司 独立董事 2019 年度述职报告

（一）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公 司关联交易实施指引》等法律法规及《公司章程》的规定，我们对公司发生的关 联交易事项均进行了事前审核，在公司第六届董事会第二十一次会议上发表了关 于《公司 2019 年度日常关联交易预计》的独立意见、关于《公司向控股股东北 京矿冶科技集团有限公司申请借款的议案》的独立意见。我们认为上述关联交易 价格公平合理，决策程序合法规范，关联董事回避表决，没有损害公司和投资者 的合法权益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司没有发生对外担保和违规对外担保的情况，不存在控股股东 及其关联方非经营性资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司不存在募集资金，没有募集资金使用情况。 （四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司薪酬方案的制定合理，审核程序合法有效，公司严格按照已 制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及 《公司章程》等的规定。报告期内，公司不存在提名高级管理人员的情况。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司业绩未发生重大变化，未进行业绩预告。公司于 2020 年 4 月 3 日披露了 2019 年度业绩快报，履行了业绩快报的披露义务，未发生业绩快 报更正的情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司第六届董事会第二十七次会议及公司 2019 年第一次临时股 东大会审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，公司审计机构由瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

我们对上述事项进行了事前审核，并发表了《关于聘请大华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构》的独立意见： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供财务审计及内控审计的

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资质，具有多年上市公司审计服务经验，能够独立对公司财务及内控状况进行审 计，满足公司审计工作的要求；公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）已为本公司连续提供了五年的审计服务，按照《国务院国有资产监督管理委 员会关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》（国资厅发评价[2005]43 号） 相关要求，公司审计机构变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙）；公司本次 更换会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了2018年度利润分配预案，以公司实施利润分配方案股 权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），派发 现金红利总额为4,656,296.40元，剩余未分配利润结转下一年度。不进行资本公 积转增股本和送红股。我们进行了认真审核认为，公司董事会提出的2018年度利 润分配预案是根据公司发展规划和资金需求安排，充分考虑了公司近年来实际经 营情况和积极回报投资者的需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号 —上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章 程》等相关规定。未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经 营和健康发展。

（八）公司及股东承诺履行情况

2019 年度，公司及股东不存在承诺事项。

（九）信息披露的执行情况

我们对报告期内公司规定信息的及时披露进行了监督和核查。2019 年度， 公司共发布定期报告 4 份，临时公告 39 份，其他对外信息披露文件 24 份，公司 能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有 关规定及时、准确、真实、完整地履行信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水 平和风险防范能力。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度， 并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

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北矿科技股份有限公司 独立董事 2019 年度述职报告

公司董事会下设四个专门委员会，有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会。公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、《董 事会议事规则》及各个专门委员会议事规则的规定规范运作。报告期内，公司共 召开9次专门委员会，审议19项议案，并就相关事项向董事会提出专业意见。我 们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。

四、总体评价和建议

2019 年，作为公司的独立董事，我们严格遵循《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年度报告工作制 度》的有关规定，勤勉履行职责，运用自身的专业优势和独立地位，促进公司规 范运作，确保董事会决策的公平、有效，充分发挥独立董事的职能，维护了公司 及全体股东的合法权益。

2020年，我们仍将继续依法依规秉承独立、客观、公正的原则，勤勉尽责履 行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，充分发挥专业 优势，为公司的稳健发展和规范运作建言献策，积极发挥独立董事的决策和监督 作用，全力维护公司整体利益和中小股东合法权益，推动公司长远健康发展。

独立董事：王耕、龙毅、景旭 2020 年 4 月 10 日

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