BGRIMM Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 23, 2018

北矿科技股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告

北矿科技股份有限公司

独立董事2017 年度述职报告

我们作为北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导 意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，在 2017 年工作中，本着独立、客观和公正的原则，勤勉尽责，忠实履行职责，关注公司 经营发展，出席相关会议，认真审议各项议案，谨慎发表独立意见，保证公司规 范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将 2017 年度履职 情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，由王耕女士、 龙毅女士和景旭先生担任。

王耕女士 ，经济学硕士，教授，高级会计师，中国注册会计师（非执业）。 曾任上海交通大学安泰管理学院会计学系副主任，韩国成均馆大学外籍教授、特 聘教授，上海交大昂立股份有限公司总会计师、财政部会计准则咨询专家、中国 会计学会理事、中国会计学会管理会计及应用专业委员会委员，北矿科技股份有 限公司第五届董事会独立董事。现任中国会计学会管理会计专业委员会委员、上 海市会计学会理事、学术委员会委员，北矿科技股份有限公司第六届董事会独立 董事，同时担任上海寰创通信科技股份有限公司独立董事。

龙毅女士 ，工学博士，教授，博士生导师，毕业于日本北海道大学电波应用 专业。曾任北京科技大学材料学院讲师、副教授、教授，精密合金教研室主任、 材料学系副主任，北京市第九届党代会代表。现任北京科技大学教授，北矿科技 股份有限公司第六届董事会独立董事。

景旭先生 ，法律硕士，西北政法大学兼职教授。曾任北京西单商场集团驻波 兰代表、中国远大集团法律顾问，北矿科技股份有限公司第五届董事会独立董事。 现任北京市君都律师事务所合伙人、主任，北矿科技股份有限公司第六届董事会 独立董事，同时担任广东世荣兆业股份有限公司、中农发种业集团股份有限公司。

北矿科技股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未 在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开了 5 次董事会及 1 次年度股东大会会议、1 次临时股 东大会会议。作为公司独立董事，我们亲自参加了公司的各次董事会，无授权委 托出席、缺席情况，并对各次董事会会议审议的相关议案均做出投票，对重要事 项发表了独立意见，并列席了股东大会，忠实履行了独立董事职责。参加会议具 体情况如下：

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	列席股东大会次数
王 耕	5	5	0	0	2
龙 毅	5	5	0	0	2
景 旭	5	5	0	0	0

（二）现场考察情况

根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，独立董事在年报编制过程 中积极履职，与公司管理层及年审会计师进行充分沟通，并对公司进行实地考察， 认真听取了公司管理层关于2017 年度生产经营情况的汇报，对公司2017年度在 业务发展、市场开拓、子公司发展、产品研发、内控管理等各方面进行了深入了 解，并向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公 司关联交易实施指引》等法律法规及《公司章程》的规定，我们对公司发生的关 联交易事项均进行了事前审核，在公司第六届董事会第七次会议上发表了《关于 公司 2017 年日常关联交易预计的独立意见》、《关于公司向控股股东申请借款暨 关联交易事项的独立意见》，在公司第六届董事会第十一次会议上发表了《关于 终止向控股股东转让部分资产的关联交易的独立意见》。我们认为上述关联交易

北矿科技股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告

价格公平合理，决策程序合法规范，关联董事回避表决，没有损害公司和投资者 的合法权益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司没有发生对外担保和违规对外担保的情况，不存在控股股东 及其关联方非经营性资金占用情况。

（三）高级管理人员薪酬情况

2017 年度，公司薪酬方案的制定合理，审核程序合法有效，公司严格按照 已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规 及公司章程等的规定。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司业绩未发生重大变化，未进行业绩预告。公司于 2017 年 3 月 23 日披露了 2016 年度业绩快报，履行了业绩快报的披露义务，未发生业绩快 报更正的情况。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，经公司第六届董事会第十一次会议以及公司 2017 年第一次临时 股东大会审议通过了关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年 度财务审计及内部控制审计机构的议案。我们对上述事项发表了独立意见，认为 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具备提供财务审计和内部控制审计的专业资 质与服务能力，严格遵循独立客观公正的职业准则，同意续聘其为公司 2017 年 度财务审计及内部控制审计机构。报告期内，未发生改聘事务所的情况。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2016年末母公司未分配利润为负，公司尚未弥补完以前年度亏损，根据《企 业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，2016年度不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本，该议案的制定及审议程序符合相关规定。

（七）公司及股东承诺履行情况

经查，我们认为，报告期内公司及股东未发生违反承诺履行的情况。 （八）信息披露的执行情况

我们对报告期内公司规定信息的及时披露进行了监督和核查。2017 年度， 公司共发布定期报告 4 份，临时公告 24 份，独立董事意见等其他对外信息披露

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独立董事 2017 年度述职报告

文件 53 份，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披 露管理制度》的有关规定及时、准确、真实、完整地履行信息披露义务。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水 平和风险防范能力。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并 得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设四个专门委员会，有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会。公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、《董 事会议事规则》及各个专门委员会议事规则的规定规范运作，报告期内，公司共 召开13次专门委员会，审议38项议案，并就相关事项向董事会提出专业意见。我 们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。

四、总体评价和建议

2017 年，作为公司的独立董事，我们严格遵循《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法 规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，勤勉履行职责，运用 自身的专业优势和独立地位，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效， 充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。

2018年，我们仍将继续依法依规秉承独立、客观、公正的原则，勤勉尽责履 行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，充分发挥专业 优势，为公司的稳健发展和规范运作建言献策，积极发挥独立董事的决策和监督 作用，全力维护公司整体利益和中小股东合法权益，推动公司长远健康发展。

独立董事：王耕 龙毅 景旭 年 3 月 22 日