BGRIMM Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 23, 2018

北矿科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议 独立董事意见

北矿科技股份有限公司

独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

北矿科技股份有限公司(以下称“公司”或“北矿科技”)于 2018 年 3 月 22 日召开了公司 第六届董事会第十二次会议。根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定， 我们作为公司的独立董事，本着认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，对以下事 项进行了认真审议，并发表如下独立意见：

一、关于《公司 2017 年度利润分配预案》的独立意见

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，2017 年公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润 43,318,388.66 元，年末累计未分配利润 100,663,546.01 元。2017 年度母公司实现的净利润为 128,880,699.91 元，弥补以前年度亏 损 103,995,610.67 元，计提法定盈余公积金 2,488,508.92 元，截至 2017 年 12 月 31 日可 供股东分配的利润为 22,396,580.32 元。

公司 2017 年度利润分配预案为：拟以公司 2017 年 12 月 31 日的总股本 152,209,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），派发现金红利总额为 15,220,988.00 元,剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。 公司当年现金分红数额占 2017 年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的 35.14%。

经审核，我们认为，公司董事会提出的 2017 年度利润分配预案符合中国证监会《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指 引》、《公司章程》等相关规定的要求，符合公司的实际情况，我们同意公司本次利润 分配预案。

二、关于《公司 2018 年日常关联交易预计》的独立意见

公司及控股子公司关联交易内容和定价政策仍然延续以前的协议，按市场原则公平 合理定价，不会损害公司和中小股东的利益；以上关联交易有利于公司及控股子公司主 营业务的开展，均属于公司的正常业务范围，且符合公司经营发展的需要，未发现损害 公司利益的情况；上述议案已于董事会召开前征得我们同意，在董事会表决过程中，公 司的关联董事已按有关规定回避表决，上述议案的表决程序符合有关规定；作为公司的 独立董事，我们同意公司 2018 年度关联交易预计事项。

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北矿科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议 独立董事意见

三、关于《公司 2017 年度董监事薪酬的议案》的独立意见

公司第六届董事会第十二次会议审议了《公司 2017 年度董监事薪酬的议案》。经审 核，我们认为：公司根据《公司董事、监事及高管人员薪酬及考核管理办法》的规定发 放董监事薪酬，符合公司的实际情况，我们同意公司 2017 年度董监事薪酬的议案。

四、关于《公司 2017 年度高级管理人员薪酬的议案》的独立意见

公司第六届董事会第十二次会议审议了《公司 2017 年度高级管理人员薪酬的议案》。 经审核，我们认为：公司根据《公司董事、监事及高管人员薪酬及考核管理办法》的规 定发放高级管理人员薪酬，符合公司的实际情况，我们同意公司 2017 年度高级管理人员 薪酬的议案。

五、关于《公司 2017 年度内部控制评价报告》的独立意见

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求， 对截至 2017 年 12 月 31 日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了 公司 2017 年内部控制评价报告。我们认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实 际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司 2017 年内部控制评价报告 真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。我们同意公司 2017 年度 内部控制评价报告。

六、关于《公司向控股股东北京矿冶科技集团有限公司申请借款的议案》的独立意

见

公司第六届董事会第十二次会议审议了《公司关于向控股股东北京矿冶科技集团有 限公司申请借款的议案》。北京矿冶科技集团有限公司为公司的控股股东，本次交易构成 关联交易。我们进行了事前审查并认为，本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了 补充公司临时资金周转需要。同时，借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率执行。 交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利 益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事夏晓鸥先生、于月光先生回避表决， 表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司向 北京矿冶科技集团有限公司申请借款暨关联交易事项。

七、《公司关于聘请瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度财务审计机 构的议案》的独立意见

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供了四年的审计服务，具备 提供财务审计的专业资质，严格遵循独立客观公正的职业准则，按期完成了对公司 2017

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北矿科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议 独立董事意见

年度财务审计任务。我们认为瑞华有具备提供财务审计的能力，聘用瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）不存在损害公司及广大股东利益的情形。我们同意拟聘请瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构。聘期一年，财务审计费为人民 币 40 万元。

八、《公司关于聘请瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度内部控制审 计机构的议案》的独立意见

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供了四年的审计服务，具备 提供内控审计的专业资质，勤勉尽责的按期完成了对公司 2017 年度内部控制审计的任务。 我们认为瑞华有具备提供内控审计的能力，聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）不 存在损害公司及广大股东利益的情形。我们同意拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2018 年内部控制审计机构。聘期一年，内部控制审计费用为人民币 20 万元。

九、《公司关于会计政策变更的议案》的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的 非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13 号）、《企业会计准则第 16 号 ——政府补助》的通知（财会[2017]15 号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的 通知》（财会[2017]30 号的规定进行合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监 会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

独立董事 : 王耕 龙毅 景旭

2018 年 3 月 22 日

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