BGRIMM Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 23, 2018

证券代码：600980 证券简称： 北矿科技 公告编号：2018-003

北矿科技股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于 2018 年 3 月 12 日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于 2018 年 3 月 22 日 以现场方式召开，会议应参会董事 9 人，实际参与表决 9 人，其中，董事刘永振 先生因公未能亲自出席本次会议，委托董事罗秀建先生代为出席并表决签字。本 次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》 的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

一、审议通过《公司 2017 年度总经理工作报告》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《公司 2017 年度财务决算报告》 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 该议案尚须提交公司 2017 年年度股东大会审议。 三、审议通过《公司 2017 年度利润分配预案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》， 2017 年公司合并报表实现归属于母公司股东净利润 43,318,388.66 元，年末累计未 分配利润 100,663,546.01 元。2017 年度母公司实现的净利润为 128,880,699.91 元， 弥补以前年度亏损 103,995,610.67 元，计提法定盈余公积金 2,488,508.92 元，截至 2017 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 22,396,580.32 元。

公司 2017 年度利润分配预案为：拟以公司 2017 年 12 月 31 日的总股本 152,209,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），派发 现金红利总额为 15,220,988.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不 实施资本公积金转增股本。公司当年现金分红数额占 2017 年度合并报表中归属于

母公司所有者净利润的 35.14%，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上 市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》 等相关规定的要求，符合公司的实际情况。

该预案尚须提交公司 2017 年年度股东大会审议。

四、审议通过《公司 2017 年度董事会工作报告》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。

五、审议通过《公司 2017 年年度报告及摘要》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。

• 六、审议通过《公司独立董事 2017 年度述职报告》 (详见上交所网站 http：

//www.sse.com.cn)

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚须提交公司 2017 年年度股东大会审议。

• 七、审议通过《公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》 (详见上交

• 所网站 http：//www.sse.com.cn)

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

八、审议通过《公司 2017 年度董监事薪酬的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。

九、审议通过《公司 2017 年度高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 十、审议通过《公司 2018 年度日常关联交易预计》 (详见上交所网站 http：

//www.sse.com.cn)

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 公司关联董事夏晓鸥、于月光回避了本项议案的表决。其他非关联董事一致

• 通过该议案。

• 该议案尚须提交公司 2017 年年度股东大会审议。

• 十一、审议通过《公司关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2018 年度财务审计机构的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供了四年的审计服务， 为保证公司财务审计工作的稳健和延续性，公司拟聘请瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）为本公司 2018 年年度财务审计机构，聘期一年，审计费用 40 万元。 该议案尚须提交公司 2017 年年度股东大会审议。

十二、审议通过《公司关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

为保证公司内部控制审计工作的稳健和延续性，公司拟聘请瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费 用 20 万元。

该议案尚须提交公司 2017 年年度股东大会审议。

十三、审议通过《公司 2017 年度内部控制评价报告》 (详见上交所网站 http： //www.sse.com.cn)

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十四、审议通过《公司 2017 年度社会责任报告》 (详见上交所网站 http： //www.sse.com.cn )

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十五、审议通过《关于修改公司章程的议案》 (详见上交所网站 http： //www.sse.com.cn)

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚须提交公司 2017 年年度股东大会审议。

十六、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》 (详见上交所网站 http： //www.sse.com.cn)

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十七、审议通过《公司关于向控股股东北京矿冶科技集团有限公司申请借款

的议案》

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

为补充公司临时资金周转需要，公司拟于 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31

日期间向控股股东北京矿冶科技集团有限公司累计借款总额不超过人民币 6,000.00 万元，单笔借款金额不超过人民币 2,000.00 万元，每笔借款期限不超过 1 年，借款利率按中国人民银行同期贷款利率执行。

公司关联董事夏晓鸥、于月光回避了本项议案的表决。其他非关联董事一致 通过该议案。

该议案尚须提交公司 2017 年年度股东大会审议。

十八、审议通过《公司关于向北京银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

为了满足公司生产经营的需要，确保公司资金周转使用，公司拟向北京银行 马家堡支行申请不超过人民币 5,000.00 万元的综合授信额度，最终以银行实际核 准的额度为准，提款期一年，采用信用方式担保。

该议案尚须提交公司 2017 年年度股东大会审议。

十九、审议通过《公司关于召开 2017 年年度股东大会的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司定于 2018 年 4 月 18 日（星期三）13:30 在北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 23 号楼 802 会议室，召开公司 2017 年年度股东大会（详见上海 证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn《公司关于召开 2017 年年度股东大会的 通知》）。

特此公告。

北矿科技股份有限公司董事会

2018 年 3 月 24 日