BGRIMM Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 31, 2017

独立董事2016 年度述职报告

北矿科技股份有限公司

北矿科技股份有限公司

独立董事 2016 年度述职报告

作为北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，在2016年工作中， 本着独立、客观和公正的原则，勤勉尽责，忠实履行职责，关注公司经营发展，出席 相关会议，认真审议各项议案，谨慎发表独立意见，保证公司规范运作，维护公司和 全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将2016年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司董事会进行了换届选举，新一届公司董事会有三名独立董事，分 别为王耕女士、龙毅女士、景旭先生，均具备独立董事任职资格，与公司不存在影响 独立性的情况。 其履历如下：

王耕女士 ，经济学硕士，教授，高级会计师，中国注册会计师（非执业）。曾任 上海交通大学安泰管理学院会计学系副主任，韩国成均馆大学外籍教授、特聘教授， 上海交大昂立股份有限公司总会计师、财政部会计准则咨询专家、中国会计学会理事、 中国会计学会管理会计及应用专业委员会委员，北矿科技股份有限公司第五届董事会 独立董事。现任中国会计学会管理会计专业委员会委员、上海市会计学会理事、学术 委员会委员，北矿科技股份有限公司第六届董事会独立董事。

龙毅女士 ，工学博士，教授，博士生导师，毕业于日本北海道大学电波应用专业。 曾任北京科技大学材料学院讲师、副教授、教授，精密合金教研室主任、材料学系副 主任，北京市第九届党代会代表。现任北京科技大学教授，北矿科技股份有限公司第 六届董事会独立董事。

景旭先生 ，法律硕士，西北政法大学兼职教授。曾任北京西单商场集团驻波兰代 表、中国远大集团法律顾问，北矿科技股份有限公司第五届董事会独立董事。现任北 京市君都律师事务所合伙人、主任，北矿科技股份有限公司第六届董事会独立董事， 同时担任广东世荣兆业股份有限公司、中农发种业集团股份有限公司和力合股份有限 公司独立董事。

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二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开了 10 次董事会及 1 次年度股东大会会议，公司独立董事 亲自参加了公司的各次董事会，无授权委托出席、缺席情况，并对各次董事会会议审 议的相关议案均做出投票，对重要事项发表了独立意见，并列席了股东大会，忠实履 行了独立董事职责。参加会议具体情况如下：

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	列席股东大会 次数
王 耕	10	10	0	0	1
景 旭	10	10	0	0	1
龙 毅	6	6	0	0	0
杨天钧	4	4	0	0	1

（说明：2015年12月15日，公司董事会收到杨天钧先生递交的辞职报告，杨天钧先生因个人 原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务。鉴于杨天钧先生辞职将导致公司董事会独立董事 占比低于法定要求，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规 定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，杨天钧先生于2016年6月7日第 五届董事会届满时离任。龙毅女士于2016年6月7日通过公司2015年年度股东大会决议被聘为公司 第六届董事会独立董事。）

（二）现场考察情况

根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，独立董事在年报编制过程中积 极履职，与公司管理层及年审会计师进行充分沟通，并对公司进行实地考察，认真听 取了公司管理层关于2016 年度生产经营情况的汇报，对公司2016年度在业务发展、市 场开拓、子公司发展、产品研发、内控管理等各方面进行了深入了解，并向公司提出 相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关 联交易实施指引》等法律法规及《公司章程》的规定，独立董事对公司发生的日常关 联交易进行了事前审核，并在公司第五届董事会第二十八次会议上发表了《关于公司

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2016 年日常关联交易预计的独立意见》、《关于公司向控股股东申请借款暨关联交易事 项的独立意见》，认为关联交易价格公平合理，决策程序合法规范，关联董事回避表决， 没有损害公司和投资者的合法权益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司没有发生对外担保和违规对外担保的情况，不存在控股股东及其 关联方非经营性资金占用情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

1、2016年度，公司完成了高级管理人员的换届，公司高级管理人员的提名、表决、 聘任程序符合公司章程的规定。

2、公司薪酬方案的制定合理，审核程序合法有效，公司能严格按照已制定的薪酬 和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规 定。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，履行了业绩预告及 业绩快报的披露义务，未发生业绩预告及业绩快报变更的情况。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，经公司第五届董事会第二十八次会议以及公司 2015 年年度股东大会审 议通过了关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度财务审计及内部 控制审计机构的议案。报告期内，未发生改聘事务所的情况。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2 015年末母公司未分配利润为负，公司尚未弥补完以前年度亏损，根据《企业会 计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，2015年度不进行利润分配，也不进行资 本公积金转增股本，该议案的制定及审议程序符合相关规定。

（七）公司及股东承诺履行情况

经查，我们认为，报告期内公司及股东未发生违反承诺履行的情况。 （八）信息披露的执行情况

我们对报告期内公司规定信息的及时披露进行了监督和核查。2016 年度，公司共 发布定期报告 4 份，临时公告 33 份，独立董事意见等其他对外信息披露文件 34 份，

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公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有 关规定及时、准确、真实、完整地履行了信息披露义务。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和 风险防范能力。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效 执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设四个专门委员会，有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会。2016年，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、《董 事会议事规则》及各个专门委员会议事规则的规定规范运作，定期召开会议，并就相 关事项向董事会提出专业意见。

四、总体评价和建议

2016 年，作为公司的独立董事，我们严格遵循相关法律法规及《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉履行职责，运用自身的专业优势和独立地 位，在董事会决策过程中发挥了应有的作用。

2017年，我们仍将继续依法依规秉承独立、客观、公正的原则，勤勉尽责履行独立董 事的职责，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，充分发挥专业优势，为公司 的稳健发展和规范运作建言献策，全力维护公司整体利益和中小股东合法权益。

独立董事：王耕 龙毅 景旭

2017 年 3 月 30 日

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