BGRIMM Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 28, 2016

北矿磁材科技股份有限公司 独立董事意见

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独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

北矿磁材科技股份有限公司(以下称“公司”或“北矿磁材”)于 2016 年 3 月 25 日召 开了公司第五届董事会第二十八次会议。根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章 制度的规定，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的工作态度，基于独立判断的立 场，对以下事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：

一、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

作为公司独立董事，我们认为：根据《公司章程》的有关规定，董事会提出的不分 配 2015 年度利润的预案综合考虑了公司 2015 年度实际经营情况以及未来的资金使用计 划，符合公司未来发展规划的需要，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司 2015 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

二、关于公司 2016 年日常关联交易预计的独立意见

公司及控股子公司关联交易内容和定价政策仍然延续以前的协议，按市场原则公平 合理定价，不会损害公司和中小股东的利益；以上关联交易有利于北矿磁材及控股子公 司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围，且符合公司经营发展的需要，未发现 损害公司利益的情况；上述议案已于董事会召开前征得我们同意，在董事会表决过程中， 公司的关联董事已按有关规定回避表决，上述议案的表决程序符合有关规定；作为公司 的独立董事，我们同意公司 2016 年度日常关联交易预计事项。

三、关于公司 2015 年度高级管理人员及职工监事薪酬方案的独立意见

公司第五届董事会第二十八次会议审议了《公司 2015 年度高级管理人员及职工监事 薪酬方案》的议案。经审核，我们认为：公司为高级管理人员支付的薪酬公平、合理， 我们同意公司 2015 年度高级管理人员的薪酬方案。

四、募集资金存放与实际使用情况的独立意见

我们对公司 2015 年度募集资金的使用与存放进行重点审查，认为：公司募集资金的 使用与存放符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章

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程》、《公司募集资金管理办法》及公司内部审议程序的规定，符合公司的发展战略和股 东利益。

五、关于公司部分固定资产报废处理的独立意见

经审核，我们认为：公司将部分无使用价值的固定资产作报废处理，遵循了谨慎性 原则，符合财政部《企业资产损失财务处理暂行办法》和公司内部控制制度，报废程序 合法。我们同意公司对部分固定资产报废处理的议案。

六、关于公司同一控制下企业合并追溯调整财务数据的独立意见

公司因实施本次非公开发行募集资金收购资产之事项所进行的财务报表数据追溯调 整事项依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合 并的规定，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，有利于提高公司会计 信息质量，，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，没有损害公司 及股东特别是中小股东的利益，我们一致同意本次追溯调整事项。

七、关于公司向控股股东申请借款暨关联交易事项的独立意见

公司第五届董事会第二十八次会议审议了《关于公司拟向控股股东北京矿冶研究总 院申请借款的议案》。北京矿冶研究总院为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。我 们进行了事前审查并认为，本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营 所需流动资金和偿还银行贷款需求。同时，借款利率按同期银行贷款基准利率执行，定 价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害 非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事蒋开喜先生、刘显 清先生、于月光先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司 章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合 有关法律法规的规定。我们同意公司向北京矿冶研究总院借款暨关联交易事项。

八、关于聘请瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务审计机构和内 部控制审计机构的独立意见

公司第五届董事会第二十八次会议审议了《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合 伙) 为公司 2016 年度财务审计机构的议案》和《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合 伙) 为公司 2016 年度内部控制审计机构的议案》。鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 已为本公司提供了两年的审计服务，其具备提供财务审计的专业资质与服务能力，严格 遵循独立客观公正的职业准则，按期完成了对公司 2015 年度财务审计和内部控制审计的 任务。为保证公司财务审计工作的稳健和延续性，我们同意拟聘请瑞华会计师事务所(特

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殊普通合伙)为公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构。聘期一年，财务审计 费为人民币 40 万元；内部控制审计费用为人民币 20 万元。同意将该议案提请股东大会 审议。

公司拟聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构和内部 控制审计机构的聘用程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司 和股东、特别是中小股东利益的行为。

独立董事 : 杨天钧 王耕 景旭

二〇一六年三月二十五日

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